Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 // 103 Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Rémunérations des mandataires sociaux En conséquence, la rémunération de la gérance est statutairement égale à la différence entre les honoraires bruts de gestion visés au paragraphe 1. ci-dessus et, d’une part, la quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax sous- jacents mentionnée au paragraphe 2.a), et, d’autre part, les honoraires versés par la Société à Amboise Partners SA tels que décrits au paragraphe 2.b). L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par Altamir Gérance dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à la gérance. Dans le cas où Altamir Gérance percevrait des rémunérations directes des sociétés du portefeuille ou de tiers dans le cadre de la gestion des actifs de la Société, les sommes perçues viendraient en déduction des honoraires à verser par Altamir à Altamir Gérance. Au titre de 2018 et 2019, les éléments du calcul de la rémunération de la gérance ont été les suivants : (en euros et HT) 2019* 2018 Honoraires bruts (1) 11 982 027 11 690 877 Honoraires déduits au titre d’Apax France VIII-B (2) - 1 329 481 - 1 748 064 Honoraires déduits au titre d’Apax France IX-B (2) - 3 071 316 - 2 472 627 Honoraires déduits au titre d’Apax VIII LP (2) -398 946 - 488 662 Honoraires déduits au titre d’Apax IX LP (2) - 1 133 932 - 835 890 Honoraires déduits au titre des co-investissements (2) -91 717 - 23 956 Honoraires nets (3) = (1) - (2) 5 956 635 6 121 679 Déduction des honoraires d’Amboise Partners SA (4) = 95 % (3) - 5 658 804 - 5 815 594 RÉMUNÉRATION D’ALTAMIR GÉRANCE (5) = (3) + (4) 297 832 306 084 Honoraires et commissions perçues directement par Altamir Gérance 0 0 RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR ALTAMIR À ALTAMIR GÉRANCE 297 832 306 084 * Ces montants ont été versés au cours de l’exercice 2019 et attribués au titre de ce même exercice. L’assemblée générale du 28 avril 2020 aura à se prononcer sur la rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2019 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus, voir partie sur le Say on Pay (paragraphe 2.4.8). 2.2.2.2 NOUVELLE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION À compter de l’exercice 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, la rémunération du gérant sera désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite ci-dessous, fera l’objet d’un vote en assemblée générale. La rémunération d’Altamir Gérance, versée sous forme d’honoraires, se compose uniquement d’un montant annuel fixe de 275 000€ HT, sous réserve que le résultat du calcul de la rémunération de la gérance tel qu’il est défini dans les statuts soit au moins égal à ce montant. Dans la négative, la rémunération sera égale au résultat du calcul issu des statuts. Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III l’article L.225-100 du Code de Commerce issu de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, le versement de la rémunération du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.