Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 102 // Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Rémunérations des mandataires sociaux 2.2.1.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES Les rémunérations versées et attribuées au titre de 2018 et 2019 sont mentionnées ci-après. Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil Montants attribués en 2019 au titre de l’exercice 2019 Montants versés en 2019 au titre de l’exercice 2018 Montants versés en 2018 au titre de l’exercice 2017 M. Jean Besson* - 20 714 55 000 M. Jean Estin 40 000 22 286 - Mme Sophie Etchandy-Stabile* 7 000 47 000 47 000 Mme Marleen Groen* 56 000 53 000 47 000 M. Gérard Hascoët* 34 000 45 000 39 000 Mme Anne Landon 42 000 - - M. Jean-Hugues Loyez 62 000 61 000 61 000 M. Philippe Santini 33 000 39 000 39 000 TOTAL 274 000 288 000 288 000 * Membre du Comité d’Audit L’assemblée générale du 28 avril 2020 aura à se prononcer sur la rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 telle qu’exposée dans le tableau ci- dessus, voir partie sur le Say on Pay (paragraphe 2.4.8). Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance. 2.2.2 RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE 2.2.2.1 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES L’article 17.1 des statuts prévoit que la rémunération du gérant est égale à la différence entre : 1. Les honoraires bruts de gestion de la Société égaux à la somme de : pour le premier semestre civil : 1% de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l’exercice précédent : • capital social augmenté des primes, • capitaux propres de la Société avant répartition du résultat ; pour le deuxième semestre civil : 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l’exercice considéré : • capital social augmenté des primes, • capitaux propres de la Société avant répartition du résultat. En cas d’augmentation de capital en cours d’année un ajustement est effectué prorata temporis . En pratique, les capitaux propres de la Société ayant été depuis 2011 constamment supérieurs à la somme du capital social et des primes, ce sont eux qui servent d’assiette pour le calcul des honoraires bruts de gestion de 2% (1% sur leur valeur au 31 décembre et 1% sur leur valeur au 30 juin). 2. La somme des éléments suivants : 2.a) La quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax dans lesquels la Société a investi afférente au montant moyen de son investissement au cours de l’exercice considéré. Cette quote-part est égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans les fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP et dans toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FPCI. En cas de variation de cette valeur en cours d’année, cette somme est calculée prorata temporis . Cette disposition vise à éviter que la quote-part des actifs de la Société investie dans des fonds Apax supporte des honoraires de gestion à la fois au niveau de ces fonds et au niveau de la Société. 2.b) Les honoraires versés par la Société à Amboise Partners SA au titre du contrat de conseil en investissements qui les lie (cf. en page 64). Ces honoraires sont égaux à 95% de la différence entre les honoraires bruts de gestion visés au paragraphe 1. ci-dessus et la quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax sous-jacents mentionnée au paragraphe 2.a), sous déduction le cas échéant des encaissements directs d’Amboise Partners SA tels que décrits au chapitre 2.3 qui suit.