Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 178 // Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 4.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 4.5.1 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne mentionne aucune convention de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de Commerce. Le Conseil de Surveillance a constaté que la convention réglementée concernant le contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA (ex-Apax Partners SA), en vigueur depuis 2006, est restée inchangée durant l’exercice écoulé (le fonctionnement de cette convention est détaillé au paragraphe 1.3.8 du présent document). Le Conseil a réexaminé cette convention, lors de sa réunion du 15 janvier 2020, et a conclu à l’intérêt de son maintien pour la société, ce dont les commissaires aux comptes ont été informés. Le Conseil de Surveillance a également constaté que la convention règlementée concernant le transfert à Altamir de la participation détenue par Amboise SAS dans le fonds Apax Digital s’était terminée sur l’exercice. En effet, le transfert de la participation comportait un complément de prix soumis à conditions. Ces dernières ayant été remplies, la Société a procédé au versement de la somme convenue, soit 13 068€. Il est précisé que quatre conventions nouvelles sont à soumettre à l’assemblée générale du 28 avril 2020. La première porte sur la cession par Altamir à Amboise SAS de la société Financière Hélios. Les trois suivantes sont relatives à l’offre de rachat soumise par Altamir et portant sur la totalité du fonds Apax France VII. La Société a ainsi acquis auprès d’Amboise SAS, de Jean-Hugues Loyez et Jean Estin la totalité des parts qu’ils détenaient. Ces six conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la gérance. 4.5.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’Assemblée Générale de la société Altamir, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avec la société Amboise Personne concernée M. Maurice Tchenio, président-directeur général des sociétés Amboise SAS et Altamir Gérance, gérant de votre société. a) Nature et objet La société Amboise SAS a conclu avec votre société le 18 novembre 2019 un contrat de cession de 100% des actions et des droits de vote de la société Financière Hélios.