Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 176 // Informations sur la Société et son capital Statuts IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE (LEI) Le numéro d’identifiant d’entité juridique de la Société est le suivant : 969500U4BPYFRAOQ3Z75 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (STATUTS ART. 25) L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et constate l’existence de bénéfices distribuables. Il est expressément précisé que les frais engagés par l’associé commandité dans l’intérêt de la Société lui seront remboursés sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les charges de la Société. Au titre de chaque exercice, et sous réserve des dispositions de l’article 25.3, la Société verse à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, à titre de dividendes, aux époques et lieux désignés par la gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme globale égale à 20% du résultat retraité de cet exercice, selon la répartition suivante : 2% pour l’associé commandité et 18 % pour les titulaires d’actions B. Le résultat retraité, β , est défini comme suit β = [RN - (1- τ ) P] - α - γ où RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes non externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la Société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations. τ est égal au taux de l'impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après. P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs. α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif. γ est égal à la composante du résultat net de l’exercice provenant de la participation détenue par la Société dans les FCPR Apax France et dans toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax. Lorsque la cession totale d’une participation acquise par la Société depuis le 19 décembre 2013 en co-investissement avec un ou des fonds Apax (un «co-investissement ») fait ressortir un taux de rentabilité interne («TRI») sur ce co-investissement inférieur à 8% (après prise en compte des droits de l’associé commandité et des titulaires d’actions B) et si l’impact de cette cession sur le résultat retraité β de l’exercice est positif, alors le dividende défini à l’article 25.2 ci-dessus n’est dû à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B que pour autant que le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés soit supérieur à 8%. À défaut, le dividende défini à l’article 25.2 ci-dessus n’est pas dû au titre de l’année de cession et le versement de son montant est reporté jusqu’à la distribution de dividendes suivant la date à laquelle le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés est devenu supérieur à 8%. Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux titulaires d’actions B, en tant que dividendes, aux époques et lieux désignés par la gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme globale égale à 18% du résultat retraité de cet exercice tel que défini ci-dessus. Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil de Surveillance. Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu’elle juge convenables de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels l’associé commandité n’a, en cette qualité, aucun droit. Ce ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés au capital. Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice. Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, qu’il soit titulaire d’actions ordinaires ou d’actions B, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi. BONI DE LIQUIDATION (STATUTS ART. 26) Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls actionnaires à concurrence, pour chaque catégorie (titulaires d’actions ordinaires et d’actions B), du montant des apports en capital et prime d’émission ou de fusion que les actionnaires de cette catégorie auront faits à la Société.