DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
intégrant le Rapport financier annuel
2020
Sommaire
Altamir en bref 2
Entretien avec Maurice Tchenio,
Président de la Gérance 4
1 Présentation de la Société 9
1.1 Informations financières
sélectionnées
RFA
10
1.2 Présentation de la Société 19
1.3 Description des activités 52
1.4 Commentaires
sur l’exercice
RFA
70
1.5 Procédures de contrôle
interne 79
1.6 Facteurs de risques
RFA
82
2 Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil de Surveillance 87
2.1 Organe de direction
et de surveillance 88
2.2 Rémunération des
mandataires sociaux 100
2.3 Honoraires de gestion 103
2.4 Observations du Conseil
de Surveillance à l’assemblée 104
3 Comptes annuels 107
3.1 Comptes consolidés
RFA
108
3.2 Rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes
consolidés
RFA
135
3.3 Comptes annuels
et annexes
RFA
139
3.4 Rapport des Commissaires
aux Comptes sur les
comptes annuels
RFA
154
3.5 Liste des filiales
et participations 158
4 Informations sur la Société
et son capital 159
4.1 Capital social
RFA
160
4.2 Principaux actionnaires 165
4.3 Cadre juridique et fiscal
de la SCR 169
4.4 Statuts 173
4.5 Conventions réglementées 176
5 Informations
complémentaires 179
5.1 Responsable du
Document d’Enregistrement
Universel
RFA
180
5.2 Responsables du contrôle
des comptes 181
5.3 Documents accessibles
au public 182
5.4 Référence à des comptes
historiques 183
5.5 Table de concordance 184
5.6 Glossaire 189
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 1
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
intégrant le Rapport financier annuel
2020
Ce document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2021,
en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une ore au public
de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché
réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et
tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble
alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 20202
Société cotée de Private Equity créée en 1995
pour permettre à tout investisseur d’accéder
par la bourse à la classe d’actifs du Private Equity,
une des plus performantes sur la durée.
Une stratégie d’investissement fondée sur le financement de la croissance et la spécialisation sectorielle.
Principalement au travers et avec les fonds gérés par deux leaders du Private Equity sur leur marché
respectif :
Apax Partners SAS
(basée à Paris)
l 33 professionnels de l’investissement
l Plus de 4Mds€ sous gestion
l Sociétés avec une valeur d’entreprise comprise
entre 50M€ et 500M€
l Apax France VIII : 700M€ (2011)
l Apax France IX : 1Md€ (2016)
l Apax France X : hard cap 1,4Md€ (2020)
l Apax Development (small caps) : 255M€ (2019)
Apax Partners LLP
(basée à Londres)
l Plus de 120 professionnels de l’investissement
l Plus de 60Mds$ sous gestion
l Sociétés avec une valeur d’entreprise comprise
entre 500M€ et 3Mds€
l Apax VIII LP : 7,5Mds$ (2013)
l Apax IX LP : 9Mds$ (2016)
l Apax X LP : 11,8Mds$ (2020)
l Apax Digital (sociétés à forte composante
numérique) : 1,1Md$(2017)
INVESTISSEMENTS
Actif net réévalué
1 128M€
au 31/12/2020
Progression de l'ANR
+ 13,7 
%
dividende inclus
EBITDA
+ 13 
%
en 2020
Capitalisation
boursière
728M€
au 31/12/2020
Investissements
et engagements
113M€
Désinvestissements
159M€
EN CHIFFRES EN 2020
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 3
Maurice Tchenio,
pionnier du Private Equity,
premier actionnaire d’Altamir
Public
65 
%
35 
%
Croître et créer de la valeur
pour l’actionnaire
Cette stratégie ambitieuse se traduit par les deux objectifs
suivants :
l Accroître la valeur de l’ANR par action en surperformant
les indices de référence.
l Avoir une politique de distribution de dividende pérenne,
simple et attractive: 2 à 3 % de l’ANR au 31 décembre.
Investir principalement à travers
les fonds Apax
l La stratégie d’Altamir s’appuie sur celle d’Apax:
accompagnement de sociétés en croissance, spécialisation
sectorielle, opérations de LBO ou capital développement
avec une position d’actionnaire majoritaire ou de
référence.
l Allocation aux fonds principaux lancés tous les 3-4 ans
par les sociétés Apax Partners.
Saisir des opportunités de croissance
grâce aux investissements directs
l Renforcer l’exposition sur certaines sociétés grâce aux
co-investissements réalisés aux cotés des fonds Apax
(7 sociétés au 31 décembre).
l Investir sur des segments particulièrement porteurs
(Apax Development spécialisé sur les small caps et
Apax Digital dans le numérique).
l Investir avec un horizon qui dépasse la durée habituelle
des fonds grâce au statut evergreen.
STRATÉGIE CAPITAL
Un portefeuille d’entreprises en croissance, diversifié par secteur, par taille (PME et grandes entreprises)
et par zones géographiques (Europe, Amérique du Nord, Émergents)
55
sociétés
dont 46 non cotées et 9 cotées
(PME, grandes entreprises)
8
nouvelles sociétés
acquises en 2020
16 sociétés
représentant
80 
%
 (1)
de la valeur totale du portefeuille
au 31 décembre 2020
(1) En juste valeur au 31/12/2020
4 secteurs de spécialisation
SERVICES
15 %
du portefeuille 
(1)
17
sociétés
SANTÉ
4 %
du portefeuille 
(1)
7
sociétés
CONSUMER
24 %
du portefeuille 
(1)
10
sociétés
TMT
57 %
du portefeuille 
(1)
21
sociétés
PORTEFEUILLE
FISCALITÉ
Une fiscalité avantageuse
pour les investisseurs
de long terme:
statut de SCR
(Société de Capital-
Risque)
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 20204
Entretien avec Maurice Tchenio
Président de la Gérance
Entretien avec Maurice Tchenio
Président de la Gérance
L’ANR d’Altamir a continué à progresser en
2020 (+ 13,7 % sur l’année), après une décennie de
croissance ininterrompue.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 5
Entretien avec Maurice Tchenio
Président de la Gérance
En 2020, dans le contexte particulièrement incertain et volatil de la crise sanitaire,
l’ANR d’Altamir a enregistré une croissance remarquable de 13,7 %, après une progression
record de 30,8 % en 2019.
La Société a connu une bonne année en termes d’activité. Six sociétés ont été cédées,
avec un uplift moyen de 25 %, pour près de 159M€ de produits de cession. Ce montant,
inférieur à celui de 2019, reste néanmoins significatif. En outre, 113M€ ont été investis
dans huit sociétés, un montant à peu près comparable à celui de 2019 si l’on exclut
l’investissement à court terme de 70,5M€ dans le fonds Aho20.
Altamir a par ailleurs renforcé de façon significative sa capacité de financement, portant
ses lignes de crédit à 90M€ contre 30M€ en début d’année 2020.
Ces performances ont permis de reconsidérer le dividende versé au titre de 2019.
Cette année, nous proposerons un dividende par action de 1,09€, dont 0,92€ au titre
de l’exercice 2020 (3 % de l’ANR au 31 décembre 2020) et 0,17€ correspondant à un
rattrapage au titre de l’exercice 2019 en vue de porter le dividende 2019 à 3 % de l’ANR.
En 2021, les risques liés à la pandémie restent significatifs et nous restons donc
prudents, même si le début d’année a été particulièrement dynamique pour Altamir
en termes d’activité.
Quel bilan tirez-vous de cette année 2020
particulièrement dicile ?
2020 a été une année pleine de bouleversements dans notre
vie quotidienne, avec des impacts significatifs sur la santé,
le bien-être de certaines populations et l’économie. Cela
s’est traduit par une forte volatilité de l’activité de capital
investissement.
Certes, c’est un grand soulagement de pouvoir désormais être
optimiste sur les perspectives futures. Cependant, même si
le pire est derrière nous, les eets de la crise se feront sentir
pendant longtemps et nous devons les prendre pleinement
en considération. Cette période a en eet été révélatrice des
forces et des faiblesses des entreprises, de la société, voire
des pays.
Vos objectifs initialement prudents pour 2020
intégraient ce contexte incertain. Peut-on dire
que l’activité d’Altamir a été plus soutenue que
ce à quoi vous vous attendiez ?
Mes prévisions pour l’année se sont heureusement révélées
inexactes mais je ne regrette pas d’avoir été prudent.
Ma crainte, au début de l’année 2020, était de nous voir
confrontés à une situation comparable à celle de la crise
financière de 2008, avec une stagnation similaire de l’activité
d’investissement. En fin de compte, le secteur du private
equity en Europe a surmonté la volatilité et s’est nettement
ressaisi au second semestre en établissant de nouveaux
records en matière d’investissements et de cessions.
Compte tenu de mes prévisions initiales, nous avons
abordé avec prudence le premier semestre 2020 et avons
significativement augmenté les lignes de crédit d’Altamir en
portant leur montant total de 30M€ à 90M€. Cependant, par
la suite, il est apparu que ce financement supplémentaire
n’était pas nécessaire.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 20206
Entretien avec Maurice Tchenio
Président de la Gérance
S’agissant de l’activité, tant en termes d’investissements qu’en
termes de désinvestissements, Altamir a connu une bonne
année. Nous avons cédé six sociétés, avec un uplift moyen de
25 %, pour près de 159M€ de produits de cession. Ce montant,
certes inférieur à celui de 2019, reste significatif. En outre,
nous avons investi un total de 113M€ dans huit sociétés, soit
un montant à peu près comparable à celui de 2019 si l’on
exclut l’investissement à court terme de 70,5M€ dans le fonds
Aho20 (anciennement Apax France VII).
Comment expliquez-vous que l’Actif Net
Réévalué d’Altamir ait continué à progresser
en 2020, après une décennie de croissance
ininterrompue ?
L’Actif Net Réévalué (ANR) a enregistré une hausse de 13,7 %
en 2020, contre une progression de 30,8 % en 2019.
Cette croissance de l’ANR est d’autant plus remarquable que
le total de nos produits de cessions en 2020 n’a atteint que le
tiers de celui réalisé en 2019 et que nous avons subi un eet
de change défavorable de 24M€, contre un eet positif de
7M€ en 2019, ces deux diérences expliquant à elles seules
six à sept points de pourcentage de croissance.
La performance d’Altamir en 2020 nous a en outre permis de
reconsidérer le dividende versé au titre de 2019. L’an dernier,
nous avions prévu de distribuer un dividende de 0,83€
par action, soit 3 % de l’ANR. Cependant, au vu des fortes
incertitudes, et afin de préserver la trésorerie, nous avons
ramené ce montant à 0,66€, équivalent à celui de l’année
précédente et donc inférieur à notre objectif de 3 % de l’ANR,
que nous avions atteint pendant neuf années consécutives.
Cette année, nous proposerons un dividende par action de
1,09€, dont 0,92€ au titre de l’exercice 2020 (3 % de l’ANR au
31 décembre 2020) et 0,17€ correspondant à un rattrapage
au titre de l’exercice 2019 en vue de porter le dividende 2019
à 3 % de l’ANR.
Le fait que 2020 se soit avérée une année d’activité normale
dans une période qui ne l’était résolument pas, témoigne
de la résilience de notre modèle. Celui-ci avait déjà fait ses
preuves et nous pouvons désormais dire que nous l’avons
testé dans des conditions encore plus extrêmes. Ce modèle
cible les secteurs les plus prometteurs et identifie au sein de
ces segments les entreprises qui présentent les meilleures
perspectives de croissance de l’EBITDA et des cash-flows et,
donc, un potentiel élevé de revalorisation de leurs multiples.
Cette création de valeur est le fruit des eorts engagés par
les équipes de grande qualité qui dirigent les sociétés de
notre portefeuille et de la valeur ajoutée créée par les équipes
d’Apax, sur lesquelles Altamir s’appuie pour obtenir ces
résultats chaque année. La notoriété de la marque Apax, atout
qui nous semble très compliqué à répliquer, lui permet de se
positionner comme un partenaire de référence auprès des
entreprises les plus prometteuses et de recruter et motiver
les meilleurs talents au service d’une stratégie éprouvée en
matière de création de valeur.
Au début de l’année 2021, vous avez pris une
mesure inhabituelle en décidant d’acquérir 100 %
de THOM Group. Pouvez-vous nous expliquer
cette décision ?
Au moment de l’OPA d’Amboise en 2018, j’avais indiqué
au marché qu’Altamir tirerait parti de son statut de société
evergreen pour investir dans des sociétés prometteuses avec
un horizon de temps plus long que les fonds traditionnels de
private equity. L’acquisition de THOM Group, en janvier, en est
une première illustration.
Nous avons engagé la première étape menant à cette
transaction en 2019, quand nous avons racheté 80 % des
parts des investisseurs dans le fonds Apax France VII, dans
le cadre d’une opération sur le marché secondaire qui nous a
permis de renforcer nos positions dans THOM Group. Lorsque
Le fait que 2020 se soit
avérée une année d’activité
normale, dans une période qui ne
l’était résolument pas, témoigne de
la résilience de notre modèle.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 7
Entretien avec Maurice Tchenio
Président de la Gérance
Investir pour avoir
un impact positif sur la société
est un engagement indispensable,
aux côtés des principes ESG qui
sont au cœur de la philosophie
d’investissement et de gestion
d’Altamir et des fonds Apax
par les biais desquels nous
investissons.
Bridgepoint a décidé de vendre sa participation majoritaire
dans la société, nous avons décidé de la lui racheter. Ainsi,
nous avons cédé notre participation pour 104M€ puis
réinvesti en direct 100M€ dans THOM Group pour en devenir
l’actionnaire de référence à une valorisation très attractive.
Cet investissement poursuit notre longue histoire avec la
société, qui a commencé en 2008, et traduit notre conviction
forte que la position de leader de THOM Group sur le secteur
de la bijouterie accessible et son équipe de direction de
qualité exceptionnelle orent encore un potentiel important
de création de valeur.
Quels enseignements tirez-vous de l’année
2020 ?
Ma première conclusion est que les crises sont imprévisibles,
impitoyables et inévitables, et qu’il convient donc de s’y
préparer. La pandémie a ébranlé des secteurs entiers de
l’économie, n’épargnant pas les sociétés même les mieux
gérées, ce qui confirme l’importance d’adopter une gestion
prudente des risques. Altamir doit bien entendu détenir un
portefeuille diversifié, mais il est aussi indispensable de gérer
prudemment la trésorerie de manière à pouvoir honorer nos
engagements dans les périodes les plus diciles. La crise
sanitaire n’a pas été aussi dramatique que je le redoutais pour
l’industrie du private equity, mais rien ne dit qu’il en ira de
même la prochaine fois.
La seconde conclusion que je tire est que les crises
accentuent les inégalités et qu’il appartient à ceux qui le
peuvent de contribuer à les atténuer. Pour notre part, nous
ne sommes pas inactifs. En 2010 j’ai créé une fondation de
Venture Philanthropy, la Fondation AlphaOmega, dans le but
de soutenir des associations qui œuvrent pour la réussite
scolaire et l’insertion professionnelle des jeunes issus de
milieux modestes. Grâce à nos ressources financières et à
notre expérience du private equity, nous accompagnons sept
associations qui épaulent 320 000 jeunes au total.
Pour atteindre cet impact social, la Fondation se finance grâce
aux produits de sa dotation en capital de 45M€ et des 80M€
de fonds de partage qui lui ont été consentis par le réseau
de partenaires d’Altamir, actifs dont la gestion est eectuée
pro bono par les équipes d’Amboise Partners. Investir pour
avoir un impact positif sur la Société est un engagement
indispensable, aux côtés des principes ESG qui sont au cœur
de la philosophie d’investissement et de gestion d’Altamir et
des fonds Apax par le biais desquels nous investissons.
Quelles sont vos perspectives pour 2021 ?
Nous avons connu un début d’année 2021 particulièrement
dynamique. Fin février, le montant de nos investissements
dépassait déjà celui de l’année 2020, tandis que nos cessions
étaient supérieures de près de 50 % au montant de l’an
dernier. Cependant, les risques liés à la pandémie restent
significatifs. Nous restons donc prudents et anticipons un
contexte volatil à court terme.
Comme nous anticipons que cette volatilité va se reproduire
dans les années à venir, nous avons décidé de présenter
des objectifs sur les cinq prochaines années en moyenne
annualisée, plutôt que des objectifs à 12 mois. Je suis convaincu
qu’avec ces indicateurs à moyen terme, nos actionnaires
seront mieux à même d’apprécier notre performance en
regard de nos objectifs à long terme.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 20208
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 9
Présentation de la Société
et de ses activités
1.1 Informations financières
sélectionnées
RFA
10
1.1.1 Performance 10
1.1.2 Portefeuille 11
1.1.3 Activité 14
1.1.4 Bilan simplifié 15
1.1.5 Cours de bourse 15
1.1.6 Carnet de l’actionnaire 17
1.2 Présentation de la Société 19
1.2.1 Présentation générale 19
1.2.2 Organigrammes 22
1.2.3 Le portefeuille
au 31 décembre 2020 24
1.2.4 Composition du portefeuille
en juste valeur 26
1.3 Description des activités 52
1.3.1 Le métier du Private Equity 52
1.3.2 Les coûts de gestion
du Private Equity 53
1.3.3 La politique d’investissement
d’Altamir 55
1.3.4 La politique de gestion
de la trésorerie et
d’optimisation de la
performance d’Altamir 57
1.3.5 Les coûts de gestion
d’Altamir 58
1.3.6 Stratégie d’Altamir 59
1.3.7 Processus d’investissement
d’Apax Partners 61
1.3.8 Processus de décision
d’Altamir 63
1.3.9 Équipe en charge d’Altamir 64
1.3.10 Équipes d’Apax Partners 65
1.3.11 Investissement responsable 65
1.4 Commentaires sur l’exercice 70
1.4.1 Contexte et performance 70
1.4.2 Activité de la Société
RFA
70
1.4.3 Autres faits marquants
de l’exercice 72
1.4.4 Événements post-clôture 72
1.4.5 Informations sur
les tendances
RFA
72
1.4.6 Prévisions ou estimations
de résultats 72
1.4.7 Situation financière 73
1.4.8 Méthodes de valorisation 76
1.4.9 Ressources de la Société 77
1.4.10 Délais de paiement 77
1.4.11 Tableau des résultats
statutaires et autres éléments
caractéristiques de la Société
au cours des cinq derniers
exercices (Décret n° 67-236
du 23 mars 1967) 78
1.4.12 Prises de participation
ou de contrôle 78
1.5 Procédure de contrôle
interne 79
1.6 Facteurs de risques
RFA
82
1.6.1 Introduction – les principes 82
1.6.2 Présentation des risques 82
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202010
1.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
RFA
1.1.1 PERFORMANCE
Évolution de l’ANR par action
Hausse de 13,7 % de l’ANR en 2020 (dividende inclus)
Actif Net Réévalué par action au 31 décembre de chaque année, en euros (part des associés commanditaires porteurs d’actions ordinaires)
  ANR par action
  Dividende versé en N
au titre de l’exercice N-1 (en €)
Performance comparée
Altamir surperforme son indice de référence
Évolution de l’ANR Total Return (dividendes réinvestis) sur 1, 3, 5 et 10 ans au 31 décembre 2020
  Altamir NAV TR
  LPX Europe NAV (index)
Sources : Données Altamir et LPX
au 31/01/2021
10 ans
175 %
243 %
5 ans
92 %
55 %
3 ans
56 %
18 %
1 an
14 %
2 %
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
2011
12,10
2012
13,47
0,20
2013
14,87
0,41
2014
16,04
0,45
2015
18,60
0,50
2016
21,62
0,56
2017
21,54
0,65
2018
21,72
0,65
2019
27,75
0,66
2020
30,90
0,66
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 11
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
1.1.2 PORTEFEUILLE
Les 16 premières participations
représentent 80 % du portefeuille en juste valeur
Au 31 décembre 2020
Prix de revient
résiduel en M€
Juste valeur en
M€
% du portefeuille
en juste valeur
Marlink 47,4 176,4 14 %
THOM Group 
(1)
88,7 104,1 8 %
Expereo 37,6 91,8 7 %
BIP 32,4 88,4 7 %
Snacks Développement 38,2 73,1 6 %
ThoughtWorks 6,9 72,1 6 %
InfoVista 42,2 69,3 5 %
Entoria 48,8 50,9 4 %
Alain Aelou 
(1) (2)
41,9 50,2 4 %
AEB 38,8 46,9 4 %
Destiny 28,0 38,8 3 %
Sandaya 21,6 37,5 3 %
Odigo 36,7 36,7 3 %
Graitec 34,4 34,4 3 %
Paycor 7,1 22,3 2 %
Vocalcom 10,7 21,5 1 %
TOTAL DES 16 PREMIÈRES PARTICIPATIONS 561,4 1 014,5 80 %
TOP DES 20 PREMIÈRES PARTICIPATIONS 594,0 1 075,2 85 %
TOP DES 30 PREMIÈRES PARTICIPATIONS 637,7 1 168,5 92 %
TOP DES 40 PREMIÈRES PARTICIPATIONS 678,9 1 223,7 97 %
55 SOCIETES + FONDS D'INVESTISSEMENTS 716,1 1 266,7 100 %
(1) En incluant la quote-part d’Aho20.
(2) En tenant compte de la part minoritaire, la juste valeur est de 67,7M€ et la quote-part d’intérêt minoritaire de 17,5M€.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202012
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
Un portefeuille diversifié
Par secteur
% du portefeuille en juste valeur au 31/12/2020
24 %
Consumer
(10 sociétés)
4 %
Santé
(7 sociétés)
15 %
Services
(17 sociétés)
57 %
TMT
(21 sociétés)
Par maturité
% du portefeuille en juste valeur au 31/12/2020
24 %
2016
(6 sociétés)
15 %
2017
(12 sociétés)
11 %
2019
(11 sociétés)
6 %
2020
(7 sociétés)
20 %
2014 et avant
(6 sociétés)
1 %
2015
(6 sociétés)
23 %
2018
(7 sociétés)
Par zone géographique
% du portefeuille en prix de revient au 31/12/2020
18 %
États-Unis
(21 sociétés)
3 %
Reste du
monde
(10 sociétés)
79 %
Europe
(24 sociétés)
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 13
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
Performance du portefeuille
13 % de croissance moyenne de l’Ebitda en 2020
Variation de l’Ebitda d’une année sur l’autre à taux de change constant, en %, pondérée par le coût résiduel de chaque société pour Altamir
et par la capitalisation boursière pour les 36 sociétés non financières du CAC 40
Multiples de valorisation
Multiples moyens au 31 décembre pondérés par le poids de chaque
société dans le prix de revient résiduel total du portefeuille
 Valeur d'entreprise/EBITDA LTM
 Nombre de sociétés
Multiples de dette
Multiples moyens au 31 décembre pondérés par le poids de chaque
société dans le prix de revient résiduel total du portefeuille
 Dette nette/EBITDA LTM
 Nombre de sociétés
2018
4,55
40
2017
4,22
44
2016
4,07
38
2015
3,96
28
Échantillon de 30 sociétés valorisées par l’EBITDA, (i.e. 78 % du portefeuille
à la juste valeur) pondérées par leur coût résiduel.
Échantillon de 45 sociétés (excluant les sociétés financières et les sociétés cédées)
 Portefeuille Altamir
  CAC 40
Source : Capital IQ au 11 mars 2021
2020
26 %
4 %
2016
19 %
10 %
2017
25 %
13 %
2018 2019
10 %
17 %
- 13 %
13 %
2020
12,79
30
2019
12,65
33
2018
11,16
35
2017
10,83
44
2016
10,43
38
2015
10,31
28
2019
4,82
43
2020
4,69
45
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202014
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
Désinvestissements
158,9M€ de produits de cession et revenus en 2020
Cessions réalisées ou signées en millions d'euros
2019
377,9
1.1.3 ACTIVITÉ
Investissements et engagements
113,1M€ investis et engagés en 2020
Montants investis et engagés en millions d’euros ; nombre de participations nouvelles par année
 Investissements à court terme (Aho20)
  Investissements complémentaires
(incluant Apax France IX-A en 2020)
  Nouveaux investissements
et engagements
 Nombre de nouvelles sociétés
  Cessions totales
 Cessions partielles
 Nombre de sociétés cédées
92,2
2013
74,5
17,7
7
143,2
2015
130,3
12,9
12
118,2
2017
95,3
22,9
11
133,7
20,6
154,3
2018
8
2020
105,5
7,6
113,1
8
2019
106,0
22,0
70,5
198,5
12
112,3
2016
83,0
29,3
8
71,8
2011
50,5
21,3
3
6
47,1
2012
41,1
6,0
2
39,6
3,8
43,2
2014
7
166,3
22,4
188,7
2011
7
115,2
2013
111,1
341,7
4,1
215,7
2016
4
176,6
39,1
98,7
2017
4
6,8
91,9
155,7
2018
8
106,7
49,0
36,2
2020
158,9
6
112,9
46,0
3
63,9
2014
2
45,6
18,4
88,2
2015
1
2,0
86,2
38,5
2012
30,3
8,2
8
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 15
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
1.1.4 BILAN SIMPLIFIÉ
Évolution des principaux agrégats
Comptes consolidés IFRS au 31 décembre de chaque années, en millions d'euros
Source : Altamir
1.1.5 COURS DE BOURSE
Évolution de l'action
Altamir surperforme ses indices de référence
Au 31 décembre 2020 (base : 30 juin 2012), en euros
  ANR
  Portefeuille
  Trésorerie nette
  Autres dettes nettes
2011
134
- 13
321
442
2012
98
- 24
418
492
2013
82
- 30
491
543
2014
70
- 28
544
586
2015
38
- 45
686
679
2016
- 4
- 81
875
790
2017
- 37
- 71
895
787
2018
- 136
- 70
999
793
2019
83
- 130
1 060
1 013
2020
- 5
1 267
1 128
- 134
0
5
10
15
20
30
25
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
 Altamir TR   CAC Mid & Small GR   LPX Europe TR
2020
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202016
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
Politique de distribution
2 à 3 % de l'ANR au 31 décembre (depuis 2013)
Rendement global actionnaire
Altamir surperforme ses indices de référence
Rendement global annualisé sur 1, 3, 5 et 10 ans au 31 décembre 2020
 Altamir SP TR
  LPX Europe TR (index)
  CAC Mid & Small GR
Sources : Données Altamir et LPX au 31/12/2020
* CAC Mid & Small GR index non disponible avant 2011
(1) Ce montant serait payé en 2021 avec le dividende de l’année 2020.
  Dividende en €
  Rendement sur cours moyen
10 ans
N/A
16 %
11 %
5 ans
6 %
9 %
17 %
3 ans
-1 %
6 %
13 %
0 %
2 %
1 an
23 %
+ 10% + 11% + 12% + 16% = + 2%
0,41
2013
0,45
2014
0,50
2015
0,56
2016
0,65
2017
0,65
2018
0,66
2019
0,83
2020
0,92
2021
= + 11 %
0,17 
(1)
0,66
4,1 %
4,1 %
5,1 %
4,5 %
4,1 %
4,7 %
5,2 %
4,3 % 4,3 %
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 17
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
1.1.6 CARNET DE L'ACTIONNAIRE
L'action Altamir
L'action Altamir est cotée sur Euronext Paris :
l Compartiment B
l Code ISIN FR0000053837
l Code mnémonique : LTA.PA
Le cours d'Altamir est consultable sur le site www.altamir.fr
Altamir est présente dans les indices :
l CAC All Shares
l CAC Financials
l LPX Europe
Données boursières
2018 2019 2020
Cours d’ouverture au 01/01/N 15,24€ 12,64€ 16,65€
Cours de clôture au 31/12/N 12,64€ 16,65€ 19,95€
Cours le plus haut
17,34€
(le 11/05/2018)
17,50€
(le 04-07/10/2019)
21,00€
(le 07/12/2020)
Cours le plus bas
12,50€
(le 28/12/2018)
12,44€
(le 07/01/2019)
13,55€
(le 30/03/2020)
Cours de clôture moyen 15,48€ 16,12€ 16,95€
Volume moyen journalier en nombre de titres échangés 36 023 4 048 5 634
Volume moyen journalier (en euros) 588 182 64 854 96 768
Nombre d’actions 31/12/N 36 512 301 36 512 301 36 512 301
Capitalisation boursière au 31/12/N (en millions d’euros) 461,5 607,9 728,4
Les transactions OTC et sur les plateformes alternatives ne sont pas intégrées dans ces chires.
Actionnariat
La structure de l'actionnariat au 28 septembre 2019 est la suivante :
24 %
Family
oces et
investisseurs
individuels
11 %
Investisseurs
institutionnels
65 %
Amboise SAS
10 %
Europe
hors France
3 %
Reste du
monde
87 %
France
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202018
Présentation de la Société et de ses activités
Informations financières sélectionnées
Politique de distribution
Depuis 2013, le dividende revenant aux actions ordinaires
est calculé en prenant comme assiette la valeur de l’ANR au
31 décembre de chaque exercice auquel est appliqué un taux
compris dans une fourchette allant de 2 à 3 %.
Le gérant a pris acte de la position du Conseil de Surveillance
de fixer le dividende à verser à 1,09€, dont 0,92€ au titre
de l’exercice 2020 (soit 3 % de l’ANR au 31/12) et 0,17€
correspondant à un rattrapage au titre de l’exercice 2019.
Ce dernier montant correspond à la diérence entre 3 % de
l’ANR au 31 décembre 2019 et le dividende qui a finalement
été versé au titre de l’année 2019 suite à la révision à la baisse
du dividende proposé à l’assemblée générale de 2020.
À titre d’illustration, le calcul du dividende est présenté dans
le tableau ci-dessous pour les exercices 2020, 2019 et 2018. Le
dividende proposé au titre de 2020 est ainsi en forte hausse
par rapport à 2019.
Calcul du
dividende 2020
Calcul du
dividende 2019
Calcul du
dividende 2018
Assiette ANR au 31/12/2020 ANR au 31/12/2019 ANR au 31/12/2018
Montant 1 128,2M€ 1 013,2M€ 792,9M€
Taux 3,5 % 2,4 % 3 %
Montant du dividende revenant aux actions ordinaires 39 798 408€ 24 098 119€ 24 098 119€
Dividende par action ordinaire 1,09€ 0,66€ 0,66€
Dividende par action ordinaire proforma du rattrapage 2019 0,92€ 0,83€ 0,66€
Information et communication financière
Altamir entretient des relations régulières avec la Communauté
Financière.
La Société publie un communiqué de presse sur l’évolution de
l’ANR chaque trimestre. Elle eectue une communication plus
complète à l’occasion des clôtures semestrielles et annuelles,
avec à chaque fois une réunion d’information ouverte aux
analystes et investisseurs, organisée en collaboration avec la
SFAF (société française des analystes financiers), ainsi qu’un
webcast en anglais pour les investisseurs internationaux.
Par ailleurs, des rencontres régulières sont organisées avec
les analystes financiers et les investisseurs sous la forme
de roadshows, rendez-vous individuels ou conférences
téléphoniques. Ces diérents événements permettent à la
Communauté Financière d’échanger avec la Gérance sur la
stratégie de la Société, ses résultats et ses perspectives.
Toute opération d’investissement ou de désinvestissement
d’un montant supérieur à 10M€ donne lieu à un communiqué
de presse. L’ensemble de l’information diusée par Altamir
est disponible en versions française et anglaise sur le site
Internet : www.altamir.fr.
Les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie
du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce titre
ces informations n’ont pas été examinées par l’AMF.
Responsables
l M. Éric Sabia (Information Financière)
l Mme Claire Peyssard-Moses (Communication)
l Altamir – 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris
l Tél. +33 (0)1 53 65 01 00
Lieu de consultation des documents juridiques
Les documents juridiques sont consultables au siège de la
Société : 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris
Calendrier 2021 des communications financières
27 avril à 10 heures Assemblée générale des actionnaires
11 mai après bourse Communiqué de presse sur l’ANR au 31 mars 2021
9 septembre après bourse Communiqué de presse sur les comptes semestriels et l’ANR au 30 juin 2021
10 septembre à 8h30 Réunion SFAF
4 novembre après bourse Communiqué de presse sur l’ANR au 30 septembre 2021
La Société signale au marché qu’elle a, comme le recommande l’AMF, fixé à trois semaines la période d’embargo précédant
la publication des communiqués sur les résultats annuels et semestriels.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 19
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1.2 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
1.2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Profil
Altamir est une société cotée de Private Equity (Euronext
Paris, Compartiment B) dont l’actif net réévalué (ANR) s’élève
à plus de 1Md€. Elle a été créée en 1995 pour permettre à tout
investisseur d’accéder par la bourse à la classe d’actifs du
Private Equity, une des plus performantes sur la durée.
La Société investit prioritairement au travers et aux côtés des
fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, deux
acteurs de référence qui ont plus de 45 ans d’expérience dans
le métier de l’investissement. Actionnaires majoritaires ou de
référence, les fonds Apax réalisent des opérations de capital-
transmission et capital-développement et accompagnent les
dirigeants d’entreprises dans la mise en œuvre d’objectifs
ambitieux de création de valeur.
Altamir ore ainsi aux investisseurs l’accès à un portefeuille
d’entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié
par géographie et par taille, dans les quatre secteurs de
spécialisation d’Apax : TMT (Technologies-Media-Telecom),
Consumer, Santé et Services.
La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal de
SCR (Société de Capital-Risque). Elle est à ce titre exonérée
d’impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier
d’avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation
des titres et de réinvestissement des dividendes.
Altamir n’est pas un fonds d’investissement alternatif (FIA)
au regard de l’exemption applicable pour les sociétés holding
mentionnée au sens du 7 du V de l’article L.532-9 du Code
Monétaire et Financier. Néanmoins, cela ne préjuge pas de
toute position contraire que pourraient prendre les autorités
européennes ou les juridictions compétentes à l’avenir.
Objectifs
Afin de créer sur la durée de la valeur pour les actionnaires,
Altamir poursuit les objectifs suivants :
l accroître la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) par action
en surperformant les indices de référence (LPX Europe,
CAC Mid & Small) ;
l avoir une politique de distribution de dividende pérenne,
simple et attractive.
Politique d’investissement
Avant 2011, Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés
par Apax Partners SA 
(1)
, et détient dans son portefeuille au
31 décembre 2020 deux participations issues de cette activité
historique : Alain Aelou et THOM Group.
Depuis 2011, Altamir investit à la fois au travers des fonds
gérés par Apax Partners et en co-investissement aux côtés
de ces mêmes fonds :
l Gérés par Apax Partners SAS, France :
• 277M€ dans Apax France VIII,
• 306M€ dans Apax France IX,
• 350M€ dans Apax France X,
• 15M€ dans Apax Development.
l Gérés par Apax Partners LLP, Londres :
• 60M€ dans Apax VIII LP,
• 138M€ dans Apax IX LP,
• 200M€ dans Apax X LP (180M€ initialement),
• 5M$ dans Apax Digital.
l En co-investissement : 79M€ investis dans sept participations.
Altamir continuera à investir en priorité avec Apax Partners.
Néanmoins, comme annoncé au moment de l’OPA d’Amboise
sur Altamir en 2018, la politique d’investissement de la Société
peut être amenée à évoluer pour saisir des opportunités
d’investissements sur des marchés porteurs comme l’Asie ou
sur des segments de marché dont l’horizon d’investissement
dépasse la durée habituelle des fonds de Private Equity, qui
est comprise entre 7 et 10 ans. Ainsi, le 25 janvier 2021, Altamir
a annoncé avoir investi en direct 100 millions d’euros dans
la holding de contrôle de THOM Group, devenant ainsi son
actionnaire de référence.
Stratégie d’investissement
La stratégie d’Altamir est claire, diérenciée et éprouvée. Elle
s’appuie sur celle d’Apax Partners qui consiste à :
l investir dans des sociétés en croissance, diversifiées en
termes de taille et de zone géographique ;
l investir uniquement dans quatre secteurs de spécialisation
(TMT, Consumer, Santé, Services) ;
l réaliser des opérations de LBO/capital-développement ;
l se positionner comme investisseur majoritaire ou de
référence ;
l créer de la valeur en visant un multiple de 2 à 3 fois les
montants investis ;
l réaliser des investissements responsables en mesurant la
performance ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de
chaque investissement.
(1) La société Apax Partners SA a pour dénomination sociale Amboise Partners SA depuis le 1
er
janvier 2018.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202020
Gouvernement d’entreprise
Altamir est une société en commandite par actions (SCA)
qui comprend deux catégories d’associés : des associés
commanditaires (actionnaires) et un associé commandité qui
est aussi le gérant (voir aussi paragraphe 2.1.1).
La gestion de la Société est assurée par le gérant commandité,
sous le contrôle du Conseil de Surveillance qui représente les
actionnaires.
Le gérant commandité
Le gérant commandité est Altamir Gérance, société anonyme
qui a pour Président-Directeur Général Maurice Tchenio.
Altamir Gérance a pour mission d’élaborer la stratégie
d’Altamir, d’animer son développement et d’arrêter les
principales décisions de gestion et de les mettre en œuvre.
Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance est composé
de cinq membres qui apportent leur expérience de
professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise
(voir biographies paragraphe 2.1.2) :
l Maurice Tchenio, Président (co-fondateur d’Apax Partners);
l Peter Gale (Head of Private Equity et Chief Investment
Ocer chez Hermes GPE LLP) ;
l James Mara (précédemment Sr. Managing Director au sein
de General Electric Asset Management) ;
l Eddie Misrahi (Président-Directeur Général d’Apax Partners
SAS) ;
l Romain Tchenio (Directeur Associé Amboise Partners SA).
Le Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance d’Altamir exerce le contrôle
permanent de la gestion de la Société et décide des
propositions d’aectation du résultat à soumettre à l’assemblée
générale. Il est consulté par le gérant sur l’application des
règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels
conflits d’intérêt.
Altamir est dotée d’un Conseil de Surveillance composé au
31 décembre 2020 de quatre membres qui apportent leur
expérience de chefs d’entreprises et d’experts acquise dans
les secteurs de spécialisation d’Altamir (voir biographies
paragraphe 2.1.4). Trois d’entre eux sont indépendants. Ils
sont nommés pour des mandats de deux ans renouvelables.
l Jean Estin (président à compter du 1
er
janvier 2021)
l Marleen Groen
l Anne Landon
l Jean-Hugues Loyez (président jusqu’au 31 décembre 2020)
Deux censeurs nommés pour deux ans assistent au Conseil
de Surveillance avec voix consultative :
l Gérard Hascoët
l Philippe Santini
Commissaires aux Comptes
RSM Paris
EY (ex-Ernst & Young et Autres)
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Gérard Hascoët
Censeur
Philippe Santini
Censeur
Marleen Groen Anne Landon Jean-Hugues LoyezJean Estin
Président
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 21
Apax Partners
Un pionnier du Private Equity
Apax Partners a été fondé en 1972 par Maurice Tchenio en
France et Ronald Cohen en Angleterre, qui se sont ensuite
associés avec Alan Patricof aux États-Unis en 1976. Le
Groupe s’est organisé autour de sociétés indépendantes dans
chaque pays, partageant la même stratégie, la même culture
d’entreprise et les mêmes pratiques, tout en étant détenues
par les associés locaux et en gérant des fonds nationaux.
Il s’est développé sur ce modèle dans les principaux pays
européens.
Au début des années 2000, les diverses entités nationales,
à l’exception de la France, ont fusionné en une seule société
de gestion, Apax Partners LLP, dans le but de lever des fonds
de taille significative à l’international et de faire évoluer la
stratégie d’investissement vers des transactions visant des
sociétés mid caps ayant une valeur d’entreprise supérieure
à 500M€ (large mid caps). L’entité française a décidé de
conserver son positionnement mid-market et de rester
indépendante.
De 1983 (date de création du premier fonds français Apax
CR) à 2006 (date de levée du fonds Apax France VII) Apax
Partners SA était la société de gestion des fonds français. Elle
est le conseil en investissements d’Altamir depuis sa création
en 1995.
Dans le cadre du plan de succession qui a conduit Maurice
Tchenio, fondateur d’Apax Partners SA, à transmettre fin
2010 les rênes de l’activité de gestion des fonds français à
ses associés, une nouvelle société a été créée : Apax Partners
MidMarket SAS, présidée par Eddie Misrahi.
Les deux sociétés de gestion françaises ont changé de
dénomination sociale : Apax Partners MidMarket SAS est
devenue Apax Partners SAS le 1
er
octobre 2017 et Apax Partners
SA est devenue Amboise Partners SA le 1
er
janvier 2018.
Deux entités juridiques
Aujourd’hui, deux entités juridiques distinctes opèrent sous
la marque Apax Partners, sans lien capitalistique entre elles :
Apax Partners SAS, société de gestion des fonds français, et
Apax Partners LLP qui gère les fonds internationaux. Du fait de
leur histoire commune, Apax Partners SAS et Apax Partners
LLP partagent une stratégie d’investissement fondée sur le
financement de la croissance et la spécialisation sectorielle,
tout en se positionnant sur des marchés complémentaires en
termes de zones géographiques et de tailles d’entreprise.
Dans la suite de ce document, nous utiliserons les termes
suivants :
« Apax Partners France » pour couvrir les activités des
fonds français gérés successivement par Apax PartnersSA
et Apax Partners SAS ;
« Apax Partners » ou « Apax » pour couvrir les activités des
fonds gérés par Apax Partners France et Apax Partners LLP.
Apax Partners SAS
Apax Partners SAS est un acteur majeur du Private Equity
en Europe continentale. Basée à Paris et présidée par Eddie
Misrahi, la société compte une équipe d’une trentaine de
professionnels de l’investissement organisés par secteur.
Apax Partners SAS est la société de gestion des fonds Apax
France VIII levé en 2011 (704M€), Apax France IX levé en
2016 (1,030Md€), Apax France X levé en 2020 (hard cap :
1,4Md€), et Apax Development (fonds de 255M€ spécialisé
sur le segment des small caps en France).
Au global, les fonds gérés et conseillés par Apax Partners SAS
s’élèvent à plus de 4Mds€. Ils accompagnent sur la durée la
croissance d’entreprises de taille moyenne (100M€ à 500M€
de valeur d’entreprise) ou plus petite (de 50M€ à 100M€) en
Europe continentale.
Pour en savoir
+
 
www.apax.fr
Apax Partners LLP
Apax Partners LLP, dont le siège est à Londres, est un des
principaux acteurs du Private Equity dans le monde. La
société investit en Europe (hors France), en Amérique du
Nord et dans les principaux pays émergents (Chine, Inde). Elle
dispose pour cela d’une équipe de plus de 120 professionnels
de l’investissement, organisés par secteur et répartis dans
sept bureaux (Londres, New York, Munich, Tel-Aviv, Mumbai,
Shanghai et Hong Kong).
Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners LLP s’élèvent
à plus de 60Mds$. Ils accompagnent sur la durée la croissance
de grandes entreprises dont la valeur varie de 500M€ à
3Mds€. Les derniers fonds levés sont Apax VIII LP en 2013
(7,5Mds$), Apax IX LP en 2016 (9Mds$), Apax X LP en 2020
(11,8Mds€), et Apax Digital en 2017 (fonds de 1,1Md$ spécialisé
dans les sociétés à forte composante technologique).
Pour en savoir
+
 
www.apax.com
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202022
1.2.2 ORGANIGRAMMES
Organigramme opérationnel au 31 décembre 2020
Apax Partners SAS
Société de gestion
Apax Partners LLP
Conseil en investissements
Amboise Partners SA
Conseil en investissements
Altamir SCA
Altamir Gérance
Gérant commandité
24,6 
%*
50,4 
%*
25,0 
%*
Portefeuille historique
et co-investissements
Apax France VIII-B
Apax France IX-B
Apax France X-B
Apax Development
Apax VIII LP
Apax IX LP
Apax X LP
Apax Digital
2 sociétés
+ 7 co-investissements
12 sociétés 41 sociétés
* % du portefeuille en juste valeur
NB : Apax Partners SAS et Apax Partners LLP sont des entités indépendantes sans aucun lien capitalistique entre elles ou avec Altamir Gérance, Amboise Partners SAS
et Maurice Tchenio.
Organigramme actionnarial au 31 décembre 2020
Amboise Partners SA
Président-Directeur Général :
Maurice Tchenio
Conseil en investissements
Altamir SCA
Président du Conseil
de Surveillance :
Jean-Hugues Loyez
Altamir Gérance
Président du Conseil
d'Administration : Maurice Tchenio
Gérant commandité
Amboise SAS
100 % détenue par
Maurice Tchenio et sa famille
Actionnaires
(public)
0,6 
%
35,0 
%
99,9 
%
99,9 
%
64,4 
%
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 23
LE PORTEFEUILLE
Au 31 décembre 2020, le portefeuille d’Altamir est valorisé en IFRS à 1 266,7M€
(contre 1 059,6M€ au 31 décembre 2019). Il est composé de 55 sociétés
(contre 51 au 31 décembre 2019), dont 46 sociétés non cotées (environ 98 %
du portefeuille en juste valeur) et 9 sociétés cotées (Duck Creek Technologies,
VerintSystems, KAR Global, TietoEVRY, Guotai, Huarong, Manappuram, Shriram, Zensar).
Il n’inclut pas les sociétés Crystal, Mentaal Beter et Azentio Software pour lesquelles
les transactions n’ont pas été finalisées en 2020. En revanche, il inclut la société
Boats Group (dont la cession a été finalisée en février 2021).
Au cours de l’année 2020, les sociétés du portefeuille d’Altamir
ont enregistré une progression de 13,1 % de leur EBITDA moyen –
pondéré par le montant résiduel investi dans chaque société.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202024
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1.2.3 LE PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2020
Le portefeuille d’Altamir en montant résiduel investi et par sociétés se ventile ainsi au 31 décembre 2020 :
  TMT
(Technologies - Media - Telecom)
Année
d’investissement
Taux de détention du
capital de la société
opérationnelle
Montant résiduel
investi
(en milliers d’euros)
Stade de
développement
Marlink 
(1)
2016 27,52 % 47 382 LBO
InfoVista 
(1)
2016 23,13 % 42 189 LBO
Expereo 2018 16,63 % 37 641 LBO
Odigo 
(1)
2020 19,11 % 36 697 LBO
Graitec 
(1)
2020 20,30 % 34 447 LBO
Bip 2018 18,76 % 32 389 LBO
Destiny 2020 22,94 % 28 037 LBO
Vocalcom 2011 18,54 % 10 709 Développement
Inmarsat 2019 5,80 % 7 624 LBO
Paycor 2018 0,85 % 7 133 LBO
ThoughtWorks 
(1)
2017 2,27 % 6 943 LBO
Coalfire 2020 1,69 % 5 004 LBO
Genius Sports Group 2018 1,09 % 4 157 LBO
MyCase 2020 1,84 % 3 241 LBO
Fractal Analytics 2019 0,92 % 2 950 LBO
Verint Systems 
(2)
2020 0,11 % 2 643 LBO
Attenti 2017 1,70 % 2 448 LBO
Zensar Technologies
 (2)
2015 0,22 % 1 169 LBO
ECi Software Solutions 2017 0,33 % 1 046 LBO
TietoEVRY 
(2)
2015 0,16 % 5 LBO
Duck Creek Technologies 
(2)
2016 0,28 % 0 LBO
313 853
 SANTÉ
Unilabs 2017 1,01 % 9 542 LBO
Candela 2017 1,62 % 5 860 LBO
Vyaire Medical 2016 0,96 % 5 412 LBO
InnovAge 2020 0,88 % 5 224 LBO
Healthium MedTech 2018 1,66 % 3 121 LBO
Kepro 2017 1,42 % 2 841 LBO
Ideal Protein 2015 0,63 % 153 LBO
32 153
(1) Également en co-investissement.
(2) Société cotée.
n.s. : non significatif.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 25
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
 SERVICES
Année
d’investissement
Taux de détention du
capital de la société
opérationnelle
Montant résiduel
investi
(en milliers d’euros)
Stade de
développement
Entoria
 (1)
2017 17,09 % 48 763 LBO
AEB 2018 23,98 % 38 801 LBO
Assured Partners 2019 0,41 % 8 945 LBO
Authority Brands 2018 1,55 % 5 794 LBO
KAR Global 
(2)
2020 0,00 % 5 333 LBO
Tosca Services 2017 1,21 % 5 108 LBO
SafetyKleen 2017 1,54 % 4 485 LBO
Lexitas 2019 1,40 % 3 952 LBO
Guotai Junan Securities 
(2)
2017 0,04 % 3 800 LBO
Shriram City Union Finance
 (2)
2015 0,22 % 3 601 Développement
Baltic Classifieds Group 2019 1,42 % 3 315 LBO
Quality Distribution 2015 0,72 % 2 412 LBO
ADCO Group 2019 1,09 % 1 843 LBO
GamaLife 2019 1,39 % 1 362 LBO
Manappuram Finance 
(2)
2017 0,17 % 1 217 LBO
Boats Group 2016 1,56% 984 LBO
Huarong
 (2)
2014 n.s. 416 LBO
140 133
 CONSUMER
THOM Group 2010 21,50 % 88 653 LBO
Alain Aelou 2012 12,32 % 41 850 LBO
Snacks Développement 
(1)
2013 25,00 % 38 182 LBO
Sandaya 2016 9,62 % 21 620 LBO
Trade Me 2019 1,03 % 9 918 LBO
MATCHESFASHION.COM 2017 1,03 % 8 124 LBO
Cadence Education 2020 1,87 % 7 725 LBO
Wehkamp 2015 0,96 % 3 273 LBO
Cole Haan 2013 1,02 % 1 832 LBO
Huayue Education 2019 0,49 % 1 363 LBO
222 541
FUNDS INVESTMENTS
Apax Devt. Fund 2018 7,27 % 4 814
Apax Digital Fund 2018 0,49 % 2 491
7 305
TOTAL 715 985
(1) Également en co-investissement.
(2) Société cotée.
n.s. : non significatif.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202026
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1.2.4 COMPOSITION DU PORTEFEUILLE EN JUSTE VALEUR
Sociétés du Top 16
Les 16 sociétés qui représentent 80 % de la juste valeur
du portefeuille au 31 décembre 2020 font l’objet d’une
présentation détaillée dans les pages suivantes.
Autres sociétés
Les 39 autres sociétés représentent 20 % de la juste valeur du
portefeuille au 31 décembre 2020.
Elles sont présentés succinctement sur chaque page de sous-
secteur. Le chire d’aaires mentionné est converti en millions
d’euros sur la base des taux de change au 31/12/2020.
SANTÉ
SERVICES CONSUMER
TMT
SOMMAIRE
INVESTISSEMENTS
Investissements dans les fonds Apax Development et Apax Digital p. 51
TELCO
l
Autre société p. 36
l
Marlink p. 37
l
Expereo p. 38
l
Destiny p 39
SERVICES BtoB
l
Autres sociétés p. 40
l
AEB p. 41
SERVICES FINANCIERS
l
Autres sociétés p. 42
l
Entoria p. 43
PLACES DE MARCHÉ EN LIGNE
ll
Autres sociétés p. 44
CONSUMER
l
Autres sociétés p. 45
l
THOM p. 46
l
Snacks Dev p. 47
l
Alain Aelou p. 48
l
Sandaya p. 49
SANTÉ
l
Autres sociétés p. 50
SOLUTIONS LOGICIELLES
l
Autres sociétés p. 30
l
InfoVista p. 31
l
Odigo p. 32
l
Graitec p. 33
l
Paycor p. 34
l
Vocalcom p. 35
SERVICES TECHNOLOGIQUES
ll
Autres sociétés p. 27
l
Bip p. 28
l
ThoughtWorks p. 29
SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 27
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Services technologiques
SOCIÉTÉS DU TOP 16
+
 
d’info
   
voir pages suivantes
Répartition par société
(en % de juste valeur)
52,4
M€
Coût résiduel
soit 7,3 
%
du portefeuille
181,6
M€
Juste valeur
soit 14,3 
%
du portefeuille
2,5 ans
Durée moyenne
de détention
+
 40,1 
%
Croissance
de l’EBITDA*
+
 52,1 
M€
Création de
valeur 2020
THÈSE D’INVESTISSEMENT
Activités tirées par la demande en transformation digitale
et en data.
Potentiel de croissance des marges des sociétés
principalement lié à la fidélisation des comptes clients et
à la réduction des coûts (SG&A).
FAITS MARQUANTS 2020
Très bonne performance globale du secteur dans le
contexte de la crise sanitaire, à l’exception des activités
liées au retail ou au tourisme.
Activités liées à des prestations sur sites (Lexitas)
impactées par le confinement du 2
e
trimestre.
Multiples de valorisation à fin 2020 supérieurs à ceux
d’avant crise.
Société de conseil cotée qui fournit des logiciels
et des prestations de conseil, principalement en
transformation digitale, à des clients d’envergure
internationale, principalement dans le retail,
l’assurance et la technologie.
Société cotée leader dans les services informatiques en Suède
et en Norvège, particulièrement bien positionnée auprès des
mid caps et sur le segment des Fintechs.
455 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
2 617 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Société de conseil spécialisée dans
la fourniture de prestations visant à
réduire le risque de cyberattaques,
notamment pour les sociétés
fournissant des prestations en SaaS.
Un des principaux fournisseurs
américains de solutions techno-
logiques utilisées par les cabinets
d’avocats, les assureurs et les
services juridiques des entreprises
dans le cadre de litiges.
Société de conseil basée à Mumbai,
spécialisée dans la résolution
de problèmes complexes, avec
des compétences pointues en
intelligence artificielle et machine
learning.
AUTRES SOCIÉTÉS
144 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
95 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
109 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
49 %
BIP
< 1 %
Zensar
Technologies
40 %
ThoughtWorks
4 %
Coalfire
3 %
Fractal
Analytics
2 %
TietoEVRY
2 %
Lexitas
7
sociétés
* Hors Coalfire, Fractal, Zensar et TietoEvry.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202028
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Bip est une société de conseil en management, technologie de
l’information et transformation numérique issue d’un spin-off
de Deloitte en 2003. Il s’agit du quatrième plus grand cabinet
de conseil d’Italie, pays où elle continue de réaliser la majeure
partie de son chire d’aaires. Bip emploie plus de 3 300
personnes et compte plus de 800 clients, principalement
des grands comptes dans diérents secteurs tels que les
Télécoms/Média, l’énergie, les services publics ou encore les
services financiers.
2. Thèse d’investissement
Bip intervient sur un marché en forte croissance, notamment
en Italie où le secteur du conseil rattrape son retard sur
les autres pays européens, avec une progression annuelle
du marché de 7 % depuis 2013 et une croissance attendue
supérieure à 5 % pour les prochaines années.
Le positionnement de Bip, à mi-chemin entre le conseil en
management traditionnel et les services informatiques, lui
permet de nettement surperformer la croissance du marché du
conseil en Italie. Son modèle économique est particulièrement
ecace, caractérisé par un taux d’occupation élevé et des
frais généraux, commerciaux et marketing limités. La société
peut ainsi proposer une ore rentable avec un personnel
hautement qualifié.
3. Sources de création de valeur
Le positionnement éprouvé de BIP et son avantage compétitif
dans le digital devraient lui permettre de surperformer la
croissance du marché italien, tout en continuant à développer
ses solutions numériques et sa présence à l’international,
notamment au moyen d’acquisitions ciblées.
4. Réalisations
L’activité de BIP est restée bien orientée en 2020 malgré la
crise de la Covid-19.
• Tous les consultants et leurs équipes ont pu travailler
ecacement à distance, grâce aux outils collaboratifs mis
en place immédiatement par la société.
• Aucun des engagements pris par les clients n’a été remis
en cause et aucune diculté de facturation n’est apparue.
• Les taux d’occupation des consultants ont été maintenus,
même si le taux de facturation journalier a légèrement
baissé.
Le chire d’aaires issu de l’activité transformation digitale a
connu une demande soutenue – progressant de 32 % en 2020
par rapport à 2019 – et représente aujourd’hui près de 29 %
du chire d’aaires total de Bip.
BIP a finalisé la plus grande acquisition de son histoire en
juillet, celle de Chaucer Consulting, qui permet au groupe
de renforcer significativement son exposition au Royaume-
Uni, de mettre un pied aux États-Unis et d’augmenter la
part de son chire d’aaires provenant de l’international.
En novembre, Chaucer a, par ailleurs, racheté un cabinet de
conseil basé au Royaume-Uni et spécialisé dans le digital.
5. Performance
En 2020, les résultats de BIP ont une nouvelle fois dépassé les
prévisions du budget et du business plan, tant en termes de
chire d’aaires (croissance de 18 % vs 2019) que d’EBITDA
(hausse de 26 % vs 2019).
6. Sortie
La croissance éprouvée de l’entreprise, son excellente
performance opérationnelle et sa capacité à générer du cash
devraient constituer des éléments extrêmement attractifs
pour la cession à terme. Celle-ci pourrait prendre la forme
d’une introduction en bourse, d’un LBO tertiaire ou d’une
cession à un acquéreur stratégique.
www.businessintegrationpartners.com
PAYS
Italie
JUSTE
VALEUR
88,4 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
7,0 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2018
COÛT
RÉSIDUEL
32,4 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 29
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
ThoughtWorks est une entreprise leader dans la
transformation digitale et le développement de logiciels,
qui accompagne ses clients dans la résolution de problèmes
technologiques complexes. Basée à Chicago, la société
compte plus de 8 000 collaborateurs répartis sur 45 bureaux
dans 17 pays. Spécialisée dans la conception et la réalisation
de logiciels sur mesure pour les entreprises du Fortune 1000,
ThoughtWorks est considérée comme un acteur de référence
dans l’accompagnement des entreprises pour la résolution
des problématiques les plus complexes en transformation
digitale. Les fonds Apax ont acquis ThoughtWorks en octobre
2017.
2. Thèse d’investissement
L’expérience significative que possède Apax dans le secteur
des services en technologies s’est avérée déterminante dans
la concrétisation de la transaction. Pour avoir contribué avec
succès à la réalisation d’opérations de croissance externe de
sociétés similaires, Apax est convaincu que la transformation
digitale est un secteur à fort potentiel de croissance, les
sociétés investissant de plus en plus dans ce domaine pour
www.thoughtworks.com
rester concurrentielles. ThoughtWorks se distingue par sa
position de leader grâce à la notoriété de sa marque, à sa
réputation en matière d’innovation et au savoir-faire de ses
équipes. La thèse d’investissement consiste à accompagner
ThoughtWorks dans l’accélération de sa croissance et
l’amélioration de ses marges, tout en préservant sa spécificité
en termes de recrutement des meilleurs talents et de
diérentiation sur le marché.
3. Sources de création de valeur
Apax déploie au sein de ThoughtWorks les meilleures pratiques
acquises suite aux investissements réalisés précédemment
dans ce secteur. La société présente notamment un potentiel
d’accélération de sa croissance grâce à une meilleure gestion
de ses comptes clients, une amélioration de ses marges et la
mise en place d’une stratégie commerciale plus ciblée.
4. Réalisations
Conjointement avec la direction, Apax a lancé plusieurs
initiatives qui portent sur : i) l’amélioration de la gestion des
comptes clients et d’exploration de données (datamining) pour
renforcer la demande ; ii) le recrutement des meilleurs talents,
ainsi que de postes clefs de direction pour renforcer certaines
équipes régionales ; iii) des investissements ciblés dans les
nouvelles technologies pour renforcer la diérentiation et
accélérer la croissance de la société ; iv) le développement
des équipes support, en particulier sur le plan financier, pour
soutenir la croissance de l’activité ; et v) l’optimisation des
frais administratifs et généraux et l’amélioration des marges,
un projet épaulé par l’équipe Operational Excellence d’Apax
Partners LLP.
5. Performance
ThoughtWorks a poursuivi sa croissance en 2020, avec
un chiffre d’affaires en hausse de 8 % (à taux de change
constants), malgré l’impact de la crise sanitaire liée à la
Covid-19 en début d’année. Alors que les secteurs du tourisme
et de la distribution, notamment, ont souffert de la crise
sanitaire, la société a bénéficié de son positionnement sur
des segments considérés comme stratégiques par ses clients
et de son exposition prépondérante à des entreprises de taille
significative, diversifiées géographiquement et ayant une
situation financière solide.
ThoughtWorks connaît une croissance à deux chires dans la
plupart des pays dans lesquels elle est implantée, à l’exception
de la Chine, de l’Australie et du Brésil.
La progression de sa marge d’EBITDA est tirée essentiellement
par des économies sur les frais généraux, commerciaux et
marketing.
6. Sortie
La cession de ThoughtWorks devrait prendre la forme d’une
introduction en bourse, avec un processus de préparation
engagé.
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2017
COÛT
RÉSIDUEL
6,9 
M€
SECTEUR
PAYS
États-Unis
JUSTE
VALEUR
72,1 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
5,7 
%
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202030
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Solutions logicielles
142,3
M€
Coût résiduel
soit 19,9 
%
du portefeuille
222,6
M€
Juste valeur
soit 17,6 
%
du portefeuille
2,5 ans
Durée moyenne
de détention
+
 83,8 
%
Croissance
de l’EBITDA*
+
 59,0
M€
Création de
valeur 2020
SOCIÉTÉS DU TOP 16
+
 
d’info
   
voir pages suivantes
AUTRES SOCIÉTÉS
2
e
acteur dans le domaine des logiciels SaaS pour le marché
de l’assurance dommage aux US.
Société cotée qui emploie environ 1 200 employés dans 10 sites
(États-Unis, Royaume-Uni, Espagne, Inde et Australie).
177 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Carve-out de la société AppFolio, spécialisé dans
la fourniture de solutions logicielles en SaaS à
destination des professions juridiques (gestion,
facturation, reporting et solutions pour le paiement).
29 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
3
e
fournisseur mondial de solutions
logicielles de données en temps réel
pour les organisations sportives.
Plus de 500 organisations clientes
dans le monde entier.
129 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Société cotée. Activité Customer
Engagement (carve-out) spécialisée
dans la fourniture de logiciels dédiés
à l’amélioration de la performance des
employés dans les centres de contact.
Potentiel de croissance significatif lié à
la transition vers des solutions en SaaS.
690 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur de premier plan de soutions
logicielles ERP aux PME américaines
présentes dans 4 secteurs: l’industrie
manufacturière, le bâtiment et la
construction, les services (sur site et
informatiques) et le commerce.
252 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
THÈSE D’INVESTISSEMENT
Activités tirées par la migration vers un modèle en SaaS,
avec des contrats sous forme d’abonnements (qui se
substituent aux licences) générant des revenus récurrents.
Track-record d’Apax en matière de carve-outs (sociétés
Duck Creek, Verint Systems et MyCase).
Hors Graitec et Odigo (valorisées au coût car intégrées
en 2020), la juste valeur des Solutions logicielles au
31/12/2020 est de 151,5M€ pour un coût résiduel de 71,1M€.
FAITS MARQUANTS 2020
Secteur globalement très bien orienté dans le contexte de
la crise sanitaire :
• Forte croissance des activités liées aux applications
critiques pour les entreprises et aux ERP ainsi qu’à la
cybersécurité.
• Demande très soutenue en matière de solutions de
communication, en raison de la généralisation du télétravail.
• Ventes de licences et de services en recul.
Répartition par société
(en % de juste valeur)
31 %
InfoVista
16 %
Odigo
15 %
Graitec
10 %
Paycor
2 %
ECI
2 %
My Case
2 %
Verint
6 %
Duck Creek
Technologies
6 %
Genius Sports Group
10 %
Vocalcom
10
sociétés
* Hors Odigo, MyCase et Verint.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 31
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
InfoVista est un des principaux éditeurs de solutions
logicielles pour la gestion de la performance des réseaux.
Depuis l’acquisition de TEMS en septembre 2016, la société
bénéficie d’une envergure véritablement mondiale, avec
un équilibre géographique entre l’Amérique (env. 35 % des
ventes), l’Europe (env. 35 % dont moins de 10 % en France), et
l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique (env. 30 %).
L’ore InfoVista se compose de quatre solutions principales :
• TEMS : leader mondial des logiciels de test et de mesure
pour les opérateurs mobiles (société acquise en 2016) ;
• Service Assurance (SA) : solutions de gestion de la
performance et du contrôle des réseaux, ciblant notamment
les fournisseurs de services de communication ;
• Planification et optimisation des réseaux : conception,
planification et optimisation des réseaux, principalement à
destination des opérateurs télécoms ;
• Garantie de service : solution SD-WAN de la société Ipanema,
lancée en 2019, qui gère la performance des applications et
le contrôle des réseaux, principalement pour les entreprises
et les fournisseurs de services de communication
2. Thèse d’investissement
InfoVista est un leader mondial dans le domaine des solutions
de performance réseau et application avec un positionnement
haut de gamme et une valeur ajoutée réelle pour les clients
(les 10 premiers opérateurs télécoms sont tous des clients
d’InfoVista).
La société opère sur un marché en croissance : du fait
du déploiement constant de nouvelles technologies, les
opérateurs télécoms consacrent des budgets de plus en plus
importants à la planification et à l’optimisation des réseaux
www.infovista.com
et à la garantie de service ; par ailleurs, dans les entreprises
à forte composante technologique, compte tenu de la
complexité des réseaux et de la profusion d’applications,
la gestion de la performance de ces applications doit être
optimisée.
Le modèle économique d’InfoVista est résilient avec
(i) une base de clientèle diversifiée et stable comprenant
1 200clients, (ii) plus de 50 % du chire d’aaires généré par
l’activité récurrente de maintenance, (iii) 70 à 80 % de taux de
pénétration chez les grands opérateurs télécoms et (iv) une
structure peu capitalistique générant des cash-flows élevés.
La société est par ailleurs bien implantée à l’international
avec une présence directe dans une vingtaine de pays et des
produits distribués dans plus de 120 pays. Elle a démontré
sa capacité à faire de la croissance externe et dispose
de nombreuses opportunités pour acquérir de nouvelles
technologies et/ou entrer sur des marchés connexes en
poursuivant sa stratégie de build-up.
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement d’Apax est d’aider InfoVista à
générer des revenus supplémentaires par l’intégration
des activités d’Ipanema (acquise en 2015), de poursuivre
sa stratégie d’acquisitions, et de devenir un leader dans le
domaine de l’optimisation de la performance des réseaux
fixes et mobiles.
4. Réalisations
En 2017, la société a mis en œuvre avec succès un plan de
restructuration pour i) intégrer pleinement les activités de
TEMS, ii) générer des synergies de coûts importantes au sein
du nouvel ensemble et iii) renforcer l’équipe de direction et
les équipes commerciales et marketing.
Depuis 2018, InfoVista se concentre sur la refonte de son
organisation commerciale et marketing pour redynamiser
son activité.
Le nouveau PDG, Jose Duarte, a été nommé en janvier 2019
avec pour feuille de route l’accélération de la croissance et la
hausse de la rentabilité à travers un nouveau plan stratégique
pluriannuel.
En juillet 2019, la société a mis en place une nouvelle
organisation commerciale, basée sur les clients et les solutions
et non plus sur les zones géographiques. Construit autour de
deux business units (Global Enterprise et Global Networks),
ce nouveau modèle économique devrait monter en puissance
et permettre à InfoVista de bénéficier de la croissance future,
notamment dans les marchés du SD-WAN et de la 5G.
5. Performance
Sur les six premiers mois de l’exercice 2020/2021, le recul
du chiffre d’affaires (- 6 %) s’explique principalement par
l’impact de la crise sanitaire sur l’activité Maintenance et
Services alors que la business unit Global Network a réalisé
des performances en ligne avec son plan, soutenue par le
développement des activités liées au déploiement de la 5G.
Grâce aux eorts de rationalisation des coûts, l’EBITDA est en
hausse de 15 % sur cette période.
6. Sortie
Combinant un modèle économique résilient, une forte
croissance, une très bonne performance opérationnelle et une
forte génération de cash, InfoVista devrait susciter l’intérêt
d’investisseurs financiers et d’acquéreurs stratégiques.
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2016
COÛT
RÉSIDUEL
42,2 
M€
SECTEUR
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
69,3 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
5,5 
%
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202032
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Odigo est un éditeur européen de premier plan de logiciels
CCaaS (Contact Center as a Service) doté d’un positionnement
unique axé sur les centres de contact d’envergure (plus de
250 postes de travail).
La société propose une plateforme technologique de pointe
développée à partir de modules internes (canal voix entrant,
serveur vocal interactif, moteur de routage…) et totalement
ouverte à l’intégration de fonctionnalités tierces innovantes
(à l’image de Google AI), accompagnée d’une offre de
services de bout en bout.
Elle bénéficie d’une activité sur le cloud génératrice de
revenus récurrents, soutenue par une clientèle fidèle de
grandes entreprises dans une vingtaine de pays.
Odigo emploie environ 650 personnes dans cinq pays
principaux (France, Espagne, Royaume-Uni, Benelux et
Allemagne).
2. Thèse d’investissement
Odigo est positionnée sur le marché des logiciels CCaaS
en croissance rapide et relativement atomisé. La société
est l’un des premiers fournisseurs européens de solutions
omnicanales de pointe, caractérisées par un solide avantage
compétitif en termes de facilité d’intégration, de renommée,
d’expérience et d’interface utilisateurs.
Odigo bénéficie d’un modèle économique fondé sur des
revenus récurrents, plus de 90 % de son chiffre d’affaires
provenant des revenus du cloud issus de la vente de logiciels
et de solutions de télécommunication. Le taux de résiliation
est très faible, les solutions de la société étant intégrées aux
systèmes informatiques de ses clients.
La migration vers un modèle SaaS exclusif se poursuit, de
manière à améliorer sensiblement la marge brute. Odigo est
dirigée par une équipe solide qui a la capacité de mener à
bien cette ambitieuse transformation.
3. Sources de création de valeur
Apax entend créer de la valeur en parachevant la transition
en cours d’Odigo vers un modèle exclusivement SaaS et en
faisant de la société le leader européen des solutions CCaaS.
En outre, Apax souhaite accélérer le développement d’Odigo
en Europe, notamment au Royaume-Uni, étant donné la
notoriété accrue de sa marque et ses références solides. Enfin,
la transformation digitale devrait créer de la valeur avec une
ore de produits qui inclura des fonctionnalités digitales
innovantes (à l’instar de l’IA) et permettra d’améliorer
l’ecacité opérationnelle.
4. Réalisations
Le closing de l’investissement est intervenu le 30 décembre
2020.
Le plan de transformation en cours est en bonne voie avec les
premiers bêta-testeurs de l’hébergement dans le cloud et une
version logicielle unique disponible pour les nouveaux clients
à partir de 2021. Odigo continue de renforcer sa position au
Royaume-Uni, avec l’obtention récente de plusieurs contrats
importants.
Suite à l’acquisition par Apax, le conseil d’administration
d’Odigo a été renforcé par l’arrivée de deux membres
indépendants disposant d’une solide expérience dans le
domaine des solutions SaaS.
5. Performance
Le chire d’aaires d’Odigo a progressé de 5 % en 2020 et son
EBITDA est resté stable, dans le contexte de la crise sanitaire.
6. Sortie
La thèse d’investissement consiste à créer un spécialiste
paneuropéen des solutions SaaS. À la sortie, Odigo devrait
ainsi susciter l’intérêt d’acquéreurs aussi bien stratégiques
que financiers.
www.odigo.com
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2020
COÛT
RÉSIDUEL
36,7 
M€
SECTEUR
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
36,7 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
2,9 
%
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 33
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Créé en 1986, Graitec est le troisième revendeur à valeur
ajoutée (VAR) de produits Autodesk à l’échelle mondiale
et le deuxième en Europe avec environ 102 000 abonnés.
La société est l’un des principaux fournisseurs de solutions
logicielles propriétaires à destination des professionnels du
marché du BIM et de leurs 57 000 clients, dont la plupart sont
facturés sous forme d’abonnements.
Spécialisé dans l’édition de logiciels, Graitec a repositionné
son activité en 2013 suite à la cession d’une partie de son
portefeuille à Autodesk (premier fournisseur mondial de
solutions BIM). Le groupe a ensuite connu un développement
rapide par croissance organique et via des acquisitions
ciblées, portant son chire d’aaires à 126M€ en 2020.
Graitec a mis au point une suite complète de logiciels
propriétaires autour de quatre domaines :
• La Conception, qui comprend principalement des modules
complémentaires Autodesk permettant de gagner en
ecacité dans la gestion des projets.
• La Simulation, cœur de métier historique de Graitec, sur
lequel la société est un leader incontesté en France.
• La Fabrication, solution ERP qui permet aux fabricants
d’acier et de béton de mettre en œuvre le BIM.
• La Gestion collaborative, qui offre des fonctionnalités
de partage de documents et de données conformes aux
normes ISO.
2. Thèse d’investissement
Sous la direction d’un entrepreneur visionnaire, Graitec
exerce ses activités sur le marché dynamique du BIM. Ce
marché, qui pèse 6,4M€, devrait croître à un rythme annuel
moyen de l’ordre de 17 %, car le secteur du bâtiment est
encore peu digitalisé et la croissance de la productivité est
faible. Les solutions BIM sont au cœur de la transformation
digitale de l’industrie du BTP car elles brisent les silos qui
existent entre les parties prenantes en les remplaçant par un
modèle de conception 3D collaborative enrichi de modules
complémentaires spécifiques pour chaque aspect d’un projet
de construction.
Le modèle économique de Graitec est résilient, avec : i) un
portefeuille diversifié de clients; ii) environ 75 % de revenus
récurrents (issus des abonnements et de la maintenance); et
iii) une structure peu capitalistique conduisant à une génération
de cash-flow solide et à un fonds de roulement négatif.
La société est par ailleurs bien implantée à l’international
avec une présence directe dans une vingtaine de pays. Elle
a démontré sa capacité à se développer par acquisitions
et dispose de nombreuses opportunités pour acquérir des
VAR additionnels ou de nouvelles technologies en vue de
compléter son ore de services.
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement consiste à faire de Graitec le leader
non américain du BIM en capitalisant sur la forte croissance
de son activité de VAR pour accélérer le déploiement de ses
propres solutions logicielles, et via des acquisitions ciblées.
4. Réalisations
Dix mois après l’investissement dans la société, dans le
contexte de la pandémie de Covid-19, les eorts de l’équipe de
direction se sont principalement concentrés sur la protection
du personnel, les relations avec les clients, la liquidité et la
profitabilité. Cependant, le management a pour objectifs de :
• renforcer l’organisation via le recrutement de plusieurs
responsables clés (pour la fonction RH et les activités au
Royaume-Uni notamment) ;
• lancer un programme ambitieux de transformation de
l’organisation, visant à promouvoir les ventes de la propriété
intellectuelle de Graitec à sa base d’abonnés Autodesk et
à accélérer le développement de ses propres solutions
logicielles;
• finaliser l’acquisition d’un revendeur d’Autodesk au
Royaume-Uni ; et
• préparer un plan de transformation digitale pour accélérer
l’automatisation des processus et adapter les produits au
cloud.
5. Performance
Le chire d’aaires a progressé de 7 % sur l’année (+ 3 % hors
acquisitions), avec des évolutions contrastées : la très bonne
performance de l’activité de revente des solutions Autodesk
Platinum et Gold (facturée sous forme d’abonnements) a
compensé le recul des ventes de logiciels propriétaires et des
services, impactés par le report de certains projets en raison
de la crise sanitaire. L’EBITDA est en très léger recul (- 1 %) en
raison d’un mix produits défavorable.
6. Sortie
Combinant un modèle économique fondé sur des revenus
récurrents, un positionnement sur un marché en croissance,
une performance organique solide et un taux de conversion
en cash élevé, Graitec devrait susciter un vif intérêt de la part
d’investisseurs financiers et d’acquéreurs stratégiques à la
sortie. À ce moment-là, une introduction en bourse pourrait
être également envisagée en fonction de la taille de la société.
www.graitec.com
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2020
COÛT
RÉSIDUEL
34,4 
M€
SECTEUR
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
34,4 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
2,7 
%
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202034
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Paycor est un fournisseur de premier plan de logiciels
de gestion de la paie et des ressources humaines dédiés
aux petites et moyennes entreprises aux États-Unis. Son
offre produits comprend les procédures de recrutement
et d’intégration des nouveaux salariés, la gestion des
rémunérations, ainsi que des services de suivi du temps
de présence des salariés, pour contribuer à garantir le bon
fonctionnement des processus RH. Basée à Cincinnati, dans
l’Ohio, Paycor emploie environ 1 800 salariés et compte près
de 28 000 clients.
2. Thèse d’investissement
Apax dispose d’une grande expérience dans le domaine des
logiciels, Paycor représentant le huitième investissement
réalisé par Apax Partners LLP depuis 2008 dans ce secteur.
Capitalisant sur ses investissements précédents, l’équipe a
identifié le sous-secteur des logiciels de gestion de la paie
et des ressources humaines comme étant particulièrement
attractif en raison de sa taille, de son taux de croissance, de
sa fragmentation et de l’adoption croissante de solutions
basées sur le cloud à la place des produits traditionnels et/ou
internalisés. Paycor se distingue des autres acteurs du marché
par l’étendue de sa gamme de solutions, la vigueur de sa
croissance organique et son approche orientée clients.
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement consiste à accélérer la croissance
en investissant dans l’organisation commerciale et marketing,
l’innovation produits et les infrastructures pour gagner des
parts de marché. L’amélioration des marges passe par la
croissance organique de l’activité et par des opérations de
fusions et acquisitions.
4. Réalisations depuis l’acquisition
L’acquisition de Paycor a été finalisée en novembre 2018.
Depuis cette date, Apax a lancé, en lien avec la société,
plusieurs initiatives importantes, telles que : i) le remaniement
de postes clés au sein du management (le CEO/fondateur est
ainsi devenu Président et un nouveau CEO a été embauché),
ii) des actions ciblées sur l’amélioration de la productivité, iii)
la mobilisation des compétences de l’Operational Excellence
Practice d’Apax pour intensifier les efforts de marketing
digital déployés par la société, et iv) la réalisation de petites
acquisitions complémentaires (ex. : l’acquisition de Ximble,
solution de planning des salariés disponible sur le cloud, pour
renforcer l’ore en matière de gestion du temps des salariés).
5. Performance
Après avoir subi un ralentissement significatif de la demande
pour ses prestations relatives à la paie et à la gestion des
ressources humaines pendant la première moitié de l’année
(impactées par la hausse du chômage dans le contexte de
l’épidémie de Covid-19), l’activité de Paycor a fortement
rebondi depuis juillet dernier. Pendant le deuxième semestre,
les ventes de licences ont progressé de 27 % par rapport à
l’année précédente.
6. Sortie
La cession de Paycor devrait prendre la forme d’une
introduction en bourse, avec un processus de préparation
engagé.
www.paycor.com
PAYS
États-Unis
JUSTE
VALEUR
22,3 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
1,8 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2018
COÛT
RÉSIDUEL
7,1 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 35
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
www.vocalcom.com
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2011
COÛT
RÉSIDUEL
10,7 
M€
SECTEUR
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
21,5 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
1,7 
%
1. Présentation de la société
Vocalcom est un fournisseur de logiciels et de technologies
multicanales pour les centres de contact.
Créée en 1995 par un entrepreneur visionnaire, Vocalcom
propose aujourd’hui une gamme diversifiée de solutions
et services autour de Hermes, son logiciel phare, à plus de
1 000 clients répartis dans une cinquantaine de pays. Elle
comprend des produits SaaS disponibles sur le cloud, des
ventes de licence, de la maintenance et des services associés
(installation, formation, conseil, etc.).
Basée à Paris, la société emploie plus de 200 personnes et
réalise plus de 60 % de son chire d’aaires hors de France,
en particulier sur les marchés émergents, comme le Brésil et
l’Afrique du Nord.
La société a réussi sa transformation, notamment la
réorganisation de son management et l’évolution de son
modèle, qui est passé de la vente de licences à une ore de
solutions SaaS disponibles dans le cloud.
2. Thèse d’investissement
Vocalcom dispose d’un panel de solutions particulièrement
fourni, qui permet à ses clients :
• de gérer les centres de contact clients ;
• d’améliorer la qualité des services proposés par ces centres
de contact en intégrant une panoplie de solutions de
communication incluant la voix, l’e-mail, les SMS, le chat sur
Internet et les réseaux sociaux ;
• d’optimiser la productivité des équipes dédiées au service
clients (ex. : la planification de campagnes de télémarketing).
La thèse d’investissement consiste à accélérer la croissance
de Vocalcom à l’international et d’en faire un des leaders
dans le domaine de la gestion des centres de contact et des
relations clients.
3. Sources de création de valeur
Au moment de l’investissement, le modèle économique de
Vocalcom était basé sur la vente de licences avec des revenus
encaissés au moment de la signature des contrats alors que le
modèle SaaS fonctionne sous forme d’abonnement, avec des
revenus comptabilisés et encaissés de façon récurrente tout au
long de la vie du contrat.
Cette migration vers un modèle en SaaS a permis de porter
à environ 70 % le pourcentage de revenus récurrents, ce qui
donne une grande visibilité sur le cash généré par la société.
Vocalcom dispose désormais d’une plateforme solide pour
déployer une stratégie de création de valeur basée sur la
croissance des marchés SaaS/Cloud sur lesquels la demande
est forte.
4. Réalisations
Entre 2012 et 2018, avec le soutien d’Apax, les équipes de
Vocalcom et son fondateur ont réalisé des investissements
complémentaires, permettant d’accélérer le développement
de la société.
En 2015, Vocalcom a mis en place une nouvelle organisation,
avec l’arrivée d’un nouveau CEO et d’un nouveau Président.
En décembre 2019, Vocalcom a cédé Opportunity, sa filiale
spécialisée dans la gestion automatisée de la relation clients,
pour se concentrer sur l’ore de solutions SaaS basées sur le
cloud, un segment à forte croissance.
5. Performance
Vocalcom a réalisé une performance satisfaisante dans le
contexte de la crise sanitaire. Son chire d’aaires est resté
stable en 2020, tiré par les activités en mode Saas, qui ont
enregistré une croissance de 7 %, compensant le recul des
ventes de licences, services et produits Hardware, impactés
par la crise sanitaire. Le recentrage sur les activités SaaS/
cloud, facturées sous forme d’abonnements (qui représentent
la moitié des ventes à fin 2020) donne à la société une
visibilité accrue sur ses revenus.
6. Sortie
L’amélioration des performances opérationnelles et financières
de la société pourrait conduire Apax à envisager une cession
totale, si de potentiels acquéreurs se manifestaient.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202036
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Telco
Répartition par société
(en % de juste valeur)
120,7
M€
Coût résiduel
soit 16,9 
%
du portefeuille
315,8
M€
Juste valeur
soit 24,9 
%
du portefeuille
2,7 ans
Durée moyenne
de détention
+
 26,3 
%
Croissance
de l’EBITDA
+
 68,1
M€
Création de
valeur 2020
THÈSE D’INVESTISSEMENT
Demande en solutions de communication tirée à la fois
par la forte hausse de la mobilité à l’échelle mondiale,
l’internationalisation des entreprises et l’explosion de la
consommation de bande passante (liée à la data).
Savoir-faire significatif d’Apax dans le secteur :
• Cession des activités civiles de Vizada à Airbus en 2011,
rachetées en 2016 par Apax sous le périmètre Marlink.
• Participations d’Apax dans Inmarsat de 2003 à 2006 et
dans Intelsat de 2004 à 2007.
Récurrence des revenus (modèle de facturation sous forme
d’abonnements).
FAITS MARQUANTS 2020
Très bonnes performances globales en 2020, en dépit du
ralentissement des activités liées au transport.
Montée en gamme avec une ore croissante de services à
haute valeur ajoutée :
• Solutions d’accélération cloud et SD Wan pour augmenter
la performance et la flexibilité des réseaux (Expereo).
• Services à valeur ajoutée au-delà des services de
connexion pour Marlink, afin d’augmenter le revenu par
abonné (ARPU) et de fidéliser la clientèle.
Intégration de Destiny dans le portefeuille, 1
er
build-up
Post closing : cession d’une partie du capital d’Expereo à
Vitruvian Partners (Apax restant actionnaire minoritaire de
la société à travers le fonds Apax France IX).
SOCIÉTÉS DU TOP 16
Société leader dans la fourniture de solutions
de communication (voix et data) par satellite,
acquise par Apax Partners LLP en 2019 au sein d’un
consortium de 4 investisseurs.
Basée au Royaume-Uni, Inmarsat emploie plus de
1 800 collaborateurs dans le monde entier.
Avec un dispositif de 2 constellations géostation-
naires et 14 satellites, Inmarsat équipe les secteurs
maritime et aérien mais également terrestre (dans
des zones isolées).
En 2020, les activités ont globalement bien résisté
à la crise sanitaire, à l’exception de l’aérien. Les
réductions de coûts ont permis d’atténuer l’impact
de la diminution du chire d’aaires sur l’EBITDA.
AUTRE SOCIÉTÉ
1 037 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
+
 
d’info
   
voir pages suivantes
3 %
Immarsat
12 %
Destiny
29 %
Expereo
56 %
Marlink
4
sociétés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 37
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Marlink est l’un des principaux fournisseurs de solutions de
communication par satellite dans le monde. La société équipe
à la fois les entreprises du secteur maritime et des milliers
d’utilisateurs opérant dans des environnements difficiles
(extraction minière, production d’énergie et humanitaire),
qui nécessitent des services de connectivité mobile et fixe
extrêmement fiables. Implantée dans 14 pays à travers
l’Europe, l’Asie, le Moyen-Orient et l’Amérique, Marlink
commercialise ses produits en direct ou à travers un réseau
de distribution d’environ 400 revendeurs dans le monde.
2. Thèse d’investissement
Marlink est un leader mondial des services de communication
par satellite dans le domaine civil. La société recouvre le
périmètre des activités civiles de Vizada, une ancienne
société du portefeuille d’Apax/Altamir cédée au groupe
Airbus en 2011. Les activités maritimes, sur lesquelles elle
est leader mondial, représentent la plus grosse part de son
chire d’aaires. Ses ventes sont tirées par le VSAT maritime
à bandes de fréquence « ka et ku », un segment attractif et en
pleine expansion. La société est bien positionnée pour capter
la croissance du marché grâce à (i) une ore de produits
complète, (ii) un réseau de distribution mondial et (iii) une
base de clientèle large et diversifiée.
www.marlink.com
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement repose sur différents leviers
de création de valeur : (i) accélérer le développement du
VSAT; (ii) développer des services à valeur ajoutée au-delà
des services de connexion afin d’augmenter le revenu
moyen par abonné (ARPU) et de fidéliser la clientèle ;
(iii) se renforcer sur les principaux marchés verticaux dans le
domaine terrestre (pétrole/gaz onshore, extraction minière,
médias et humanitaire) ; (iv) améliorer la rentabilité grâce à
une meilleure ecacité opérationnelle et à l’externalisation
des activités d’installation et de maintenance ; (v) consolider
une industrie très fragmentée.
4. Réalisations
Marlink a activement poursuivi sa stratégie de croissance aussi
bien interne qu’externe. En novembre 2016, soit six mois après
l’acquisition par Apax, la société a acquis la société italienne
Telemar, créant ainsi le leader mondial des communications,
solutions numériques et de la maintenance d’équipements
dans le secteur maritime. Le nouveau groupe équipe plus d’un
navire sur trois dans le monde.
En 2017, la société a acquis Palantir – le spécialiste norvégien
des solutions informatiques embarquées – ainsi que deux
fournisseurs de services : RadioHolland (400 navires équipés
VSAT dans le segment de la marine marchande) et LiveWire
(45 navires équipés VSAT sur le segment de la plaisance).
En 2018, Marlink a finalisé l’acquisition d’OmniAccess, leader
des solutions de connexion haut débit à destination des
super-yachts et des compagnies de croisière de luxe.
En décembre 2020, Marlink a signé l’acquisition de son
concurrent direct, la société ITC Global, renforçant ainsi le
poids de sa division Énergie Entreprises.
Ces transactions ont donné naissance au leader mondial des
services VSAT maritime avec un chire d’aaires annuel de
près de 500M$, environ 1 000 salariés et une base installée
VSAT de plus de 6 400 navires.
5. Performance
Marlink continue d’accélérer le développement de son
ore de services VSAT à plus forte marge, qui se substitue
progressivement à l’activité historique basée sur la
technologie MSS. L’intégration de Telemar a été réalisée avec
succès et a contribué activement à l’expansion de Marlink
dans le VSAT grâce à la captation de nouveaux abonnés et à
la migration des abonnés existants vers le réseau de Marlink.
Depuis le recrutement d’un nouveau responsable en 2017, les
activités terrestres font preuve d’une performance solide et
d’une très forte dynamique commerciale.
Marlink a aché une très bonne performance en 2020 malgré
la crise sanitaire liée à la Covid-19, avec un recul du chire
d’aaires limité à - 2 % et un EBITDA en hausse de + 4 % par
rapport à 2019.
6. Sortie
Dans le contexte de la consolidation du marché qui est
en cours, la société pourrait être cédée soit à un acteur
stratégique désireux de renforcer sa présence dans le secteur
maritime soit à un investisseur financier attiré par la position
de leader et le potentiel de croissance de Marlink.
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
176,4 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
13,9 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2016
COÛT
RÉSIDUEL
47,4 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202038
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Présentation de la société
Expereo est l’un des principaux fournisseurs mondiaux de
connectivité Internet et de services managés. La société gère
plus de 10 700 sites uniques dans plus de 195 pays et compte
une clientèle de plus de 1 300 multinationales.
Son cœur de métier consiste à fournir et gérer la connectivité
Internet de ses clients multinationaux à partir d’un réseau de
près de 3 300 fournisseurs. Elle propose par ailleurs des services
technologiques à haute valeur ajoutée, tels que des solutions
d’accélération cloud et SD-WAN, permettant d’augmenter la
performance et la flexibilité des réseaux des clients.
2. Thèse d’investissement
Expereo détient des positions fortes sur les marchés
mondiaux très attractifs des services cloud et des réseaux
SD-WAN. Acycliques et en forte croissance, ces marchés
bénéficient de tendances de long terme solides, telles que
la migration globale des réseaux privés vers les réseaux IP,
l’augmentation de la consommation de bande passante et
l’internationalisation des entreprises.
Expereo ore des solutions et des technologies diérenciées
et innovantes. La société est pilotée par une équipe de
direction solide, dotée d’une vision stratégique claire et qui
a prouvé sa capacité à réaliser ses objectifs. Grâce au réseau
unique de partenaires locaux et à la plateforme technologique
qu’elle a développée, elle dispose d’un portefeuille XDN bien
calibré pour accélérer l’agilité des réseaux d’entreprises et
faciliter ainsi la transformation digitale de ses clients.
La société ache d’excellentes performances, son chire
d’aaires ayant enregistré une croissance à deux chires
au cours des dernières années. Elle a noué des relations à
long terme avec un nombre important de grands comptes
et de partenaires commerciaux de premier plan. Son modèle
économique combine une forte résilience (les abonnements
représentent plus de 90 % du chire d’aaires) et un potentiel
de croissance élevé avec des investissements limités.
3. Sources de création de valeur
L’objectif est d’accélérer la croissance d’Expereo en
enrichissant son portefeuille de produits, en réalisant des
acquisitions complémentaires et en offrant un niveau
d’excellence toujours plus élevé dans l’exécution de la
stratégie et la qualité des prestations fournies à travers le
monde.
4. Réalisations
Depuis son acquisition par Apax Partners SAS en septembre
2018, Expereo a enregistré une performance parfaitement
conforme à son plan de développement. Elle a mis en œuvre
plusieurs initiatives destinées à accroître son efficacité
opérationnelle et à améliorer ses produits, telles que :
• le transfert de certaines fonctions des Pays-Bas au centre
de services de Dubaï ;
• le déploiement intensif de l’équipement pour l’accélération
cloud ;
• le recrutement de deux nouveaux administrateurs pouvant
apporter une valeur ajoutée grâce à leur parcours de
dirigeants d’entreprises du secteur : Jose Duarte (CEO
d’Infovista) et Per Borgklint (ex-responsable de la BU
« Support Solutions » et Président d’Ericsson Silicon Valley) ;
• le renforcement de l’équipe de direction, avec l’arrivée d’un
responsable stratégie & transformation (J. van Raak).
En 2020, l’acquisition de Global Internet, une plateforme
technologique de pointe, a permis à Expereo de renforcer
sensiblement son leadership mondial dans les canaux
indirects. Avec son siège social à Amsterdam, Global Internet
est le deuxième agrégateur de connectivité IP derrière
Expereo.
5. Performance
Malgré la crise sanitaire liée à la Covid-19, Expereo a poursuivi
sa croissance organique et l’investissement dans ses activités.
En 2020, son chiffre d’affaires pro forma a progressé de
plus de 40 % par rapport à l’exercice précédent. Les ventes
directes ont surperformé et représentent désormais 30 %
de son activité mensuelle récurrente et 75 % de son carnet
de commandes. Des services de valeur ajoutée, tels que le
SD-WAN et l’accélération cloud ont également connu une
forte progression.
6. Sortie
Le 27 janvier 2021, Apax Partners SAS a signé la cession
partielle d’Expereo à des fonds gérés par Vitruvian Partners.
Le closing de l’opération devrait intervenir au mois de mai.
Cette cession partielle permet de cristalliser une partie
de la valeur substantielle créée après seulement deux ans
d’accompagnement. Elle permettra également à Expereo de
bénéficier d’opportunités de build-up plus importantes et de
soutenir son développement aux États-Unis, afin d’accélérer
sa position de leader dans un secteur encore émergent.
www.expereo.com
PAYS
Pays-Bas
JUSTE
VALEUR
91,8 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
7,2 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2018
COÛT
RÉSIDUEL
37,6 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 39
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
www.destiny.be
1. Présentation de la société
Destiny, dont le siège social est installé à Bruxelles, est un
opérateur télécom alternatif B2B qui propose une offre
complète de services de connectivité et de téléphonie (fixe
et mobile), enrichis par des solutions de Communications
Unifiées sous forme de Service (Unified Communications as
a Service ; UCaaS) et d’autres services à valeur ajoutée dans le
cloud. Très bien implanté sur le marché des PME, Destiny est
le quatrième opérateur de télécommunications en Belgique
et de loin le premier opérateur alternatif. La société détient
en outre une position de solide « challenger » sur les marchés
néerlandais et français.
2. Thèse d’investissement
Dirigé par une équipe fondatrice à l’esprit très entrepreneurial,
Destiny fournit des services de communications UCaaS et
cloud de grande qualité. Sur le marché belge, son taux de
croissance est plus élevé que celui des autres opérateurs B2B
de services de télécommunications et cloud.
La société sert un segment très attractif, qui affiche une
croissance à deux chires, portée par l’adoption croissante
des services cloud sur un marché où la pénétration des
concurrents est encore faible. Grâce à sa technologie
diérenciée et à son ore de services innovants, Destiny
est parfaitement positionnée pour continuer à prospérer sur
le marché européen du cloud et des télécommunications,
un marché encore très fragmenté qui ore de nombreuses
opportunités de build-ups.
3. Sources de création de valeur
L’objectif d’Apax est d’accélérer la croissance de Destiny
en poursuivant une stratégie ambitieuse d’acquisitions et
d’internationalisation et en renforçant l’organisation et la
plateforme technologique de la société afin de créer un leader
paneuropéen des services cloud et UCaaS.
4. Réalisations
En 2020, Destiny a réalisé deux acquisitions et a obtenu
l’exclusivité pour quatre nouvelles opérations.
Durant l’année, quatre initiatives importantes visant à
améliorer l’efficacité opérationnelle ont été réalisées ou
lancées :
• le logiciel et le processus de reporting ont été optimisés ;
• une feuille de route en matière d’intégration des nouvelles
sociétés a été élaborée pour accompagner la stratégie
ambitieuse de build-ups de Destiny ;
• la gouvernance a été renforcée, notamment avec le
recrutement de deux administrateurs très expérimentés, à
savoir Cédric Sellin, Technology Advisor chez Apax Partners
SAS, et Chris Lebeer, un ancien Président-Directeur Général
à la retraite, expert dans l’accompagnement de sociétés en
forte croissance par des fonds de private equity ;
• le programme « Growing the Core » (développement du cœur
de métier) a été lancé, avec trois objectifs prioritaires : la
digitalisation, la satisfaction des clients et l’industrialisation
de l’ore de mobilité intelligente.
5. Performance
La société a réalisé une excellente performance en 2020, qui
se traduit par une croissance de 12 % de son chire d’aaires
et une progression de 26 % de son EBITDA (intégrant
l’impact des build-ups). La crise liée à la Covid-19 a montré la
résilience du business model de la société, avec une demande
soutenue en solutions de communication (liée notamment à
la généralisation du télétravail) et une migration continue des
entreprises vers les solutions disponibles sur le cloud.
6. Sortie
La croissance très soutenue de la société, sa technologie
diérenciée et ses fondamentaux solides (revenus récurrents,
conversion en cash) devraient représenter des aspects très
attractifs lors du désinvestissement. Ce dernier pourrait
prendre la forme d’une cession à un repreneur industriel, d’un
LBO tertiaire ou d’une introduction en Bourse.
PAYS
Belgique
JUSTE
VALEUR
38,8 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
3,1 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2020
COÛT
RÉSIDUEL
28,0 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202040
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Services BtoB
60,9
M€
Coût résiduel
soit 8,5 
%
du portefeuille
87,4
M€
Juste valeur
soit 6,9 
%
du portefeuille
2,5 ans
Durée moyenne
de détention
+
 14,3 
%
Croissance
de l’EBITDA
+
 27,9
M€
Création de
valeur 2020
FAITS MARQUANTS 2020
l Activités de services globalement résilientes pendant
la crise sanitaire grâce à une exposition sectorielle
diversifiée, des structures de coûts flexibles et des
positions de leaders.
l Bonne performance des sociétés opérant dans les
métiers liés à l’hygiène (ADCO), à l’alimentaire (Tosca)
ou orant des services particulièrement adaptés aux
conséquences directes de la pandémie (Attenti).
THÈSE D’INVESTISSEMENT
Gains de parts de marché permettant d’optimiser les flux et
donc d’améliorer les marges pour les sociétés SafetyKleen,
Tosca, Quality Distribution et ADCO (route businesses).
Build-ups significatifs chez Tosca (acquisition transformante
de Contraload) et 8 build-ups pour ADCO depuis
l’acquisition par Apax Partners LLP en 2019.
SOCIÉTÉ DU TOP 16
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AUTRES SOCIÉTÉS
Principal fournisseur européen de
solutions d’installations sanitaires
mobiles, à destination des entre-
prises de BTP et organisateurs
d’évènements publics.
Présence sur l’ensemble de la chaîne
de valeur.
402 
M€
CHIFFRE
D'AFFAIRES ANNUEL
Acteur majeur dans la franchise de
services d’aide à la personne: 9marques
diérentes, dont 5 acquises depuis 2018.
Plus de 1 900 franchisés aux US, au
Canada et en Amérique latine.
184 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur américain de prestations
logistiques pour les plus grandes
sociétés internationales du secteur
de la Chimie :
• transport des produits chimiques
liquides via le plus grand réseau de
camions-citernes aux États-Unis et
• exploitation de conteneurs-citernes
pour l’import/export en Europe,
aux États-Unis et en Asie.
777 
M€
CHIFFRE
D'AFFAIRES ANNUEL
Principal prestataire européen de
services de traitement de surface et
d’applications chimiques : fourniture
d’équipements innovants pour le
dégraissage et le nettoyage des
pièces industrielles, et de prestations
de services associées.
290 
M€
CHIFFRE
D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur de solutions innovantes
de chaînes d’approvisionnement et
d’emballages réutilisables.
Expansion géographique, renfor-
cement de l’ore produits et synergies
suite à l’intégration de Polymer
Logistics (société acquise en 2019) et
de Contraload.
372 
M€
CHIFFRE
D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur de solutions de surveillance
électronique.
• Cible services pénitentiaires et
forces de l’ordre.
• Systèmes de localisation, de
radiofréquence, de vérification de
l’alcoolémie/plateforme logicielle
intégrée.
95 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Répartition par société
(en % de juste valeur)
54 %
AEB
12 %
Tosca Services
12 %
SafetyKleen
10 %
Authority
Brands
3 %
Quality
Distribution
4 %
Attenti
5 %
ADCO Group
7
sociétés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 41
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Activité
AEB Group est un leader mondial des ingrédients
biotechnologiques, des services connexes et des équipements
pour les marchés des produits alimentaires, du vin et des
boissons. Forte d’une présence unique sur les cinq continents,
la société emploie plus de 300 personnes, dont environ 170
agents et représentants commerciaux dans 15 pays. Elle
compte huit unités de production, quatre centres de recherche
et développement et sept laboratoires de contrôle qualité
dans le monde et collabore avec plus de 20 universités et
instituts de recherche pour favoriser l’innovation permanente.
AEB propose à ses clients des solutions fortement
diérenciées grâce à une gamme de 600 produits exclusifs
et à des équipements spécialisés, spécifiquement conçus
pour les marchés du vin, de la bière, des jus, du cidre et de
l’industrie alimentaire.
2. Thèse d’investissement
Le marché sur lequel opère AEB est relativement fragmenté
(la part de marché combinée des cinq premiers acteurs
avoisine 55 %) et présente un potentiel de consolidation
future. Il se caractérise par sa résilience, une faible sensibilité
aux cycles économiques et des barrières élevées à l’entrée.
AEB est bien positionnée pour renforcer son statut de
leader sur ce marché résilient et en croissance. La société
bénéficie d’une équipe de direction solide, d’une culture de
l’innovation continue et de l’expérience d’un réseau d’agents
et de représentants commerciaux sans équivalent chez ses
concurrents.
AEB possède un modèle économique attractif qui combine
rentabilité, forte récurrence des revenus, et conversion en
cash significative.
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement repose sur l’expérience d’AEB, sur
les compétences de ses équipes en matière d’innovation ainsi
que sur une stratégie de développement clairement définie.
Apax a l’intention de continuer à étendre la couverture
internationale de la société et pilotera une politique ambitieuse
d’acquisitions en s’appuyant sur son réseau d’agents et de
commerciaux à l’international.
Apax procédera également à la transformation digitale de
l’entreprise, visant à réduire son coût d’acquisition client et
à optimiser sa politique commerciale grâce à des solutions
basées sur la data, et en capitalisant sur son équipe d’experts
à l’échelle mondiale.
4. Réalisations
Une nouvelle filiale a été créée en Chine pour servir les
clients locaux. En février 2019, AEB a acheté Danmil, société
danoise de produits de filtration, qui présente un potentiel
de croissance significatif. Les performances de Danmil sont
en ligne avec son plan.
Des discussions sont en cours avec certaines cibles
potentielles en France et en Italie.
5. Performance
AEB a bien résisté à la crise sanitaire, avec un recul limité
de son chire d’aaires sur l’année (- 4 %), en dépit d’une
consommation de vin et de bière en forte baisse dans
le circuit CHR. La réduction des coûts, notamment les
frais de déplacement et les dépenses liées aux salons et
manifestations, s’est traduite par une progression de 8 %
de l’EBITDA. L’activité Produits pour la filtration (Danmil),
acquise en 2019, a réalisé une très bonne performance en
2020 et l’activité Équipements est en cours de redressement
sous l’impulsion de son nouveau CEO.
6. Sortie
L’objectif est de créer le leader mondial incontesté des
solutions destinées à améliorer les processus naturels dans les
secteurs du vin et de la bière, puis de le céder à un acquéreur
stratégique ou financier.
www.aebgroup.com
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2018
COÛT
RÉSIDUEL
38,8 
M€
SECTEUR
PAYS
Italie
JUSTE
VALEUR
46,9 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
3,7 
%
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202042
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Services financiers
Répartition par société
(en % de juste valeur)
68,1
M€
Coût résiduel
soit 9,5 
%
du portefeuille
71,5
M€
Juste valeur
soit 5,6 
%
du portefeuille
3,3 ans
Durée moyenne
de détention
-
 17,4 
%
Croissance
de l’EBITDA*
-
 31,6
M€
Création de
valeur 2020
FAITS MARQUANTS 2020
lContreperformance d’Entoria en 2020, qui pèse sur l’EBITDA et la création de valeur. Hors Entoria, la juste valeur des
Services financiers serait de 20,6M€ pour un coût résiduel de 19,3M€.
lAutres sociétés présentes dans les activités d’Assurance pénalisées par la fermeture des guichets bancaires pendant les
confinements, le ralentissement des ventes de nouveaux contrats et l’impact des taux d’intérêt négatifs sur la rentabilité.
lBonne tenue de la banque d’investissement (IPOs) et retail, ainsi que des activités de prêts sur gage (Inde), qui ont
fortement rebondi au deuxième semestre.
SOCIÉTÉ DU TOP 16
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AUTRES SOCIÉTÉS
Un des principaux courtiers d’assurance
indépendants aux États-Unis avec des bureaux dans
plus de 30 États ainsi qu’à Londres.
Plus de 225 bureaux dans 36 États américains,
offrant des services de courtage IARD aux
entreprises et aux particuliers.
1 230 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Gamalife, plateforme européenne proposant des produits
d’épargne et d’assurance vie, constituée à partir de la société
portugaise GNB Vida, ancienne filiale de la banque Novo
Banco, 4
e
acteur du secteur sur le marché portugais.
Croissance par acquisitions sur un secteur fragmenté où
la plupart des acteurs sont des filiales non stratégiques
d’établissements financiers.
307 
M€
PRIME BRUTE ÉMISE
Une des principales sociétés financières chinoises,
basée et cotée à Shangai. Présente dans l’activité de
courtage, la banque d’investissement, la gestion d’actifs
et le crédit.
5 360 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Huarong, premier gestionnaire d’actifs chinois par la taille, ore
une large gamme de services financiers, avec une spécialisation
dans les prêts non performants et prêts aux PME.
Société cotée à Hong Kong, 31 succursales sur l’ensemble du
territoire national.
13 080 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Société cotée à Bombay, 2
e
prêteur sur gages en Inde,
particulièrement bien implanté dans les régions rurales et
péri-urbaines.
Acteur significatif de la micro-finance (> 5M de clients).
452 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Un des leaders indiens en matière de services financiers:
prêts sur gages et financement de deux roues et prêts
aux PME.
Réseau décentralisé de près de 1 000 points de vente au
Sud de l’Inde permettant d’adresser une clientèle non
couverte par les services financiers traditionnels.
431 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
71 %
Entoria
20 %
Assured
Partners
3 %
Manappuram
Finance
3 %
Guotai Junan
Securities
< 1 %
Huarong
1 %
Shriram City
Union Finance
2 %
GamaLife
7
sociétés
* Hors Manappuram, Guotai, Shriram et Huarong.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 43
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Activité
Fondé en 2000, Entoria (ex Ciprés Assurances) est un courtier
grossiste spécialisé dans l’assurance santé et prévoyance, qui
conçoit, souscrit et gère des programmes d’assurance santé
et prévoyance dédiés aux travailleurs indépendants ainsi
qu’aux dirigeants et salariés des PME et TPE.
La société leur propose une gamme de produits et services
visant à sécuriser leurs revenus, préserver leur patrimoine et
leur santé et les protéger contre les accidents de la vie.
Pour accélérer sa croissance interne, Ciprés a acquis le
courtier Axelliance en août 2018, une étape majeure dans
sa stratégie de développement. Disposant d’un savoir-faire
reconnu dans l’assurance santé et prévoyance ainsi que dans
l’assurance dommages, Axelliance apporte des compétences
nouvelles à Ciprés. Elle s’adresse en eet principalement
aux PME et TPE ainsi qu’aux travailleurs indépendants et ses
produits sont commercialisés aussi bien en direct que par le
biais d’un réseau de courtiers.
2. Thèse d’investissement
Entoria possède un modèle économique attractif basé sur la
récurrence, la prévisibilité, une rentabilité élevée et une forte
génération de cash.
Le marché sous-jacent des grossistes en santé et prévoyance
représente un segment d’environ 1Md€ pour un marché
français totalisant 11Mds€, qui croît d’environ 7 % par an et
bénéficie d’importantes barrières à l’entrée.
Entoria est bien placée pour tirer parti de cette croissance,
compte tenu de son positionnement de spécialiste, de son
leadership et d’une image favorable auprès des assureurs et
des courtiers. Le plan de développement consiste à élargir
le réseau de courtiers, à bénéficier d’un accroissement
du volume d’activité de courtage et à diversifier l’ore de
produits.
3. Sources de création de valeur
Entoria travaille à la transformation digitale de l’ensemble
de ses processus à travers la refonte de son logiciel interne.
L’objectif est de disposer d’un ‘front’, d’un ‘middle’ et d’un
‘back office’ intégrés et de pouvoir gérer la diversification
des produits, notamment pour tirer parti de l’intégration
d’Axelliance. À cette fin, Entoria a déployé en 2018 un extranet
destiné à son réseau de courtiers, qui permet à leurs clients de
souscrire à une solution multiproduits entièrement numérique,
accompagnée d’un service de signature électronique sécurisée.
Il permet également aux courtiers de gérer leurs comptes
clients. La modernisation de cet extranet est un axe prioritaire
du plan digital 2020-2021, et l’objectif prioritaire du nouveau
directeur Marketing et Digital recruté en décembre 2020.
En parallèle, Entoria a lancé en 2020 un nouveau site Internet
pour les clients finaux, visant à faciliter la gestion des flux
pour les responsables RH des entreprises individuelles et des
PME, site très bien accueilli à ce jour.
4. Réalisations
3,5 ans après l’investissement, bien que le chire d’aaires et
l’EBITDA d’Entoria aient augmenté par rapport aux niveaux
observés à la date de la prise de participation (sous l’eet de la
croissance organique et de l’acquisition d’Axelliance en 2018),
la performance de la société est inférieure aux attentes. Dans
ce contexte, Apax a nommé Fabrice Jollois, ancien Directeur-
Général adjoint du groupe Gan Assurances, à la fonction de
Président d’Entoria à compter de janvier 2021. Il succédera à
Laurent Ouazana, fondateur et Président-Directeur général
d’Entoria jusqu’en 2018, qui restera impliqué dans la société
en tant que membre du Conseil de surveillance. Dans le même
temps, l’équipe de direction a été renforcée avec la nomination
d’un nouveau directeur Financier et d’un directeur Marketing
et Digital en 2020. D’autres recrutements sont prévus pour
épauler le nouveau Président d’Entoria dans la relance de la
société. Entoria continue de présenter des fondamentaux très
solides sur lesquels s’appuyer pour la mise en œuvre de la
stratégie, incluant une ore de produits de grande qualité,
un réseau de courtiers robuste et des relations solides avec
les assureurs.
5. Performance
Le chiffre d’affaires et l’EBITDA d’Entoria ont reculé de
respectivement 18 % et 24 % en 2020, impactés par le
ralentissement de l’activité lié aux confinements, par une
performance commerciale moindre qu’attendue sur la
nouvelle ore de produits et par la révision des termes de
certains contrats négociés avec les assureurs.
6. Sortie
Grâce à sa structure peu capitalistique, la société est
fortement génératrice de cash-flows. Elle dispose d’un
potentiel de croissance significatif qui repose sur l’expansion
de son réseau de courtiers et de nouvelles ores produits.
À terme, Entoria devrait intéresser des acquéreurs aussi bien
financiers que stratégiques
www.entoria.fr
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
50,9 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
4,0 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2017
COÛT
RÉSIDUEL
48,8 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202044
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Places de marché en ligne
Répartition par société
(en % de juste valeur)
19,5
M€
Coût résiduel
soit 2,7 
%
du portefeuille
38,4
M€
Juste valeur
soit 3 
%
du portefeuille
1,4 an
Durée moyenne
de détention
+
 7,5 
%
Croissance
de l’EBITDA*
+
 11,6
M€
Création de
valeur 2020
THÈSE D’INVESTISSEMENT
Très fort know-how d’Apax Partners LLP dans le sous-
secteur des places de marché en ligne (11 transactions, en
incluant les participations gérées par Apax Digital).
FAITS MARQUANTS 2020
• Sociétés fortement impactées par le premier confinement
(mi-mars à mi-mai).
• Arrêt des activités considérées non essentielles :
concessions automobiles, agences immobilières, avec
un impact significatif sur l’activité de Trade Me, Baltic
Classified Group.
• Activités sur site arrêtées : impact sur le marché de
l’emploi (et donc sur les ores d’emploi publiées en ligne)
et également, pour Kar Global, sur le marché des enchères.
Très grande réactivité des sociétés, qui a permis à l’activité
de rebondir fortement à partir de juin et de revenir au
niveau antérieur à la crise, voire de le dépasser et de
gagner des parts de marché :
• Ore d’abonnements à des conditions préférentielles
pour maintenir le trafic et conserver les clients (impact
négatif à court terme sur les revenus mais maintien, voire
gains de parts de marchés ensuite).
• Transition accélérée vers des solutions en digital
(enchères on-line pour Kar Global, par exemple).
• Travail sur l’optimisation du pricing avec un retour très
positif.
• Réduction des coûts permettant d’accroître la marge
EBITDA.
Très bonnes perspectives 2021 pour l’ensemble des
sociétés.
Cession de Boats Group (multiple 3,1x), avec un closing
réalisé au 1
er
trimestre 2021.
AUTRES SOCIÉTÉS
Opérateur de plateformes d’annonces classées
en ligne généralistes et spécialisées (secteurs de
l’automobile, de l’immobilier et de l’emploi).
Portefeuille de plateformes parmi les plus fréquentées
dans les pays baltes avec plus de 50millions de
visiteurs par mois.
38 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Plateforme B2B de mise en relation des acheteurs et
revendeurs en gros de véhicules (environ 4 millions de
véhicules vendus chaque année sur la plateforme).
Fournisseur de solutions technologiques et de services
marketing annexes aux ventes : financement, logistique,
prestations de réparation.
1 940 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Principale place de marché digitale pour les petites annonces
de bateaux de plaisance en Amérique du Nord et en Europe.
Fournisseur de logiciels de commercialisation aux acteurs et
revendeurs de l’industrie nautique.
Environ 65 millions de visiteurs par an sur ses sites Web,
principalement : BoatTrader.com, YachtWorld.com et Boats.com.
60 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Principale plateforme de places de marché digitales
de véhicules, biens immobiliers et ores d’emploi en
Nouvelle-Zélande.
Principale place de marché généraliste pour les
produits neufs et d’occasion.
4
e
site Web le plus visité dans le pays.
65 % des Néo-Zélandais équipés d’Internet visitent
le site au moins une fois par mois.
159 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
40 %
Trade Me
21 %
Boats Group
20 %
Kar Global
19 %
Baltic
Classifieds
Group
4
sociétés
* Hors Boats et KAR Global.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 45
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Consumer
Répartition par société
(en % de juste valeur)
212,6
M€
Coût résiduel
soit 29,7 
%
du portefeuille
290,4
M€
Juste valeur
soit 22,9 
%
du portefeuille
7,9 ans
Durée moyenne
de détention
-
 27,4 
%
Croissance
de l’EBITDA*
+
 7,8
M€
Création de
valeur 2020
FAITS MARQUANTS 2020
Secteur fortement impacté par la crise sanitaire notamment
pendant le confinement de mi-mars à mi-mai :
• pour les sociétés ayant des points de vente physiques
(fermeture des magasins)
• pour celles en lien avec l’éducation (fermeture des écoles).
Rebond de l’activité dans la plupart des sociétés dès le
mois de juin.
TENDANCES
Accélération du déploiement des plans de transformation
digitale, avec une montée en puissance des ventes en ligne
pour tous les acteurs du secteur.
SOCIÉTÉS DU TOP 16
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474 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
552 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Réseau de 240 écoles dans 26
États américains visant à préparer
les enfants âgés de 6 mois à 5 ans
à l’excellence lors de leur entrée à
l’école primaire.
Cible en priorité les ménages aisés des
grandes agglomérations américaines.
Un des leaders américains du design
et de la distribution de chaussures
haut de gamme, de vêtements et
d’accessoires, depuis 1928.
Produits commercialisés dans les
grands magasins, via un réseau de
boutiques en propre et également
sur internet.
Un des principaux fournisseurs de
solutions d’aide à l’apprentissage
de la langue chinoise (o et on-line),
présent auprès de 5 000 écoles
(2,6millions d’élèves) dans 134villes
de taille moyenne en Chine (28
provinces sur 34 adressées).
AUTRES SOCIÉTÉS
202 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
60 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
425 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Société spécialisée dans la vente en ligne de prêt
à porter de luxe (plus de 700 créateurs référencés,
émergents ou établis).
95 % du chire d’aaires réalisé en ligne, principalement
au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie et en
Corée du Sud.
Premier site de vente en ligne d’articles de mode,
d’électronique et d’équipements pour la maison et le jardin
aux Pays-Bas (165 millions de visites /an).
Cible principalement une clientèle familiale de la classe
moyenne.
Très fort taux de notoriété (95 %) auprès des foyers hollandais.
36 %
THOM Group
25 %
Snacks
Développement
17 %
Alain Aelou
13 %
Sandaya
1 %
Wehkamp
2 %
Cadence Education
2 %
MatchesFashion.
2 %
Cole Haan
1 %
Huayue
Education
9
sociétés
* Hors Cadence et Wehkamp.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202046
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
104,1 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
8,2 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2010
COÛT
RÉSIDUEL
88,7 
M€
SECTEUR
www.thomeurope.com
1. Activité
THOM Group est un leader de la distribution de la bijouterie
en Europe, né en 2010 de la fusion des deux principaux
acteurs français du secteur, Histoire d’Or et Marc Orian.
Après l’acquisition en 2016 des enseignes Stroili Oro en Italie
et Oro Vivo en Allemagne, le groupe est désormais présent
en France, en Italie, en Allemagne et en Belgique à travers un
réseau de plus de 1 000 magasins en propre, principalement
situés en centres commerciaux et sous les quatre enseignes
suivantes : Histoire d’Or, Marc Orian, Stroili et Oro Vivo.
2. Thèse d’investissement
THOM Group occupe une position de leader sur un marché
stable et fragmenté, dégageant des marges élevées et sur
lequel la taille constitue un avantage concurrentiel important.
Ses enseignes, situées dans des lieux stratégiques, se
démarquent de celles de ses concurrents et s’appuient sur
un mode de fonctionnement particulièrement performant.
L’équipe dirigeante, de qualité exceptionnelle, expérimentée
et très impliquée, possède une solide connaissance des deux
entités Histoire d’Or et Marc Orian.
3. Sources de création de valeur
THOM Group ache un potentiel de croissance important et
Altamir entend poursuivre la transformation du groupe mis en
œuvre depuis 2010 avec Apax : renforcement des positions
à l’international, digitalisation du modèle économique – avec
la montée en puissance de l’e-commerce – et développement
d’un réseau de points de vente fonctionnant sur le principe
de l’aliation.
4. Réalisations
Depuis l’investissement et la fusion Histoire d’Or/Marc Orian,
diverses initiatives créatrices de valeur ont été mises en place.
Plusieurs dizaines de magasins ont été ouverts en France et en
Belgique. En 2014, le groupe a réalisé plusieurs acquisitions,
dont la plus significative est celle de 43 magasins Piery. Il s’est
aussi développé à l’international, avec l’acquisition de deux
chaînes de bijouterie dans le Nord de l’Italie et l’ouverture de
plusieurs magasins dans ce pays. En 2013, un site de vente
en ligne et une stratégie CRM/marketing digitalisée ont été
lancés.
En juillet 2014, le groupe a émis un emprunt obligataire de
345M€ pour refinancer sa dette existante, financer l’acquisition
des magasins Piery et rembourser une partie des obligations
convertibles des actionnaires, une transaction qui a permis à
Altamir de recouvrer 40 % de sa participation initiale.
En octobre 2016, THOM Group a racheté le groupe
Stroili, première chaîne de distribution de bijoux en Italie
(369magasins), ainsi que la filiale d’Oro Vivo en Allemagne
(38 magasins), donnant ainsi naissance au premier distributeur
européen de bijoux avec plus de 1 000 points de vente, plus
de 5 000 employés et un chire d’aaires pro forma de plus
de 600M€.
En juillet 2017, le groupe a refinancé sa dette obligataire avec
un emprunt à terme de 565M€ lui permettant de réduire
significativement ses charges d’intérêts annuelles.
En octobre 2019, THOM Europe a été rebaptisé THOM Group
pour refléter l’ambition internationale du groupe.
5. Performance
THOM Group a montré une très bonne résilience à la crise
sanitaire, avec un recul de son chire d’aaires et de son
EBITDA limités à respectivement 9,4 % et 8,7 % sur l’exercice
2019/2020 (clos le 30 septembre) et une stabilité de son
EBITDA sur les trois premiers mois de l’exercice 2020/2021
(correspondant au quatrième trimestre de l’année 2020)
alors que le chire d’aaires reculait de 9 %, sous l’eet des
confinements et couvre-feux mis en place à partir du mois de
novembre. Cette bonne performance s’explique par un très
fort rebond de l’activité sur la période juin/septembre et par
la montée en puissance des ventes réalisées en ligne (+ 101 %
sur le seul quatrième trimestre contre + 35 % sur l’ensemble de
l’année 2020), dans le cadre de l’accélération de la stratégie
omni-canale déployée depuis 2018.
6. Sortie
À la suite de la décision de l’actionnaire majoritaire Bridgepoint
de vendre sa participation dans la société THOM Group,
Apax Partners SAS, Altamir et les fonds gérés par Amboise
Partners SA ont cédé leur participation dans la société.
Parallèlement, Altamir a décidé d’acquérir l’intégralité
du capital de la holding de contrôle de THOM Group, en
partenariat avec l’équipe de direction et de nouveaux
actionnaires. Altamir a ainsi investi en direct 100M€ dans la
nouvelle entité et est devenu l’actionnaire de référence de
THOM Group.
L’opération a été finalisée le 26 février 2021.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 47
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Activité
Snacks Développement est un des principaux fournisseurs de
produits salés apéritifs à marque distributeur. Depuis plus de
20 ans, la société a développé son savoir-faire en créant des
gammes de qualité en snacks extrudés, tuiles et crackers.
En tenant compte des activités de Kolak, société britannique
acquise en 2016, et d’Ibersnacks, société espagnole acquise
en octobre 2018, Snacks Développement produit environ
2,5 milliards de sachets de produits salés apéritifs pour les
principales chaînes de distribution alimentaire en Europe,
notamment celles basées en France, au Royaume-Uni, en
Espagne, en Italie et au Benelux. Sa production annuelle
dépasse 100 000 tonnes.
2. Thèse d’investissement
Snacks Développement est un leader paneuropéen des
produits salés apéritifs à marque distributeur. La société
fabrique des produits de qualité supérieure, possède des
usines à la pointe du progrès et a déjà enregistré plusieurs
succès à l’international. Elle s’emploie à lancer en permanence
de nouveaux produits en suivant un processus d’innovation
structuré. Ses gammes se distinguent par leur qualité dans la
plupart des tests comparatifs à l’aveugle.
Snacks Développement opère sur un marché européen de
taille significative, rentable et en pleine expansion, celui
des produits apéritifs, (i) avec des gammes de produits
communes à plusieurs pays (ex. : les tuiles), (ii) sur lequel
la pénétration des marques de distributeurs est croissante,
(iii) avec des barrières à l’entrée.
3. Sources de création de valeur
Snacks Développement a pour ambition de devenir un leader
européen des produits apéritifs à marque distributeur. Elle
poursuivra sa croissance par le biais de l’innovation produit
et d’investissements dans ses sites de production. La société
cherche également à se développer via des acquisitions en
Europe.
4. Réalisations
Depuis l’investissement, Snacks Développement s’est
concentrée sur plusieurs leviers créateurs de valeur. La société
a augmenté ses ventes en France en élargissant sa gamme
de produits apéritifs à marque distributeur et en utilisant de
nouveaux canaux de distribution. Les ventes à l’international
ont également progressé, tirées par l’augmentation des
volumes de tuiles vendus à certains distributeurs européens.
En octobre 2016, Snacks Développement a acquis la société
Kolak, un des principaux producteurs de chips et snacks au
Royaume-Uni avec un chire d’aaires d’environ 140M€. Cette
acquisition lui permet d’élargir sa gamme de produits aux
chips et pop-corn.
En septembre 2018, Snacks Développement a acquis la société
espagnole Ibersnacks. Avec un chire d’aaires d’environ
80M€, Ibersnacks est le fournisseur privilégié de produits
salés apéritifs à marque distributeur auprès de Mercadona,
premier distributeur alimentaire en Espagne. Cette acquisition
permet à Snacks Développement d’augmenter sa taille, de
diversifier son offre produits et d’élargir son empreinte
géographique.
Le nouvel ensemble emploie environ 1 900 personnes sur huit
sites de production, avec une présence commerciale dans dix
pays européens.
5. Performance
La croissance organique du chiffre d’affaires de Snacks
Développement pour l’exercice 2020/2021 (clos le 31 janvier)
devrait être de 3 % par rapport à l’exercice précédent,
reflétant le dynamisme de l’activité sur le marché français,
qui compense une moindre performance commerciale au
Royaume-Uni et l’impact négatif du taux de change EUR/GBP.
6. Sortie
Le leadership de l’entreprise dans toute l’Europe de l’Ouest
et son profil de croissance susciteront l’intérêt des acheteurs
stratégiques et financiers.
Snacks Développement
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
73,1 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
5,8 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2013
COÛT
RÉSIDUEL
38,2 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202048
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Activité
Alain Aelou est une chaîne de distribution d’optique leader
en France et en Espagne. Depuis l’ouverture de son premier
magasin en 1972, le groupe s’est considérablement développé
et se positionne en tant que franchiseur de produits d’optique
et d’aides auditives.
Au 31 octobre 2020, la société disposait d’un réseau de 1 430
points de vente, dont 959 en France, 332 en Espagne et 139
dans 11 autres pays.
2. Thèse d’investissement
Intervenant sur le marché vaste et résilient de l’optique, Alain
Aelou présente un modèle économique solide fondé sur la
franchise, qui bénéficie d’une marque à forte notoriété et d’un
savoir-faire en matière de marketing, de communication et de
produits exclusifs.
Axé sur les services et l’intermédiation, ce modèle est attractif,
peu consommateur de capitaux et à coûts fixes limités.
3. Sources de création de valeur
L’objectif est de développer l’un des premiers franchiseurs
européens de produits d’optique et d’aides auditives, avec une
forte concentration sur l’Europe du Sud. Le groupe dispose
d’un fort potentiel de croissance via l’ouverture de magasins
sur ses principaux marchés, l’expansion à l’international,
le développement de nouveaux produits et métiers et la
rénovation de boutiques.
4. Réalisations
En mars 2017, accompagné par des sociétés de conseil de
premier plan, le groupe a lancé une initiative de transformation
digitale axée sur une refonte du parcours client ainsi que sur
une revue des processus internes. Un nouveau Chief Digital
Officer expérimenté a été embauché en novembre 2019 pour
accélérer la mise en œuvre de cette initiative.
Le groupe continue de développer son activité d’aides
auditives, qui compte déjà près de 300 points de vente,
principalement sous forme de corners dans les magasins
d’optique.
5. Performance
Sur l’exercice 2019/2020 (clos le 31 juillet) le chire d’aaires
d’Alain Afflelou a reculé de 17 % et l’EBITDA de 34 %,
impactés par la fermeture de la totalité des points de vente
pendant le confinement de mi-mars à mi-mai. La mise en
place d’un protocole sanitaire strict dans les magasins ainsi
que l’accélération de la transformation digitale (très forte
croissance des ventes en ligne, prises de rendez-vous sur
Internet et montée en puissance du marketing digital) ont
permis à l’activité de rebondir fortement dès le mois de juin.
Au premier trimestre de l’exercice en cours (d’août à octobre
2020), le chire d’aaires réseaux du groupe a progressé de
15 %, tiré par un fort rebond post-confinement.
Dans un environnement toujours concurrentiel, le groupe
continue de faire mieux que son marché grâce à la montée
en puissance de ses réseaux fermés, à la poursuite des eorts
commerciaux et aux lancements de nouveaux produits tels
que Magic ou les collections exclusives.
Le groupe poursuit activement son expansion en France et
à l’international via l’ouverture de nouveaux magasins et des
acquisitions.
6. Sortie
De par la forte notoriété de sa marque, sa position de
leader dans la franchise optique et son modèle économique
peu capitalistique et fortement générateur de trésorerie,
Alain Aelou devrait susciter l’intérêt d’un certain nombre
d’acquéreurs.
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
50,2 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
4,0 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2012
COÛT
RÉSIDUEL
41,9 
M€
SECTEUR
www.aelou.com
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 49
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1. Activité
Créé en 2011, Sandaya est un opérateur intégré de campings
haut de gamme qui s’est développé par l’acquisition
successive de campings indépendants. Le groupe gère
29 campings quatre et cinq étoiles en France, en Belgique et
en Espagne, principalement situés en bord de mer. Ils orent
un hébergement de grande qualité (mobile homes, lodges,
chalets, emplacements pour tentes, caravanes et camping-
cars) et un large éventail de loisirs et de services (centres
aquatiques, activités pour les enfants, aires de jeux, etc.).
Sa clientèle est française (52 % des réservations), ainsi que
néerlandaise, belge, britannique et allemande.
Le modèle économique de Sandaya est basé sur la maîtrise de
la chaîne de valeur des campings à travers : (i) la propriété du
foncier (ou bail long terme) sur des sites de premier choix en
bord de mer ; (ii) la propriété des équipements, fréquemment
renouvelés conformément au positionnement haut de gamme
du groupe ; (iii) la gestion directe de chaque site, en y
déployant les meilleures pratiques du groupe et en procédant
à un suivi de l’expérience client de manière systématique ;
et (iv) une commercialisation directe via un site de vente
en ligne, un centre d’appels, un catalogue papier et des
commerciaux spécialisés auprès des comités d’entreprise.
2. Thèse d’investissement
Sandaya évolue sur un marché en croissance, résilient et très
fragmenté, avec pour tendances de fond la montée en gamme
et la consolidation du secteur.
La société propose une ore commerciale haut de gamme
et diérenciée, bâtie sur un modèle de « marque intégrée »
permettant d’optimiser le chire d’aaires par la gestion du
taux d’occupation et des tarifs, un strict contrôle du coût du
foncier, de l’exploitation et de la distribution, ainsi qu’une
stratégie de marque cohérente.
L’équipe de direction est composée d’entrepreneurs
visionnaires, anciens dirigeants d’acteurs majeurs du secteur
de l’hôtellerie de loisirs (Pierre et Vacances et Center Parcs),
ayant fait leurs preuves en matière de consolidation après
avoir négocié, intégré et optimisé avec succès 20 acquisitions
de 2011 à octobre 2019.
Sandaya présente un fort potentiel de croissance, à la fois
organique et par croissance externe.
3. Sources de création de valeur
La thèse d’investissement repose sur les leviers suivants:
(i) la croissance externe : consolidation d’un marché des
campings haut de gamme très fragmenté pour bénéficier
d’économies d’échelle ; (ii) l’optimisation des leviers
commerciaux grâce au numérique : yield management,
augmentation du taux d’occupation, accroissement des
ventes en ligne, etc. ; (iii) l’internationalisation : renforcement
de la présence commerciale dans certains pays européens
pour optimiser le taux d’occupation et les tarifs hors saison ;
et (iv) l’optimisation de la structure financière : refinancement
de la filiale détentrice du foncier pour dégager les ressources
financières nécessaires à de nouvelles acquisitions.
4. Réalisations
À la fin de l’année 2020, Sandaya avait déjà acquis 21campings
(rajoutant 9 073 emplacements, + 196 % par rapport au
périmètre lors de l’acquisition par Apax). Un certain nombre
d’opportunités d’acquisition supplémentaires sont étudiées
pour les saisons 2021 et 2022.
La société travaille également à l’optimisation du RevPar
(Revenue Per Available Room) à périmètre constant, en
remplaçant les tour-opérateurs et les emplacements vides
par des mobile homes détenus en propre.
Par ailleurs, elle a renforcé son équipe de direction avec
l’arrivée d’un directeur général en charge des ventes, du
marketing et du numérique, d’un directeur financier, d’un
responsable de fusions-acquisitions et d’un directeur des
opérations. Depuis trois ans, elle a réalisé d’importants
investissements pour développer la notoriété de la marque
et optimiser les ventes en ligne pour les saisons à venir.
5. Performance
Depuis le début de la crise de Covid-19 en mars 2020, l’activité
de la société a été significativement impactée. Tous les sites
ont été fermés jusqu’au 19 juin 2020.
Pour l’exercice 2019/2020 (clos le 31 octobre), la société
a réalisé un chire d’aaires en baisse de 6 % par rapport
à l’exercice précédent, sous l’eet d’un recul de l’activité
à périmètre constant (26 sites) lié à la fermeture des sites
pendant 2,5 mois, compensé par l’acquisition de trois sites au
début de la saison et un très bon niveau d’activité pendant la
période de juillet-août.
6. Sortie
Apax a annoncé le 8 mars 2021 avoir signé un accord portant
sur la cession de Sandaya à un fonds géré par InfraVia.
www.sandaya.fr
PAYS
France
JUSTE
VALEUR
37,5 
M€
% DU PORTEFEUILLE
EN JUSTE VALEUR
3,0 
%
DATE DE
L'INVESTISSEMENT
2016
COÛT
RÉSIDUEL
21,6 
M€
SECTEUR
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202050
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
Santé
32,2
M€
Coût résiduel
soit 4,5 
%
du portefeuille
49,7
M€
Juste valeur
soit 3,9 
%
du portefeuille
3,1 ans
Durée moyenne
de détention
+
 20,5 
%
Croissance
de l’EBITDA*
+
 13,9
M€
Création de
valeur 2020
FAITS MARQUANTS 2020
Année très contrastée selon les sociétés :
• Très bonnes performances de Vyaire Medical et Unilabs,
tirées par une demande exceptionnelle dans le contexte
de la crise sanitaire, avec une croissance à 2 chires du
chire d’aaires et de l’EBITDA.
• Résilience de l’activité d’InnovAge avec forte capacité
d’adaptation dans le contexte Covid-19 : 100 % des
prestations transférées à domicile ou en télémédecine,
permettant la protection des bénéficiaires du programme
(pour mémoire : personnes âgées et/ou fragiles).
• Activités de Candela et Healthium fortement impactées par
le confinement de mars à mai (car prestations sur sites); très
fort rebond en deuxième partie d’année (report de l’activité).
Très bonne maîtrise des coûts dans le contexte de crise
sanitaire, avec un impact favorable sur la marge d’EBITDA.
AUTRES SOCIÉTÉS
Société spécialisée dans les
prestations sociales et médicales
pour le maintien des personnes
malades ou âgées dans le cadre du
programme PACE (Programme of
All Inclusive Care for the Elderly).
Plus de 6 400 personnes âgées
accompagnées dans 16 centres
dédiés, à leur domicile ou en
téléconsultation.
473 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Un des leaders européens du
secteur du diagnostic, qui offre
des services en médecine de
laboratoire, en imagerie et en
pathologie dans 15 pays avec plus
de 1 200 employés.
Leader européen en imagerie et
pathologie numériques depuis
l’acquisition de TMC en 2017.
1 296 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur mondial de solutions de
pointe destinées à un large éventail
d’actes médico-esthétiques tels que
le remodelage corporel, l’épilation, le
détatouage, la réduction des rides ou
le traitement de l’acné, des varices et
de la cellulite.
260 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Premier fournisseur indépendant de
matériel médical et chirurgical en
Inde.
5 sites de production en Inde,
force de vente d’environ 400
commerciaux et 1 300 distributeurs,
particulièrement bien positionnée
sur le marché des nursing homes
indiennes (hôpitaux de petite taille).
77 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Fournisseur de solutions pour la perte
de poids (protocole complet) et le bien-
être. Partenariats conclus avec plus de
3 000 cabinets médicaux, cliniques,
chiropracteurs et pharmacies.
88 
M€
CHIFFRE
D'AFFAIRES
ANNUEL
Un des principaux prestataires de
services de coordination de soins
et d’assurance qualité, destinés
notamment aux organismes payeurs
américains au niveau fédéral et de
chaque État.
140 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Un leader mondial dans les
domaines du diagnostic respiratoire,
de la ventilation et du suivi post-
anesthésique.
Carve-out de la division Solutions
respiratoires du groupe Becton
Dickinson.
1 144 
M€
CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL
Répartition par société
(en % de juste valeur)
36 %
Unilabs
19 %
Candela
18 %
InnovAge
12 %
Vyaire
Medical
< 1 %
Ideal Protein
7 %
Kepro.
8 %
Healthium
7
sociétés
* Hors InnovAge.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 51
Présentation de la Société et de ses activités
Présentation de la Société
1.2.5 INVESTISSEMENTS DANS LES FONDS APAX DEVELOPMENT
ET APAX DIGITAL
En 2018, réarmant sa stratégie ambitieuse de croissance et de création de valeur sur la durée, Altamir a décidé de faire évoluer
sa politique d’investissement et de prendre des engagements dans deux nouveaux fonds : Apax Development, lancé par Apax
Partners SAS sur le segment small caps en France, et Apax Digital, lancé par Apax Partners LLP sur le marché mondial des
entreprises à forte composante technologique.
L’objectif d’Altamir est de saisir de nouvelles opportunités sur des marchés porteurs, tout en capitalisant sur les avantages
compétitifs d’Apax Partners : l’expertise sectorielle et la capacité à créer de la valeur via la transformation digitale, la croissance
externe et l’internationalisation.
Après l’acquisition d’EPF Partners, spécialiste reconnu sur
le segment small cap en France, Apax Partners dispose
d’une équipe de 11 professionnels, qui gèrent le fonds Apax
Development, dont la taille est de 255M€.
En France, le segment small cap est un marché dynamique
et attractif en termes de prix et de potentiel de croissance
des entreprises. Avec Apax Development, la stratégie
d’Apax Partners SAS consiste à prendre des participations
majoritaires dans des sociétés valorisées à moins de 100M€
dans ses quatre secteurs de spécialisation (TMT, Consumer,
Santé et Services), une stratégie complémentaire à celle de
ses autres fonds, qui investissent dans des entreprises ayant
des valorisations supérieures à 100M€.
En octobre 2018, Altamir a souscrit à hauteur
de 15M€ dans le fonds Apax Development.
Au cours de l’année 2020, Apax Development a investi dans
la société éditrice du logiciel de gestion de la Trésorerie et
des Risques Diapason. Cet investissement s’ajoute aux trois
participations détenues dans Éric Bompard, Maison Routin
et Rayonnance.
Investissement résiduel
(en millions d’euros)
Valorisation
(en millions d’euros)
4,8 4,4
15M€
souscrits
par Altamir
5M$
souscrits
par Altamir
4 sociétés
en portefeuille
au 31 décembre 2020
10 sociétés
en portefeuille
au 31 décembre 2020
Fort d’une expérience de plus de 30 ans et d’une expertise
approfondie de l’investissement dans le secteur des
technologies et des télécommunications, Apax Partners LLP
dispose d’une équipe de 19 professionnels dédiée à la gestion
du fonds Apax Digital, d’un montant de 1,1Md$.
La stratégie d’investissement d’Apax Digital consiste à
prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans
des entreprises du secteur des technologies et du numérique
qui ont une taille inférieure à celle des entreprises des fonds
Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax X LP. Les sociétés ciblées
sont situées dans le périmètre d’Apax LLP, à savoir l’Europe,
l’Amérique du Nord, la Chine, l’Inde et Israël.
L’engagement d’Altamir dans le fonds ApaxDigital
est de 5M$.
Au cours de l’année 2020, Apax Digital a investi dans trois
nouvelles sociétés, toutes basées aux États-Unis, ce qui porte
à 10 le nombre de participations détenues par le fonds au
31 décembre 2020 : Accurate Background (fournisseur de
solutions pour la sélection automatisée des candidats dans
les processus de recrutement) Payfone (fournisseur de
solutions d’identification et d’authentification sécurisées via
les téléphones portables), et Pricefx (un leader dans l’édition
de solutions logicielles de pricing en SaaS).
Investissement résiduel
(en millions d’euros)
Valorisation
(en millions d’euros)
2,5 4,7
APAX DEVELOPMENT APAX DIGITAL
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202052
1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
1.3.1 LE MÉTIER DU PRIVATE EQUITY
Qu’est-ce que le Private Equity ?
Le Private Equity consiste à investir dans une société
non cotée, généralement dans le but d’accompagner le
développement de son activité et d’améliorer sa performance.
Selon le modèle du Private Equity, une équipe de gestionnaires
de fonds professionnels acquiert une participation dans
une société privée, en suivant généralement une thèse
d’investissement spécifique et un plan de création de valeur
détaillé. En général, les investisseurs en Private Equity
garantissent l’alignement des intérêts de toutes les parties
prenantes, à savoir ceux de l’équipe de direction des sociétés,
des apporteurs de capitaux dans les fonds de Private Equity
et des gestionnaires de ces fonds, afin que les sociétés dans
lesquelles ils investissent soient gérées du mieux possible.
Le modèle d’actionnariat en Private Equity peut s’appliquer à
un large éventail d’entreprises, quels que soient leur catégorie,
leur taille, leur secteur ou leur zone géographique. Il existe
de nombreux cas dans la vie d’une entreprise où le rôle du
Private Equity est clé, en particulier lors d’un changement
de taille de l’entreprise, un changement d’actionnariat, un
changement d’orientation stratégique ou un changement
de structure et d’activités. Le point commun de toutes
les sociétés concernées est l’existence d’un potentiel de
croissance qui n’a pas été complètement exploité. Le Private
Equity cherche à libérer ce potentiel par le biais de plans de
création de valeur spécifiques.
La performance du Private Equity est généralement mesurée
et évaluée en termes de multiples des montants investis et de
Taux de Rentabilité Interne (TRI).
Les avantages du Private Equity
Le modèle du Private Equity présente plusieurs avantages qui
favorisent la création de valeur et la réalisation de plus-values
à long terme :
l un vaste univers de sociétés cibles orant de nombreuses
opportunités ;
l une capacité à investir du temps et des ressources dans
l’étude et l’évaluation d’opportunités d’investissement et
dans l’analyse et la valorisation des sociétés cibles les mieux
placées pour croître et profiter des tendances sectorielles à
long terme, ainsi que dans l’analyse des risques potentiels
et du meilleur moyen de les limiter ;
l un actionnariat sur la durée et engagé, non préoccupé par
des objectifs de performance à court terme, mais axé sur une
création de valeur globale et à long terme, conformément à
une thèse d’investissement et à des objectifs précis ;
l une capacité à modifier le plan d’activité ou l’équipe de
direction d’une société si les objectifs à atteindre le
nécessitent ;
l une définition claire des responsabilités des dirigeants de
l’entreprise et des actionnaires, conjuguée à une feuille de
route précise et des mesures incitatives directement liées à
la création de valeur ;
l une capacité à faire appel au marché de la dette pour
financer en partie les acquisitions.
Les inconvénients du Private Equity
l Des coûts élevés liés au processus de due diligence associé
au Private Equity. Il faut des ressources, des infrastructures
et des compétences importantes pour pouvoir exploiter les
opportunités qu’ore le vaste univers non réglementé des
sociétés privées.
l Une performance des fonds qui s’apprécie sur le long
terme. En eet, le cycle normal d’investissement du Private
Equity conduit à dégager des performances significatives
principalement durant les dernières années de la vie des
fonds.
l Un accès restreint : l’investissement dans les sociétés
privées est réservé à un petit groupe d’investisseurs.
Traditionnellement, un investissement en Private Equity
se fait par le biais d’un Limited Partnership ou FPCI
(fonds professionnel de capital investissement). Il s’agit
principalement de véhicules réservés aux investisseurs
institutionnels – institutions financières et autres grands
investisseurs avertis – capables d’apporter des capitaux
conséquents et de renoncer à tout rendement sur leur
investissement pendant une période relativement longue.
Dans le cadre d’un Limited Partnership ou FPCI, les
investisseurs s’engagent à apporter un montant minimum
généralement fixé à 10M€ ou plus et qui est « bloqué »
pendant plusieurs années. Les Limited Partnerships ou FPCI
sont habituellement créés pour dix ans, période au cours de
laquelle l’investisseur n’aura pas accès aux fonds investis.
Fonds de Private Equity cotés :
un accès plus simple à cette classe d’actifs
Les sociétés cotées de Private Equity (Listed Private Equity/
LPE), comme Altamir, sont des sociétés cotées qui investissent
dans un portefeuille constitué principalement d’entreprises
non cotées. Les parts de ces fonds cotés sont négociées en
bourse de la même manière et aux côtés des actions d’autres
sociétés industrielles et financières cotées.
Les fonds de Private Equity cotés offrent les mêmes
rendements sous-jacents que les fonds de Private Equity
traditionnels, mais sont accessibles sans montant minimum
d’investissement ou périodes de blocage. Parmi les autres
avantages de ces fonds cotés, citons leur exposition à plusieurs
millésimes de fonds et le fait que le capital est déployé quasi
immédiatement (sans devoir attendre les appels de fonds
après l’identification d’une opportunité d’investissement,
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 53
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
comme c’est le cas pour le Private Equity traditionnel). Par
ailleurs, les actions des sociétés de Private Equity cotées
achent souvent un écart par rapport à leur valeur liquidative
sous-jacente (un avantage ou un inconvénient, selon la
perspective choisie).
1.3.2 LES COÛTS DE GESTION
DU PRIVATE EQUITY
Les coûts de gestion des fonds de Private Equity
Ils peuvent être regroupés en quatre catégories :
l les honoraires de gestion annuels payés aux sociétés de
gestion des fonds ;
l les honoraires de transaction et/ou de suivi des sociétés du
portefeuille ;
l les frais spécifiques de fonctionnement des fonds ;
l l’intéressement des gestionnaires à la performance des
fonds appelé le carried interest.
Les honoraires de gestion annuels payés
aux sociétés de gestion
a) Les honoraires de gestion sont calculés sur les capitaux
souscrits pendant la période dite d’investissement du
fonds (cinq à six ans) et ensuite pour les quatre à cinq
années restantes soit sur la même assiette avec un taux
dégressif, soit sur les capitaux investis (en prix de revient)
avec un taux identique ou inférieur.
Pendant la période d’investissement les taux pratiqués
varient en fonction de la taille du fonds : de 1,5 % pour les
fonds de taille supérieure à 3Mds€ à 2 % pour les fonds de
taille inférieure à 1,5-2Mds€.
b) Ces honoraires de gestion couvrent l’ensemble des
fonctions nécessaires à la bonne gestion du fonds à
l’exception des frais de fonctionnement, qui sont décrits
plus loin.
Les honoraires de transaction et/ou de suivi
des sociétés du portefeuille
Ces honoraires sont facturés par les sociétés de gestion
directement aux sociétés du portefeuille et n’apparaissent
pas en comptabilité dans les coûts supportés par les fonds.
Les honoraires de transaction sont facturés au moment
de l’acquisition et/ou de la cession d’une entreprise par le
fonds et s’élèvent généralement à 1 % ou 2 % du montant
global de la transaction. Les honoraires de suivi sont facturés
annuellement sur une base forfaitaire.
Ces pratiques en termes de taux et d’assiette sont très
diverses d’une société de gestion à une autre. Dans la plupart
des cas, ces honoraires perçus directement des sociétés du
portefeuille viennent en déduction des honoraires de gestion
annuels payés par les fonds.
Les frais spécifiques de fonctionnement des fonds
Ils sont de trois ordres :
l les frais de création du fonds qui peuvent atteindre plusieurs
millions d’euros ;
l les frais de fonctionnement du fonds (dépositaire,
Commissaires aux Comptes, coûts du Board of Advisors et
de l’assemblée annuelle, frais juridiques, assurances, frais
d’administration et de comptabilité, etc.) ;
l les abort fees : ce sont les frais engagés pour faire les due
diligences sur les opportunités d’investissement (audit en
tout genre, comptable, stratégique, environnemental, fiscal,
légal, etc.) sur les dossiers qui ne se traduisent pas par un
investissement pour quelque raison que ce soit. Pour les
dossiers qui aboutissent, les frais engagés sont inclus dans
le prix de revient des investissements et n’apparaissent pas
de ce fait en lecture directe dans les frais supportés par le
fonds, bien que ce soit in fine le fonds qui les supporte.
Le carried interest
Le carried interest se définit comme la participation aux
bénéfices des gestionnaires d’un fonds de Private Equity, en
fonction de la performance du fonds. Il s’agit de la part des
gains réalisés par le fonds qui revient à ses gestionnaires, en
général 20 % des plus-values réalisées au-delà d’un TRI annuel
minimum (ou hurdle rate) qui est le plus souvent de 8 %, après
prise en compte des frais de gestion. Si le TRI minimum n’est
pas atteint, aucun carried interest n’est dû. Si le TRI minimum
est atteint, alors le carried interest est dû sur l’intégralité des
plus-values nettes des frais de gestion.
Il y a aujourd’hui deux grandes pratiques :
l la pratique américaine qui calcule le carried interest
« investissement par investissement » c’est-à-dire qu’un
investissement perdant ne vient pas s’imputer sur un
investissement gagnant ;
l la pratique européenne qui calcule le carried interest sur
l’ensemble du fonds, les investissements perdants venant
en déduction des investissements gagnants.
Cas particulier des fonds de fonds
de Private Equity
Ces fonds supportent des coûts à deux niveaux :
l les coûts directs, à savoir les quatre catégories de coûts
comme indiqué ci-dessus, avec des taux pratiqués pour les
honoraires de gestion et le carried interest significativement
inférieurs à ceux des fonds qui investissent en direct ;
l les coûts indirects, c’est-à-dire les coûts supportés par les
fonds dans lesquels le fonds de fonds a investi.
Comptablement, les fonds de fonds ne font apparaître que les
coûts directs, les coûts indirects sont pris en compte dans la
performance nette des fonds sous-jacents.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202054
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Les coûts de gestion des sociétés cotées
de Private Equity
Non-homogénéité des sociétés cotées
de Private Equity
Les sociétés cotées de Private Equity sont des structures qui
n’ont pas de limitation de vie dans le temps contrairement aux
fonds qui ont une durée de vie de dix ans en général et qui
ont vocation à s’auto-liquider.
Ces sociétés sont amenées naturellement à faire évoluer leur
stratégie d’investissement et leurs modes de fonctionnement
dans le temps. Comme les investissements se font dans des
entreprises non cotées avec un horizon de long terme, les
périodes de transition sont très longues pour passer d’une
configuration A (résultant de la stratégie initiale) à une
configuration B (traduction de la nouvelle stratégie).
Enfin, l’origine des sociétés cotées de Private Equity est très
diverse : holding traditionnelle ou sociétés financières qui ont
opté pour le modèle Private Equity, sociétés créées par des
sociétés de gestion spécialisées dans la gestion de fonds de
Private Equity, etc.
Alors que les fonds de Private Equity peuvent être, selon
leurs stratégies, classés dans des catégories bien identifiées,
et à l’intérieur de chaque catégorie sont généralement très
comparables entre eux sous tous leurs aspects, il n’en va pas
de même pour les sociétés cotées. Celles-ci sont beaucoup
moins nombreuses que les fonds, et sont en général plus
hybrides :
l dans leurs modes de fonctionnement :
• sociétés abritant à la fois les équipes de gestion et les
actifs en portefeuille ;
• sociétés dans lesquelles les équipes de gestion sont
salariées de structures distinctes de celle qui portent les
actifs ;
l dans leurs processus d’investissement : investissements
directs dans les sociétés, investissements au travers de
leurs propres fonds qui accueillent d’autres investisseurs
en sus de la société cotée, investissements au travers de
fonds gérés par des tiers ; sachant que ces trois processus
peuvent cohabiter ;
l dans la façon dont les équipes de gestion sont rémunérées
(mode de calcul des honoraires de gestion et du carried
interest). L’assiette servant de base de calcul pour les
honoraires de gestion est très hétérogène : capitaux
souscrits, montants bruts investis, situation nette sociale,
etc., avec des taux qui peuvent varier en fonction de la
nature des investissements. Il en est de même pour le calcul
du carried interest ;
l enfin dans la façon de comptabiliser les opérations.
Catégories de frais de gestion
On retrouve, tout d’abord, les quatre mêmes catégories de
coûts que celles des fonds de Private Equity, avec, dans la
catégorie des frais spécifiques de fonctionnement, des coûts
en général plus élevés du fait de la cotation et deux catégories
de coûts supplémentaires :
l les frais financiers : contrairement aux fonds de Private
Equity qui laissent la responsabilité de la gestion de la
trésorerie à leurs investisseurs, les sociétés cotées doivent
assurer la gestion de la trésorerie avec les coûts et les
risques aérents. A minima les structures doivent mettre
en place des lignes de crédit pour faire face à des décalages
qui peuvent se produire dans le temps entre produits de
cession et investissements ;
l les impôts et taxes : la plupart des fonds sont transparents
du point de vue fiscal. Il n’en est pas de même pour les
sociétés cotées même si la plupart des acteurs utilisent
des régimes fiscaux favorables (Trusts britanniques, SCR
en France, sociétés luxembourgeoises ou localisées dans
les îles anglo-normandes).
Les sociétés autogérées, qui emploient les équipes de gestion et
supportent tous les coûts liés aux processus d’investissement,
de création de valeur et de désinvestissement, ne paient pas
d’honoraires de gestion par définition. De même le carried
interest attribué aux équipes prend des formes très variées
(bonus, actions gratuites, stock-options, etc.).
Choix comptables et transparence des coûts
Pour les sociétés qui investissent une partie de leurs actifs au
travers de fonds, deux grands choix comptables sont possibles :
a) La présentation des comptes en transparence totale, en
faisant comme si les investissements eectués au travers
des fonds tiers étaient effectués en direct, et donc en
présentant la performance brute des investissements
d’une part et l’ensemble des coûts 
(1)
d’autre part, aussi bien
ceux supportés en direct par la structure cotée que ceux
supportés par les fonds sous-jacents.
b) La présentation de la performance des investissements faits
au travers des fonds en net, c’est-à-dire après déduction
des frais de gestion et du carried interest supportés par
ces fonds. Ces sociétés ne font donc apparaître dans leurs
comptes que :
• les honoraires de gestion prélevés au niveau de la société
cotée,
• les frais propres à la structure cotée,
• le carried interest éventuel payé par la société cotée.
En conséquence, les frais supportés par les fonds sous-
jacents ainsi que le carried interest payé par ces fonds
n’apparaissent pas en lecture directe dans les comptes de
la société cotée.
c) Nonobstant ce qui précède, les sociétés qui investissent
une partie de leurs actifs au travers de fonds qu’elles gèrent
directement, par opposition aux fonds gérés par des tiers :
• font apparaître l’intégralité des coûts de ces fonds dans
leurs comptes si elles investissent au travers de fonds
dédiés, qu’elles consolident,
• ou une partie de ces coûts, comme les honoraires de
gestion qui peuvent ne figurer que dans les notes annexes
aux états financiers.
(1) Aussi bien les frais de gestion que le carried interest.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 55
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Comparaison des coûts de gestion
Il est extrêmement dicile aujourd’hui pour un actionnaire de
comparer les coûts totaux de gestion des diverses sociétés
cotées faute de transparence sur l’ensemble des coûts,
Altamir étant comme indiqué ci-après une exception.
Même la comparaison des coûts directs nécessite de bien
comprendre la nature de l’activité exercée (co-investissements
aux cotés des fonds ou investissements au travers de fonds),
le poids respectif de ces deux modes d’investissement s’ils
cohabitent, et enfin les structures juridiques et les méthodes
comptables utilisées.
Dans l’hypothèse où les coûts totaux ou directs des sociétés
que l’on souhaite comparer ont pu être appréhendés, une
dernière question demeure :
Quel dénominateur utiliser pour comparer les frais
d’une structure à une autre ?
a) Quel dénominateur utiliser pour l’approche par les coûts
totaux ?
Le ratio :
Total des coûts
n’est pas pertinent
Actif Net Réévalué
à partir du moment où l’on intègre dans le total des coûts les
honoraires de gestion payés au niveau des fonds sous-jacents.
En eet, comme ces honoraires de gestion sont calculés sur
les capitaux souscrits dans ces fonds, et qu’il y a un très fort
décalage dans le temps, en général trois à quatre ans, pour
déployer ces capitaux et un délai minimum de deux ans pour
qu’un investissement commence à s’apprécier, il en résulte
que les coûts s’accroissent alors que l’ANR pendant deux ou
trois ans ne s’accroît pas du fait de ces investissements (la
fameuse courbe en J).
De ce fait, nous préconisons de choisir le ratio utilisé pour
comparer les frais des fonds de Private Equity qui investissent
en direct, à savoir :
Le ratio :
Total des coûts
Capitaux souscrits et investis
L’utilisation de ce ratio pour une société cotée de Private
Equity nécessite deux ajustements :
a) du total des coûts doivent être retranchés les frais financiers
et les impôts et taxes (spécifiques aux sociétés cotées de
Private Equity, voir ci-dessus). Cet ajustement n’est pas
nécessaire si on compare uniquement des sociétés cotées
de Private Equity entre elles ;
b) pour le calcul du dénominateur, il faut ajouter aux capitaux
souscrits dans les fonds le montant des co-investissements
au prix de revient. Enfin comme les capitaux souscrits
peuvent varier en cours d’exercice, il faut prendre, si c’est
le cas, la moyenne début d’exercice – fin d’exercice.
b) Quel dénominateur utiliser pour l’approche par les coûts
directs uniquement ?
Le ratio adéquat à utiliser est :
Total des coûts directs
Actif moyen
l’ANR moyen étant la moyenne de l’ANR d’ouverture et de
clôture.
1.3.3 LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
D’ALTAMIR
De la création jusqu’à 2011
Co-investissement avec les fonds gérés par Apax
Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA),
jusqu’au FPCI Apax France VII (aujourd’hui Aho20)
Depuis sa création en décembre 1995, Altamir a co-investi
pari passu avec les fonds gérés par Apax Partners SA. Au
31 mars 2006, une nouvelle société, Amboise Investissement,
a été créée et introduite en bourse. Également conseillée par
Apax Partners SA, elle a co-investi pari passu avec les fonds
gérés par Apax Partners SA et Altamir. Leurs portefeuilles
respectifs étant composés des mêmes sociétés, Altamir
et Amboise Investissement ont fusionné le 4 juin 2007,
la Société prenant le nom d’Altamir Amboise. Cette dernière
a conservé la vocation de co-investir aux mêmes conditions
et en proportion des fonds gérés dans tout projet retenu pour
les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI)
gérés par Apax Partners SA. La Société et Apax Partners SA
(aujourd’hui Amboise Partners SA) ont conclu, en avril 2007,
une charte définissant toutes les règles de co-investissement
(« charte de co-investissement »), qui donnait notamment
à Altamir la faculté d’ajuster son taux de co-investissement
au début de chaque semestre civil pour les six mois à venir
en fonction de sa trésorerie prévisionnelle.
Le FPCI Apax France VII, renommé Aho20, est totalement
investi depuis fin 2012 et ne peut donc plus réaliser de
nouvelles acquisitions.
Altamir n’a plus d’engagement résiduel aux côtés du
fonds Aho20, mais la Société peut être amenée à faire des
investissements complémentaires dans les participations du
portefeuille. Dans ce cas, le pourcentage de répartition entre
Altamir et Aho20 est celui appliqué lors de l’investissement
initial (et non celui en vigueur à la date de l’investissement
complémentaire, si celui-ci est diérent).
Au 31 décembre 2020, Aho20 ne détient plus que deux
participations du portefeuille d’Altamir, Alain Aelou et THOM
Group (cette dernière ayant été cédée le 26 février2021), ainsi
que le carried interest dû aux porteurs de parts du fonds.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202056
Depuis 2011
Investissement via les fonds gérés
par Apax Partners SAS
Dans le cadre du plan de succession de Maurice Tchenio,
fondateur d’Apax Partners SA, la responsabilité du
développement d’Apax Partners France a été transmise
fin 2010 à ses associés, sous la conduite d’Eddie Misrahi.
À cet eet, une nouvelle société de gestion a été créée :
Apax Partners MidMarket SAS (aujourd’hui Apax Partners
SAS) agréée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Dès lors, depuis le lancement du fonds Apax France VIII, il n’y
a plus unicité de pouvoir décisionnel entre Altamir Gérance et
la société de gestion gérant le FPCI Apax France VIII.
Cette situation a conduit à décider qu’Altamir investirait
dorénavant au travers des FPCI Apax France et non plus dans
chaque société individuellement aux côtés des FPCI.
En pratique, dans l’ancienne configuration, les décisions
d’investissement d’Altamir aux côtés des fonds Apax
France consistaient à déterminer un pourcentage de co-
investissement au lancement de chaque nouveau fonds et,
au début de chaque semestre, à ajuster ce pourcentage en
fonction de la trésorerie disponible d’Altamir. Dans la nouvelle
configuration, les décisions à prendre sont quasiment
identiques : la Gérance d’Altamir décide au lancement de
chaque fonds d’un montant minimum et maximum qu’elle
souhaite investir dans ce fonds. Et elle a la faculté d’ajuster
ce montant au début de chaque semestre (clause d’opt-
out). Dans les deux configurations, le gérant de la Société
n’a aucune influence sur les décisions d’investissement et de
désinvestissement.
Altamir investit dans un FPCI dénommé « Apax France VIII-B
» dont Altamir est le seul investisseur, alors que les autres
investisseurs sont regroupés dans un FPCI dénommé « Apax
France VIII-A ». Les règles de fonctionnement ont été conçues
de manière à permettre à Altamir de reconnaître, dans ses
résultats, les plus-values de cession dès leur réalisation, afin
d’assurer la plus grande transparence comptable possible.
L’assemblée générale du 29 avril 2009 a approuvé les
modifications statutaires résultant de ce nouveau mode de
fonctionnement. En 2011, quand Altamir a investi dans le FPCI
Apax France VIII-B, toutes les mesures ont été prises pour
qu’il n’y ait ni changement au niveau de la reconnaissance
du résultat, ni double facturation des honoraires de gestion.
De même, de manière à éviter un double prélèvement de
carried interest sur les performances du FPCI Apax France
VIII-B, la fraction du résultat d’Altamir en provenance de ce
fonds est exclue de l’assiette de calcul des droits à bénéfices
de l’Associé Commandité et des porteurs d’actions B.
Une mise à jour des statuts a été votée par l’assemblée
générale mixte du 29 mars 2012 afin d’étendre ce mode de
fonctionnement aux futurs fonds ou entités gérés par Apax
Partners SAS ainsi qu’à ceux conseillés par Apax Partners LLP.
La souscription totale d’Altamir dans Apax France VIII-B est
de 277M€.
Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€
dans le fonds Apax France IX-B. En décembre 2019, la
Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un
engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax
France IX-A, portant donc l’engagement total dans le fonds
Apax FranceIX à 318,9M€.
En 2018, Altamir a souscrit à hauteur de 15M€ dans le fonds
Apax Development (255M€), qui cible le segment des
entreprises small cap en France.
En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 350M€ dans le
fonds Apax France X-B. Cet engagement pourra être ajusté
tous les 6 mois en fonction de la trésorerie prévisionnelle de
la Société.
Investissement par l’intermédiaire des fonds gérés
par Apax Partners LLP
En 2012, Altamir a élargi sa politique d’investissement à
l’international. Dans ce contexte, Altamir a pris la décision
d’investir dans les fonds gérés par Apax LLP, ce qui permet
à Altamir :
i. de rester cohérente avec sa politique d’investissement:
Apax Partners LLP et Apax Partners SAS partagent la
même stratégie d’investissement qui consiste à investir
dans des sociétés en croissance dans les mêmes secteurs
de spécialisation, en tant qu’actionnaire majoritaire ou de
référence et avec des objectifs ambitieux de création de
valeur ;
ii. de se diversifier géographiquement et en termes de taille
d’opérations : Apax Partners LLP investit en Europe (hors
France), en Amérique du Nord et dans les principaux pays
émergents (Chine, Inde) et dispose pour cela d’une équipe
étoée de plus de 120 professionnels de l’investissement,
répartie dans sept bureaux dans le monde ; ses opérations
de LBO ou capital-développement portent sur des
entreprises de taille plus importante : 500M€ à 3Mds€
de valeur d’entreprise, contre 50M€ à 500M€ pour Apax
Partners SAS ;
iii. de capitaliser sur les performances de deux sociétés
de gestion (Apax Partners LLP et Apax Partners SAS),
leaders sur leur marché respectif.
En 2012, Altamir a investi 60M€ dans le fonds Apax VIII LP.
En 2016, la Société a investi 138M€ dans le fonds Apax IX LP.
En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 180M€ dans
le fonds Apax X LP. Ce montant a été porté à 200M€ en
janvier2021.
Altamir ne bénéficie pas de clauses d’ajustement semestriel
de son niveau d’investissement dans les fonds gérés par Apax
Partners LLP.
En 2018, Altamir a également repris un engagement de 5M$
dans le fonds Apax Digital. Ce fonds – d’un montant de
1,1Md$– cible les sociétés à forte composante technologique.
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 57
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Occasionnellement en co-investissement
aux côtés de ces fonds
Lorsqu’un investissement identifié par Apax Partners pour
le compte de ses fonds nécessite une mise de capitaux
supérieure à celle voulue pour les fonds, il est proposé, la
plupart du temps, aux investisseurs des fonds de co-investir
dans ces sociétés s’ils le souhaitent. Pour optimiser la gestion
de sa trésorerie, Altamir a indiqué aux deux sociétés de
gestion, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, son intérêt
d’être invitée dans des opérations de co-investissement.
Le premier co-investissement de ce type est intervenu en
décembre 2013 aux côtés d’Apax France VIII dans Snacks
Développement. Deux autres co-investissements ont été
réalisés en 2016 dans les sociétés Marlink et InfoVista, deux
autres en 2017 dans les sociétés Entoria et ThoughtWorks.
En 2020, Altamir a investi, respectivement aux côtés des
fonds Apax France IX et Apax France X, dans deux nouvelles
sociétés : Graitec et Odigo, ce qui porte à 7 le nombre de
co-investissements réalisés au 31 décembre 2020.
1.3.4 LA POLITIQUE DE GESTION
DE LA TRÉSORERIE ET
D’OPTIMISATION DE LA
PERFORMANCE D’ALTAMIR
Politique de gestion de la trésorerie
Un des enjeux majeurs pour une société cotée de Private
Equity est la gestion de sa trésorerie. Contrairement aux
fonds de Private Equity qui laissent la responsabilité de la
gestion de la trésorerie à leurs souscripteurs (chaque nouvel
investissement est financé par appel de fonds auprès des
porteurs de parts et les produits de cession sont redistribués
instantanément), une société cotée finance les nouveaux
investissements grâce à sa trésorerie disponible, celle-ci étant
alimentée par les cessions réalisées.
La gestion de la trésorerie d’une société cotée de Private
Equity doit donc éviter deux écueils : le premier est d’avoir
trop de trésorerie, ce qui obère la performance, le second est
de ne pas être à même de faire face aux engagements de
souscription pris vis-à-vis des fonds dans lesquels elle investit,
ce qui se traduirait par des pénalités très lourdes ou un appel
au marché dans de très mauvaises conditions.
Une des solutions pourrait alors être le recours à
l’endettement : Altamir estime que cette stratégie constitue
un facteur de risque important ; par ailleurs, son statut fiscal
de SCR (Société de Capital-Risque) limite son potentiel
d’endettement à 10 % de la situation nette sociale (soit
environ 73,6M€ à fin décembre 2020). La stratégie financière
d’Altamir consiste à mettre en place des lignes de crédit pour
le montant maximum statutairement autorisé, et à n’utiliser
ces lignes de crédit que pour faire face aux décalages qui
peuvent se produire dans le temps entre produits de cession
et investissements.
Politique d’optimisation de la performance
d’Altamir
La Gérance considère que pour optimiser la performance à
long terme d’Altamir, deux conditions doivent être requises :
l que le ratio « montant investi en prix de revient/situation
nette sociale » soit aussi proche que possible de 100 % ;
l et bien sûr que la qualité des investissements soit conforme
à la stratégie poursuivie en termes de rendement/risque.
Pour atteindre ces objectifs, tous les 3-4 ans, au moment où les
nouveaux fonds Apax sont lancés, le Conseil d’Administration
de la Gérance et le Conseil de Surveillance d’Altamir font une
projection des cessions attendues sur les 3 à 4 années à venir
pour déterminer le montant global pouvant être investi, en
tenant compte des impératifs liés aux coûts de gestion et à
la politique de dividendes.
Comme bien évidemment les prévisions de cession
comportent un aléa et que les engagements de souscription
dans les fonds sont irrévocables et comportent des pénalités
importantes en cas d’incapacité de les honorer, la Gérance
dispose de trois mécanismes pour faire face à ces imprévus :
l en cas d’insusance de volumes de cession :
• l’utilisation des lignes de crédit,
• la non-utilisation du solde disponible des co-investissements,
• la faculté de réduire de 80M€ l’engagement dans les fonds
gérés par Apax Partners SAS ;
l en cas d’excédent de volumes de cession :
• la faculté d’accroître le volume de co-investissements.
Il est à noter que l’introduction des co-investissements dans
la politique d’investissement d’Altamir apporte une flexibilité
supplémentaire à la baisse comme à la hausse pour atteindre
l’objectif d’être investi à 100 % par rapport à la situation nette
sociale.
Il faut également noter que les co-investissements aux côtés
des fonds Apax ne supportent ni honoraires de gestion ni
carried interest de la part de ces fonds. Ils entrent en revanche
dans l’assiette des honoraires de gestion et du carried interest
dus à Altamir Gérance et aux porteurs d’actions B.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202058
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Description des activités
1.3.5 LES COÛTS DE GESTION
D’ALTAMIR
Caractéristiques d’Altamir
Altamir est gérée par son gérant Altamir Gérance, qui est
également l’associé commandité. Altamir est conseillée pour
ses investissements par Amboise Partners SA. Altamir et
Altamir Gérance n’ont pas de salarié.
l Les coûts de gestion d’Altamir sont :
• les honoraires de gestion annuels,
• l’intéressement à la performance (le carried interest),
• ses frais spécifiques de fonctionnement.
Altamir comme Apax Partners SA, Apax Partners SAS et
Apax Partners LLP ont eu depuis leur création comme
politique de déduire du montant des honoraires de gestion
facturés aux fonds les honoraires de transaction et de suivi
facturés directement aux sociétés du portefeuille.
l Le processus d’investissement d’Altamir arrive à la fin de
la phase de transition. Depuis sa création en 1995 jusqu’en
2011 Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés
par Apax Partners SA. Depuis cette date Altamir investit
principalement au travers des fonds gérés par Apax Partners
SAS et Apax Partners LLP, avec la faculté de co-investir
aux côtés de ces fonds quand l’occasion se présente. Ces
fonds sont des fonds tiers dans la mesure où Altamir n’a
aucun lien économique avec ces deux sociétés de gestion.
Au 31décembre 2020, le portefeuille de la Société en juste
valeur se décompose ainsi :
• 24,6 % d’investissements directs dont :
- 2 investissements dans THOM Group et Alain Aelou,
- 7 co-investissements (12,4 % de la juste valeur) aux
côtés des fonds Apax France VIII, Apax France IX, Apax
FranceX et Apax IX LP.
• 75,4 % d’investissements au travers des fonds.
l Du fait du changement de politique intervenu en 2011,
Altamir a donc des coûts à deux niveaux :
• les coûts directs,
• les coûts indirects c’est-à-dire les coûts des fonds Apax
au travers desquels Altamir investit.
l Au plan comptable, Altamir a fait le choix de la transparence
totale comme décrite au paragraphe 1.3.2, contrairement
à la quasi-totalité des autres sociétés cotées qui ont fait
le choix de la présentation de la performance de leurs
investissements indirects en net.
Coûts de gestion
Les coûts de gestion supportés par Altamir sont définis dans
les statuts de la Société depuis l’origine. Ils incluent :
Des coûts directs :
l Les honoraires de gestion : 2 % HT par an (1 % par semestre).
Ils sont calculés sur la base de la situation nette sociale,
qui dière de l’Actif Net Réévalué car elle ne prend pas en
compte les plus-values latentes. Pour les investissements
réalisés au travers des fonds Apax, les honoraires sont
minorés d’un montant correspondant au produit des
montants investis dans chacun des fonds par le taux annuel
moyen des honoraires de gestion de chacun de ces fonds.
l Les frais spécifiques au fonctionnement d’Altamir :
principalement les coûts de comptabilité, de direction
financière et de relations investisseurs, prestations fournies
par les sociétés du groupe Amboise ou par Apax Partners
SAS et refacturées à Altamir à prix coûtant.
l Le carried interest (intéressement à la performance,
conforme aux usages du Private Equity) : 20 % des gains
nets perçus statutairement par l’équipe de gestion, répartis
ainsi :
• 2 % pour l’associé commandité,
• 18 % pour les titulaires d’actions B qui sont les membres
de l’équipe d’investissement.
Le carried interest chez Altamir :
Les porteurs d’actions B et l’associé commandité ne
perçoivent du carried interest que sur les investissements
réalisés en direct :
l Les deux investissements dans THOM Group et Alain
Aelou, sans condition de hurdle rate*.
l Les co-investissements aux côtés des fonds Apax si
ceux-ci génèrent un TRI annuel supérieur à la condition
de rendement prioritaire de 8 % (hurdle rate),
Le carried interest est calculé sur la base du résultat
net social retraité. Ce résultat prend en compte les
plus-values réalisées et les moins-values latentes
(dépréciations sur titres) mais ne prend pas en compte
les plus-values latentes, contrairement au résultat IFRS
qui est utilisé pour établir l’Actif Net Réévalué (ANR). Il
ne prend pas en compte les produits financiers générés
par les placements de trésorerie. En revanche, il prend
en compte la somme des résultats négatifs retraitée des
exercices antérieurs si ceux-ci n’ont pas été déjà apurés.
* L’absence de cette clause n’a pas pénalisé les actionnaires puisque
le TRI brut sur toutes les cessions d’opérations de LBO et capital-
développement depuis la création d’Altamir à la date du 31 décembre
2020 s’élève à 13,6 %
(1)
, donc très largement supérieur au TRI minimum
généralement pratiqué de 8 %.
(1) Chire audité par EY.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 59
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Des coûts indirects :
Les coûts indirects facturés au niveau des fonds Apax dans lesquels Altamir investit sont identiques à ceux que paient tous
les autres investisseurs dans ces fonds et sont donc aux conditions de marché à la date à laquelle ces fonds se sont créés.
Ils comprennent :
l Les honoraires de gestion :
Les honoraires de gestion pour les fonds Apax France VIII-B, Apax France IX, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax
Development et Apax Digital ont été payés ou comptabilisés en 2020 sur la base des barèmes indiqués ci-après :
Honoraires de gestion payés en 2020 :
Fonds Honoraires de gestion
Apax France VIII-B 0,85 % TTC sur les capitaux souscrits (période post-investissement)
Apax France IX 1,50 % TTC sur les capitaux souscrits (période post-investissement)
Apax VIII LP 1,27 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement)
Apax IX LP 1,15 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement)
Apax X LP 1,33 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement)
Apax Development 1,93 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement)
Apax Digital 1,63 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement)
l Le carried interest
Apax France VIII-B 20 % des plus-values réalisées ou latentes au-delà d’un TRI annuel minimum de 8 % (hurdle
rate) dû aux gestionnaires de ces fonds, à savoir Apax Partners SAS et Apax Partners LLP
Apax France IX
Apax VIII LP
Apax IX LP
Apax France X-B
Apax X LP
Apax Development Apax Digital
Au 31 décembre 2020, les fonds Apax France VIII, Apax France IX, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP et Apax Digital ont un
TRI supérieur au hurdle rate. Apax France X et Apax Development, qui sont au début de leur période d’investissement, ne sont
pas en position de plus-value latente.
Précisons qu’Altamir a opté pour une politique comptable conservatrice qui consiste à comptabiliser la provision de carried
interest même si une année donnée le hurdle rate n’est pas atteint.
1.3.6 STRATÉGIE D’ALTAMIR
Altamir poursuit une stratégie ambitieuse de croissance et de
création de valeur, qui a été réarmée en 2018 lors de l’OPA
réalisée, à travers la société holding Amboise SAS, par son
principal actionnaire Maurice Tchenio, qui est également le
Président-Directeur Général d’Altamir Gérance.
Cette stratégie se traduit par les objectifs suivants :
l accroître la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) par action
en surperformant les indices de référence (LPX Europe, CAC
Mid & Small) ;
l avoir une politique de distribution de dividende pérenne,
simple et attractive : 2 à 3 % de l’ANR au 31 décembre.
Altamir investissant principalement au travers des fonds
Apax, sa stratégie s’appuie sur celle d’Apax Partners : tous
les 3/4 ans, lorsque les sociétés de gestion Apax Partners
SAS et Apax Partners LLP lancent une nouvelle génération
de fonds, le Conseil d’Administration de la Gérance et le
Conseil de Surveillance d’Altamir font une projection des
cessions attendues sur les 3 à 4 années à venir pour décider
du montant qui sera investi par Altamir dans ces nouveaux
fonds, en tenant compte des impératifs liés aux coûts de
gestion et à la politique de dividendes.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202060
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Ainsi, en 2015-2016, les Conseils avaient approuvé une
recommandation de la Gérance d’allouer environ 500M€ sur
la période 2016-2019, qui ont été investis de la façon suivante :
l 444M€ dans les fonds gérés par les sociétés de gestion
Apax Partners, dont 306M€ au fonds Apax France IX-B et
138M€ au fonds Apax IX LP ;
l 56M€ en co-investissements aux côtés de ces fonds.
En 2019, la Gérance a décidé d’investir 750 M€ sur la période
2020/2023 :
l 530M€ ont été souscrits dans les deux fonds de dixième
génération lancés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP:
• 350M€ dans le fonds Apax France X en cours de levée
par Apax Partners SAS (avec comme pour le fonds Apax
FranceIX la faculté d’ajuster à la baisse de 80M€ cet
engagement en fonction de la trésorerie disponible –
clause d’opt-out) ;
• 180M€ dans le fonds Apax X LP. Ce montant a été porté
à 200M€ en janvier 2021.
l 200M€ ont par ailleurs été alloués à des co-investissements
et à des investissements stratégiques.
l 20M€ ont été alloués aux fonds Apax Development et Apax
Digital.
Au-delà des montants alloués aux fonds principaux gérés
par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, la stratégie
d’investissement d’Altamir s’adapte aux évolutions du marché.
La Gérance considère en eet que l’accroissement de la taille
de la Société et l’évolution de l’industrie du Private Equity
orent de nouvelles perspectives de croissance, au travers
d’investissements dans de nouvelles zones géographiques ou
sur de nouveaux segments de marché.
Les sociétés Apax Partners SAS et Apax Partners LLP
ont déjà entrepris d’infléchir leur stratégie et d’élargir leur
ore de produits : ainsi, Apax Partners SAS a lancé Apax
Development, un FPCI dont l’objectif est de prendre des
participations majoritaires dans des sociétés présentes sur le
segment small cap en France, et Apax Partners LLP a lancé le
fonds Apax Digital, avec pour stratégie d’investissement des
prises de participations significatives dans des entreprises du
secteur des technologies et du numérique ayant une taille
inférieure à celle des entreprises des fonds Apax VIII LP,
ApaxIX LP et Apax X LP, et qui sont situées dans le périmètre
d’investissement d’Apax Partners LLP, à savoir l’Europe,
l’Amérique du Nord, la Chine, l’Inde et Israël.
En 2018, après consultation du Conseil de Surveillance, le
Conseil d’Administration d’Altamir Gérance a décidé de
souscrire à hauteur de 15M€ dans le fonds Apax Development
et à hauteur de 5M$ dans le fonds Apax Digital, sachant
que ces montants seront investis sur les années 2018/2021.
L’objectif pour Altamir est de saisir de nouvelles opportunités
d’investissement sur des marchés à forte croissance tout en
capitalisant sur les avantages compétitifs d’Apax Partners:
l’expertise sectorielle et la capacité à créer de la valeur
via la transformation digitale, la croissance externe et
l’internationalisation.
Par ailleurs, toujours avec l’objectif de faire croître l’ANR,
Altamir souhaite pouvoir saisir de nouvelles opportunités
d’investissements : à un horizon de quatre ans, la Société
pourrait investir hors du giron Apax pour renforcer son
exposition sur l’Asie ; elle peut également, du fait de son statut
assimilable à un fonds evergreen (c’est-à-dire sans maturité),
se positionner sur des opportunités d’investissement dont
l’horizon dépasse la durée habituelle des fonds de Private
Equity comprise entre 7 et 10 ans.
Sociétés en croissance
La stratégie d’Apax Partners consiste à accompagner des
sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement en
LBO et en capital-développement.
Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans
des entreprises de croissance, dans leurs secteurs de
spécialisation, avec pour objectif d’en faire des entreprises
leaders dans leur secteur.
Les participations sont acquises avec un horizon moyen de
détention de cinq ans.
Ces entreprises sont caractérisées par des fondamentaux solides,
les principaux critères d’investissement étant les suivants :
l entrepreneurs de qualité, porteurs de projets de
développement ambitieux ;
l avantage concurrentiel (technologie, concept, marque…) ou
business model unique (barrières à l’entrée, profil résilient
en cas de retournement conjoncturel) ;
l position de leader ou le potentiel pour le devenir dans son
secteur au niveau national, européen ou mondial.
Spécialisation sectorielle
La stratégie d’Apax Partners est d’investir dans quatre
secteurs de spécialisation : TMT (Technologies, Media et
Telecom), Consumer, Santé, Services.
Les équipes d’investissement sont organisées autour de
ces secteurs de spécialisation. Pour chaque secteur, Apax
Partners SAS et Apax Partners LLP disposent d’équipes
dédiées. Avec une trentaine de professionnels à Paris et plus
de 120 dans les sept bureaux d’Apax LLP à travers le monde,
les équipes d’investissement d’Apax Partners sont parmi les
plus importantes et les plus expérimentées dans le Private
Equity en France et à l’international.
Chaque participation, de son acquisition à sa cession, en
passant par son développement, est suivie par l’équipe
responsable de l’investissement. Apax Partners a fait le choix
d’avoir, dans chaque secteur, des spécialistes confirmés.
Grâce à cette équipe étoée, Apax Partners peut en même
temps (i) travailler activement à la recherche d’opportunités,
(ii) conduire des missions de due diligences approfondies sur
diérentes transactions, (iii) fournir une réelle assistance aux
sociétés de son portefeuille et (iv) entretenir en permanence
le dialogue avec ses investisseurs.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 61
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Les principaux avantages concurrentiels découlant de cette
stratégie de spécialisation sectorielle sont les suivants :
l ciblage des meilleures opportunités d’investissement ;
l deals propriétaires ;
l concurrence limitée pour les acquisitions, générant de
meilleures perspectives de retour sur investissement ;
l processus d’investissement rigoureux ;
l création de valeur, forte implication des équipes Apax.
Opérations de LBO/capital-développement
Une acquisition de société par une opération de type LBO se
fait en général au travers d’une ou plusieurs sociétés holding
constituées spécifiquement pour réaliser l’acquisition. Le
montant de l’acquisition est financé par une combinaison
de dette à long terme (généralement avec une échéance
minimum de sept ans) et de fonds propres. La plus grande
partie de la dette est remboursable in fine, et une partie des
intérêts est également payée lors de la revente de la Société.
Les actifs ou actions de la Société sous-jacente sont la seule
garantie fournie aux créanciers, le fonds lui-même ne donnant
aucune garantie. Par conséquent, en cas de défaut, seuls les
fonds propres investis dans l’opération sont à risque, les
autres actifs détenus par le fonds de Private Equity ne sont
pas à risque. On parle de dette sans recours.
Position d’investisseur majoritaire
ou de référence
Apax Partners s’est toujours attaché à prendre des
participations majoritaires ou minoritaires significatives,
ce qui permet d’avoir une position forte pour négocier les
conditions d’entrée, d’avoir un impact plus important sur la
stratégie de l’entreprise et d’influer fortement sur la date et le
processus de sortie. Apax Partners estime qu’il est ainsi plus
facile de créer de la valeur.
Objectifs ambitieux de création de valeur
Forts d’une solide expérience industrielle et commerciale, les
directeurs associés sont en eet en mesure d’apporter une
aide concrète aux dirigeants des sociétés du portefeuille, afin
de relever les défis et d’exploiter toutes les opportunités.
Les équipes d’investissement sectorielles formulent des
conseils sur les principales initiatives stratégiques et
opérationnelles grâce aux connaissances approfondies
qu’elles ont de leurs secteurs respectifs.
Au sein d’Apax Partners LLP, elles bénéficient du support de
l’équipe Operational Excellence, qui apporte une contribution
essentielle à la stratégie de création de valeur d’Apax, centrée
autour de la transformation digitale. Cette équipe d’une
vingtaine d’experts accompagne les sociétés du portefeuille
dans des domaines aussi variés que le pricing produits,
l’intelligence artificielle, l’usage de la data ou le management
du capital humain.
Au sein d’Apax Partners SAS, les équipes d’investissement
sectorielles s’appuient sur un Chief Digital Ocer chargé
d’accompagner les sociétés du portefeuille dans leur
transformation digitale, une Directrice des financements
(Debt director) et une Directrice Business Development.
1.3.7 PROCESSUS D’INVESTISSEMENT
D’APAX PARTNERS
Apax Partners SAS et Apax Partners LLP sont des firmes
entrepreneuriales s’appuyant sur des procédures internes
éprouvées. Leur capital est détenu, directement ou
indirectement, à 90 % minimum par leurs directeurs associés.
Elles sont gérées au travers de comités permanents pour
la définition et le suivi de la stratégie, la mise en œuvre du
processus d’investissement et de désinvestissement et la
gestion opérationnelle. Elles disposent, en outre, de systèmes
de gestion informatique intégrés mis au point au fil des ans et
reposant sur des logiciels de qualité.
Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont des comités
distincts mais similaires dans leur finalité.
Les diérents comités
l Un Comité stratégique réunit une fois par an tous les
directeurs associés pour définir les orientations stratégiques.
II étudie notamment la performance globale des fonds, la
stratégie d’investissement et évalue la qualité des équipes.
l Un Comité opérationnel comprenant les trois ou quatre
principaux directeurs associés actionnaires d’Apax Partners
se réunit une fois par mois et de manière ad hoc pour
assurer la gestion opérationnelle.
Le processus d’investissement est géré par trois comités :
l le Comité d’Investissement prend toutes les décisions
d’investissement. Avant d’être présentées au Comité
d’Investissement et de désinvestissement, toutes les
opportunités sont suivies par un sous-groupe du Comité
d’Investissement, le groupe d’Orientation ;
l le Comité de Désinvestissement prend toutes les décisions
de cession ;
l le Comité de Suivi assure, selon un calendrier pré-déterminé,
le suivi de la performance de toutes les sociétés du
portefeuille. Un ou plusieurs spécialistes extérieurs peuvent
être invités à participer à ce comité.
À ce comité s’ajoutent deux revues annuelles de portefeuille.
Processus d’investissement
Origination des dossiers
Les opportunités d’investissement peuvent être identifiées :
l principalement par les équipes sectorielles d’Apax Partners,
grâce à leurs compétences, leur expérience et leurs
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202062
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
contacts, avec l’aide d’outils et programmes de marketing
ad hoc ;
l mais également grâce au réseau d’intermédiaires mis en
place et cultivé par Apax Partners.
Traitement des dossiers
Les opportunités d’investissement identifiées donnent
lieu à des travaux préliminaires, définis par le responsable
de l’équipe d’investissement. Cette première phase vise
à déterminer rapidement, d’une part, si le dossier paraît
conforme à la stratégie et aux critères d’investissement des
fonds, et d’autre part, quelle priorité et quels moyens doivent
lui être aectés.
Si le dossier est retenu, l’équipe rédige un document contenant
les informations permettant de valider qu’il correspond, a priori,
à la stratégie d’investissement, ainsi que des recommandations
sur la taille de l’investissement considéré et les modalités
d’approche du dossier (due diligences, négociations, montage,
etc.).
Sur la base de ce document, discuté au cours de leur réunion
hebdomadaire, les directeurs associés décident la poursuite
ou non de l’examen du dossier, l’élargissement éventuel
de l’équipe d’investissement et la composition du groupe
d’Orientation qui suivra le processus d’investissement le cas
échéant.
Le groupe d’Orientation, en collaboration avec les équipes
d’investissement, veille à la bonne exécution du plan de due
diligences et s’assure, tout au long du processus, que des
conditions satisfaisantes ont été négociées préalablement à
toute décision d’investissement.
En règle générale, les équipes d’investissement ont recours
à de nombreux cabinets de conseil externes pour faire des
études et audit :
l sur les marchés et la position concurrentielle de l’entreprise;
l sur la validation des hypothèses des business plans ;
l sur la validation de la situation comptable et financière
de l’entreprise (situation nette, niveau de l’endettement,
qualité et récurrence des résultats) ;
l sur les risques juridiques, sociaux et environnementaux et
les couvertures d’assurance ;
l sur la qualité des équipes.
Des études de valorisation sont menées avec l’appui de
banques spécialisées, et la recherche de financements
appropriés – notamment dans les opérations de LBO – est
menée conjointement avec les banques partenaires. Enfin,
le recours à des avocats réputés est indispensable pour la
rédaction de nombreux actes juridiques (Share Purchase
Agreement, pacte d’actionnaires, contrats avec l’équipe de
direction sur les systèmes de rémunération et d’incitation).
Un rapport synthétique sur l’opportunité de réaliser, ou non,
l’acquisition est présentée par l’équipe d’investissement au
Comité d’Investissement qui décide, ou non, d’y donner suite.
Pour chaque étape du processus, un système rigoureux de
délégations de pouvoirs a été mis en place.
Suivi des investissements
Pour tout nouvel investissement un plan de création de valeur
est partagé avec l’équipe de direction de la société qui aura
la charge de le mettre en œuvre.
Le suivi opérationnel et financier des participations est eectué
par l’équipe d’investissement qui rencontre régulièrement la
direction de chaque société de son portefeuille, au cours de
Conseils d’Administration ou lors de réunions de reporting.
Dans le cadre du suivi du développement du potentiel, de la
croissance et de la valorisation des sociétés en portefeuille,
l’équipe transversale d’Apax Partners LLP – Operational
Excellence – est fréquemment sollicitée pour soutenir et
optimiser la création de valeur d’une société donnée dans le
cadre de projets spécifiques.
Un suivi mensuel des principaux indicateurs financiers et
opérationnels de l’ensemble des sociétés du portefeuille est
réalisé par l’ensemble des associés.
Le Comité de Suivi se réunit autour de l’équipe d’investissement
en charge de chaque société du portefeuille, qui rédige un
rapport servant de base à la réunion. Ce comité se réunit tout
au long de la période d’investissement. Il revoit le plan post-
acquisition et fait un état des lieux des progrès accomplis
depuis la date de l’investissement.
En outre, une revue complète du portefeuille par l’ensemble
des directeurs associés a lieu deux fois par an avec pour
objectif l’actualisation du dossier d’investissement et des TRI
et multiples attendus pour chaque société du portefeuille. Ces
projections actualisées sont ensuite reprises dans un rapport
qui sert à piloter la gestion de la performance globale d’Apax
Partners.
Apax Partners a, par ailleurs, mis en place un ensemble de
procédures administratives et de contrôle interne permettant
le suivi, la vérification, la gestion et l’archivage de l’ensemble
des opérations financières et administratives liées aux
investissements et à la gestion des fonds.
La valorisation des actifs inscrits dans le portefeuille des fonds
est eectuée selon des principes décrits dans les annexes des
comptes consolidés.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 63
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
1.3.8 PROCESSUS DE DÉCISION
D’ALTAMIR
Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la
stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation
d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou
de désinvestissement dans les fonds sont également prises au
niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions
de co-investissement elles sont déléguées au président du
Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des
règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la
performance des investissements réalisés.
Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co-
investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux
services d’Amboise Partners SA (voir ci-après le Contrat de
conseil en investissements et la charte de co-investissement,
sachant que cette dernière prendra fin lorsque le portefeuille
historique aura été cédé).
Après étude des dossiers par son équipe, le Comité
d’Investissement ou de Désinvestissement d’Amboise Partners
SA, composé de Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni,
formule des recommandations à Altamir Gérance.
Contrat de conseil en investissements
Le Contrat de conseil en investissements liant Altamir et
Amboise Partners, dont la conclusion a été autorisée par le
Conseil de Surveillance d’Altamir du 12 octobre 2006, prévoit
la fourniture par Amboise Partners SA à Altamir des services
inhérents à la gestion d’un portefeuille de Private Equity, tels
que :
l conseils relatifs à l’activité d’investissement et désinvestis-
sement :
• opérations d’investissement et de cession des actifs
détenus aux côtés des fonds Apax,
• allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de
souscription dans les fonds Apax et de dimensionner ces
engagements en fonction des prévisions de trésorerie,
• co-investissements aux côtés des fonds Apax en vue
d’optimiser la performance du portefeuille ;
l conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille:
• gestion des participations,
• participation des membres de l’équipe de gestion aux
organes de gouvernance des sociétés du portefeuille,
• assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de
build-up),
• suivi du portefeuille et fourniture des éléments de
reporting;
l conseils relatifs aux valorisations :
• calcul de la valeur des participations détenues en direct,
• contrôle des valorisations retenues par les fonds dans
lesquels Altamir a investi ;
l conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation
de lignes de crédit.
Il est rémunéré par le versement d’honoraires dont les
modalités de calcul et les montants sont décrits au para-
graphe 2.3.
Ce Contrat de conseil en investissements a été conclu pour
une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le
résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque
à l’une quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas
remédié dans les trente jours à compter d’une mise en demeure.
En 2020, le contrat de Conseil en investissements a porté
principalement sur les opérations suivantes :
i) investissements et engagements :
• allocation de 20M€ supplémentaires dans le fonds
Apax X LP,
• étude de diérents co-investissements dont deux ont été
réalisés (Graitec et Odigo) pour 10M€ chacun ;
ii) désinvestissements :
• analyse d’opportunités de cession sur le portefeuille
historique,
• finalisation de la cession d’Altran ;
iii) création de valeur :
• participation aux Boards of Advisors des sociétés de
gestion Apax,
• participation aux Conseils d’Administration des deux
sociétés du portefeuille historique,
• suivi mensuel des sociétés du portefeuille historique,
• suivi trimestriel des sociétés du portefeuille détenues via
les fonds Apax ;
iv) valorisations :
• revues trimestrielles des valorisations du portefeuille
dans le contexte de la crise sanitaire ;
v) gestion de trésorerie et lignes de crédit :
• suivi du placement réalisé dans le fonds obligataire à
haut rendement investi dans les pays émergents,
• négociation des conditions et des modalités de financement
de la Société dans le contexte de crise sanitaire,
• mise en place de lignes de crédit pour un montant
complémentaire de 60M€ (55M€ au 31 décembre 2020).
Charte de co-investissement
Il est rappelé que la Société a conclu le 23 avril 2007, avec
Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA), la charte
de co-investissement dont les principales caractéristiques
sont exposées ci-dessous. Le fonds Apax France VII étant
totalement investi, cette charte ne s’applique plus qu’aux
réinvestissements dans le portefeuille existant ainsi qu’aux
désinvestissements. Elle prendra fin quand le portefeuille
historique aura été cédé.
Toute modification de cette charte doit être autorisée par le
Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la Gérance,
à la majorité des deux tiers des voix des membres présents
ou représentés.
Charte de co-investissement entre Altamir
et Amboise Partners SA
Elle est organisée autour des grands principes suivants :
i) Amboise Partners SA s’engage à proposer à Altamir de
participer pari passu, à hauteur du pourcentage précité, à
tout investissement réalisé par le FPCI Apax France VII ;
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202064
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
ii) Altamir eectue tout désinvestissement, partiel ou total,
auquel Amboise Partners SA lui propose de participer ;
lors d’un tel désinvestissement, la cession est réalisée au
prorata des participations respectives d’Altamir et des
FPCI gérés par Amboise Partners SA ;
iii) de même, en cas de réinvestissement, le pourcentage de
répartition de ce réinvestissement, entre Altamir et le FPCI
géré par Amboise Partners SA concerné, est celui appliqué
lors de l’investissement initial (et non celui en vigueur à la
date du réinvestissement, si celui-ci est diérent) ;
iv) les frais de toute nature, engagés lors de la réalisation ou
de la cession des investissements (par exemple frais de
due diligences, honoraires d’avocats, etc.), sont supportés
dans les mêmes proportions par Altamir, y compris
lorsque ces frais se rapportent à des projets n’ayant pas
donné lieu à prise de participation. Il en est de même
des frais d’assurance responsabilité civile éventuels des
administrateurs et mandataires sociaux des sociétés
du portefeuille désignés sur la proposition d’Amboise
Partners SA et des sommes mises à leur charge en cas de
mise en jeu de leur responsabilité personnelle, sauf faute
grave ou lourde de leur part ;
v) Amboise Partners SA ne peut proposer à Altamir de
participer à une acquisition de titres auprès d’un FPCI
géré par elle que dans le cadre d’une opération de portage
de moins de six mois ou moyennant la mise en œuvre
des précautions nécessaires pour assurer le caractère
indépendant de la transaction, telle que l’intervention
concomitante d’un investisseur tiers pour 25 % au moins
du nouveau tour d’investissement, dans le cadre d’une
procédure d’appel d’ores ou l’intervention d’un expert
indépendant se prononçant sur le prix de la transaction.
1.3.9 ÉQUIPE EN CHARGE D’ALTAMIR
La société Altamir n’a pas de salarié. Elle est gérée par Altamir
Gérance dont le Conseil d’Administration composé de cinq
membres et présidé par Maurice Tchenio définit la stratégie
d’investissement et la politique d’allocation d’actifs. Altamir
Gérance n’a pas de salarié et s’appuie sur le Contrat de conseil
en investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA.
Amboise Partners SA (anciennement Apax Partners SA) est la
société de gestion des fonds français, depuis le premier créé en
1983 (Apax CR) jusqu’au fonds Apax France VII levé en 2006.
Basée à Paris, la société compte une équipe de cinq dirigeants
dont trois directeurs associés : Maurice Tchenio (Président
Directeur Général), Patrick de Giovanni et Romain Tchenio.
Patrick de Giovanni – (75 ans) Patrick de Giovanni a rejoint
Apax Partners en 1983 en qualité de directeur associé, lors
de la création du premier fonds. Ancien élève de l’École
polytechnique, il a débuté sa carrière chez Cofror, société
de conseil française spécialisée dans les systèmes de
gestion informatique, avant de rejoindre pendant quatre
ans le groupe Neiman (équipements automobiles) en tant
que contrôleur de gestion. Après trois années passées au
service des études industrielles de la Société Générale,
il s’est associé à un entrepreneur pour redresser Criss, une
entreprise de robinetterie industrielle. Chez Apax Partners, il a
réalisé un grand nombre d’investissement dans des entreprises
industrielles et de services aux entreprises et dans tous les
types d’opérations (venture, développement, LBO). Il est ancien
président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs
pour la Croissance, devenue France Invest en 2018).
Claire Peyssard-Moses – (47 ans) Diplômée d’HEC en 1996,
Claire Peyssard-Moses a débuté sa carrière en tant qu’analyste
de gestion à la direction financière du groupe Lafarge.
Elle occupe ensuite diérents postes au sein de directions
de la communication financière de groupes du CAC 40. En
2006, elle intègre le Contrôle Financier de Saint-Gobain où
elle participe aux diérents projets de cession des activités
Conditionnement (Verallia). Elle rejoint Verallia en 2010,
lors du projet d’IPO, pour prendre en charge les Relations
Investisseurs et la Communication. En 2015, elle est nommée
Directrice Relations Investisseurs et Contrôle Financier
de Verallia, où elle s’occupe notamment des opérations
successives de refinancement dans le cadre du LBO mené
par Apollo. Elle est Directrice Relations Investisseurs et
Communication d’Altamir depuis octobre 2018.
Éric Sabia – (42 ans) Diplômé de l’École supérieure de
commerce de Montpellier et détenteur d’un Bachelor of
Arts in Management in Business Administration (BA in MBA)
de l’Université de Reading au Royaume-Uni, Éric Sabia a
débuté sa carrière en 2003 chez PricewaterhouseCoopers au
Luxembourg puis à Paris où il a occupé pendant cinq ans les
fonctions de Superviseur – Auditeur au sein du département
Financial Services. Il bénéficie d’une solide expérience du
métier du Private Equity après huit ans passés chez Fondinvest
Capital, société de gestion de fonds de fonds, où il a occupé
le poste de directeur financier adjoint à partir de mars 2008,
puis celui de directeur financier à partir de janvier 2013. Il est
directeur financier d’Altamir depuis août 2016.
Maurice Tchenio – (77 ans) Maurice Tchenio est président
d’Altamir Gérance et Président-Directeur Général d’Amboise
Partners SA. Il est également président de la Fondation
AlphaOmega. Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme
professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission
à l’Institut de Développement Industriel (IDI) de Paris, banque
d’aaires spécialisée dans les investissements en actions. En
1972, avec Ronald Cohen et Alan Patricof, il fonde Apax Partners
qui est aujourd’hui un des leaders mondiaux du Private Equity.
De 1972 à 2010, il est Président-Directeur Général d’Apax
Partners SA, la branche française du Groupe. En 1995, il crée
Altamir, une société cotée de Private Equity. En 2010, il crée
AlphaOmega, a venture philanthropy foundation, une fondation
reconnue d’utilité publique. Il est co-fondateur de l’AFIC
(Association Française des Investisseurs pour la Croissance,
devenue France Invest en 2018) et ancien administrateur
de l’EVCA (European Private Equity and Venture Capital
Association, devenue Invest Europe). Maurice Tchenio est
diplômé d’HEC et de la Harvard Business School où il obtint
son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute distinction.
Romain Tchenio – (45 ans) est diplômé de l’ESCP Europe.
Il a débuté sa carrière comme analyste financier chez
Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance. Il rejoint
Toupargel en 2004, en qualité de responsable d’agence à
Marseille. En 2006, il est nommé directeur régional Sud-Est
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 65
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
avant de devenir directeur commercial, poste qu’il occupera
de 2010 à 2013 où il est nommé directeur général de Toupargel
Groupe, puis Président-Directeur Général en janvier 2017. Il a
rejoint la société Amboise Partners SA le 1
er
janvier 2020.
1.3.10 ÉQUIPES D’APAX PARTNERS
Apax Partners SAS
Apax Partners SAS est la société de gestion des fonds Apax
France VIII (704M€), Apax France IX (1,030 Md€), Apax
FranceX (hard cap : 1,4Md€) et Apax Development (255M€).
Elle est le conseil en investissements d’Amboise Partners SA
pour le portefeuille historique.
Basée à Paris et présidée par Eddie Misrahi, Apax Partners
SAS possède une équipe d’investissement d’une trentaine de
professionnels, dont neuf directeurs associés : Eddie Misrahi,
Marc Benatar, Damien de Bettignies, Bruno Candelier,
Guillaume Cousseran, Eric Hamou, Bertrand Pivin, Thomas
Simon et Thomas de Villeneuve. Les associés ont une
ancienneté moyenne de 15 ans chez Apax. Ils ont une
connaissance approfondie des secteurs dans lesquels ils
investissent et ont occupé auparavant des postes de direction
en entreprise ou dans des cabinets de conseil.
Le fonds Apax Development est géré par une équipe dédiée
de onze professionnels, dirigés par Caroline Rémus. Elle
compte trois autres directeurs associés : Bérenger Mistral,
Isabelle Hermetet et Olivier Le Gall.
Les équipes d’investissement d’Apax Partners SAS sont
organisées par secteur et s’appuient sur des spécialistes dans
diérents domaines : Business Development, Financements,
Relations Investisseurs, Digital et ESG.
Eddie Misrahi – (66 ans) Eddie Misrahi a rejoint Apax Partners
en 1991 en tant que directeur associé, responsable des
investissements dans le domaine des TMT. Il a accompagné la
croissance de jeunes sociétés innovantes ou de sociétés plus
matures dans le cadre de projets de développement ou de
transmission. Eddie Misrahi est devenu directeur général délégué
d’Apax Partners SA (devenue Amboise Partners SA) en 2007
et Président-Directeur Général d’Apax Partners SAS (ex-Apax
Partners MidMarket) en 2008. Il a commencé sa carrière chez
McKinsey & Company à Paris puis à Mexico avant de travailler aux
États-Unis dans un groupe américain de télécommunications. Il a
été président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs
pour la Croissance, devenue France Invest) de 2007 à 2008.
Eddie est diplômé de l’École Polytechnique et est titulaire d’un
MBA de la Harvard Business School.
Apax Partners LLP
Apax Partners LLP est la société de gestion des fonds Apax
VIII LP (7,5Mds$), Apax IX LP (9,0Mds$), Apax X LP (11,8Mds€)
et Apax Digital (1,1Md$).
Basée à Londres, et co-dirigée par Andrew Sillitoe (Londres)
et Mitch Truwit (New York), l’équipe d’Apax Partners LLP
compte plus de 120 professionnels de l’investissement, dont
32 Partners.
Ces professionnels sont organisés en quatre équipes
sectorielles (TMT, Consumer, Santé, Services) réparties sur
sept bureaux dans le monde (Londres, New York, Munich,
Tel-Aviv, Mumbai, Shanghai et Hong Kong).
Le fonds Apax Digital est géré par une équipe dédiée de
19 personnes, dont deux directeurs : Marcelo Gigliari et Dan
O’Keefe.
Les équipes d’investissement d’Apax Partners LLP travaillent
en étroite collaboration avec les responsables de l’équipe
Operational Excellence (une vingtaine de personnes) qui
fournit un soutien direct aux équipes dirigeantes pour
accélérer la création de valeur, et avec l’équipe Capital Markets
(3 personnes) qui élabore des solutions de financement
innovantes pour les sociétés du portefeuille.
Andrew Sillitoe – (48 ans), co-CEO d’Apax Partners, est
également directeur associé au sein de l’équipe Technologies
et Télécommunications. Il est aussi membre des Comités
Exécutif et d’Investissement. Basé à Londres depuis qu’il a
rejoint la Société en 1998, il s’est spécialisé depuis dans le
secteur des technologies et télécommunications. Andrew
Sillitoe a contribué à la réalisation de plusieurs opérations,
dont Inmarsat, Intelsat, King, Orange, TDC, TIVIT and Unilabs.
Avant son arrivée chez Apax Partners, Andrew Sillitoe était
consultant chez LEK, où il conseillait des clients sur des
acquisitions dans divers domaines d’activité. Il est titulaire
d’une maîtrise en politique, philosophie et économie de
l’université d’Oxford et d’un MBA de l’INSEAD.
Mitch Truwit – (52 ans) est co-CEO d’Apax Partners, Président
d’Apax Digital et également administrateur de l’Apax
Foundation. Avant de rejoindre Apax Partners en 2006, Mitch
Truwit a été Président-Directeur Général d’Orbitz Worldwide,
une filiale de Travelport, de 2005 à 2006. Auparavant, de 2001
à 2005, il fut vice-président exécutif et directeur d’exploitation
(COO) de priceline.com. Mitch Truwit est diplômé du Vassar
College, où il a obtenu une licence en sciences politiques.
Il est aussi titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Il est membre du Conseil d’Administration de Boats Group, de
Quality Distribution Inc et de Trade Me. Auparavant, il était
membre des Conseils d’Administration d’Advantage Sales
& Marketing, d’Answers, d’Assured Partners, de Bankrate,
de Dealer.com, de Garda World, de Hub International et de
Trader Canada. Il est administrateur de la Apax Foundation,
du Street Squash, programme de développement à l’intention
des jeunes du quartier de Harlem, du John McEnroe Tennis
Project et du Posse.
1.3.11 INVESTISSEMENT RESPONSABLE
Contexte
Altamir est une société de portefeuille qui a pour objet
l’acquisition, la gestion et la cession de valeurs mobilières
françaises ou étrangères. Compte tenu de la nature de son
activité et du fait que la Société ne dispose d’aucun salarié
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202066
ni d’aucun bâtiment, les informations sociales, sociétales et
environnementales ne sont pas pertinentes. Par ailleurs, la
société n’est pas soumise à l’obligation d’établir une déclaration
de performance extra-financière (article L.225-102-1
du Code de Commerce) car elle n’excède pas les seuils fixés
en la matière.
Relations d’Altamir avec ses parties prenantes
Altamir est dirigée par Altamir Gérance SA, qui définit la
politique d’investissement et assure la gestion courante de
la Société. Altamir entretient un dialogue permanent avec
ses actionnaires, la communauté financière (investisseurs
privés ou institutionnels, analystes, journalistes) et l’AMF. Ce
dialogue est assuré par le président de la Gérance, le directeur
financier et la directrice des relations investisseurs et de la
communication.
Les contacts avec les investisseurs et analystes se font dans
le cadre d’entretiens individuels ou de rendez-vous plus
formels comme l’assemblée générale annuelle, les deux
réunions d’information organisées avec la SFAF à Paris, et
deux webcasts (en anglais) qui ont lieu à l’occasion de la
sortie des résultats annuels et semestriels. Altamir participe
également chaque année à des road shows et évènements
organisés par des sociétés spécialisées pour lui permettre de
rencontrer ses actionnaires ou des investisseurs potentiels,
français et étrangers.
En matière de communication financière, Altamir suit la
réglementation et les recommandations de l’AMF qui veille
à l’information et à la protection des investisseurs. À ce titre,
Altamir Gérance assure la diffusion effective et intégrale
de l’information réglementée concernant Altamir, ainsi que
l’égalité d’information entre les diérents investisseurs.
Toute nouvelle information relative aux comptes d’Altamir,
au portefeuille ou à des obligations réglementaires fait l’objet
d’un communiqué, disponible en français et en anglais,
qui est diffusé largement par voie électronique (via un
diffuseur professionnel agréé) et mis en ligne sur le site
Internet www.altamir.fr.
Une communication plus complète est effectuée à
l’occasion des clôtures annuelles et semestrielles (Document
d’Enregistrement Universel intégrant le rapport financier
annuel et rapport semestriel). Altamir est membre du CLIFF
(association française des professionnels de la communication
financière), ce qui lui permet d’échanger avec les autres sociétés
cotées de la place sur les meilleures pratiques à adopter.
Investissement à travers et aux côtés des fonds gérés
par Apax Partners
Altamir investit principalement au travers ou avec les fonds
gérés par les deux sociétés de gestion Apax Partners SAS
et Apax Partners LLP. À ce titre, Altamir s’appuie sur le
savoir-faire des équipes d’Apax pour identifier de nouvelles
opportunités d’investissement, gérer les sociétés en
portefeuille et créer de la valeur.
Les deux sociétés Apax Partners ont été signataires des PRI
(Principles for Responsible Investment) dès 2011, faisant de
l’investissement responsable une partie intégrante de leur
politique d’investissement. Pour cela, elles ont mis en place
un ensemble de processus permettant de respecter ces
principes sur l’ensemble du périmètre et sur la globalité du
cycle d’investissement, des due diligences jusqu’au suivi post-
investissement.
Depuis quelques années, elles ont franchi une étape
supplémentaire en formalisant chacune une politique ESG
(Environnement, Social, Gouvernance) avec pour objectifs
de pérenniser la performance des entreprises et d’optimiser
ainsi la création de valeur.
Ces processus contribuent à faire de l’investissement dans
Altamir un investissement responsable d’un point de vue
environnemental, social et sociétal.
Apax Partners, des investisseurs responsables
Initiatives en matière d’ESG
En 2011, les deux sociétés de gestion Apax Partners SAS
et Apax Partners LLP décident d’adopter une stratégie
environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) globale et
signent les PRI (Principes pour l’Investissement Responsable),
s’engageant ainsi à intégrer les critères responsables dans
leur gestion et politique d’investissement (www.unpri.org).
PRINCIPLES FOR RESPONSIBLE INVESTMENT
(Les Principes pour l’Investissement Responsable)
Les Principes pour l’Investissement Responsable ont
été conçus par un groupe d’investisseurs institutionnels
en écho à l’importance croissante des problématiques
environnementales, sociales et de gouvernance.
Parrainée par l’ONU, cette initiative regroupe plus de
3 000 signataires, qui représentent plus de 110Mds$
d’actifs sous gestion. Elle vise à promouvoir un système
financier mondial pérenne et économiquement ecace,
qui récompense les investissements responsables à long
terme et profite à l’environnement comme à la société
toute entière.
Ces six Principes sont les suivants :
l Intégrer les questions ESG aux processus décisionnels
et d’analyse des investissements.
l Être un actionnaire actif et intégrer les thématiques ESG
aux politiques et procédures en matière d’actionnariat.
l Demander aux sociétés en portefeuille de faire preuve
de transparence en matière d’ESG.
l Encourager l’adoption et la mise en œuvre des
Principes dans le secteur des investissements.
l Coopérer pour améliorer l’efficacité de la mise en
œuvre des Principes.
l Rendre compte des activités et des progrès accomplis
dans la mise en œuvre des Principes.
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 67
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
Les deux sociétés Apax participent activement aux réflexions
de place et contribuent au développement des pratiques ESG
au sein de la profession du Private Equity. À titre d’exemple,
Apax Partners SAS est membre du Comité de Pilotage de la
commission ESG de France Invest (ex-Association Française
des Investisseurs pour la Croissance).
Apax Partners SAS est par ailleurs à l’origine, avec quatre de
ses confrères, de l’Initiative Carbone 2020 lancée en 2015 pour
la lutte contre les eets du changement climatique, premier
engagement pris par la profession du Private Equity français
pour la mesure, la gestion et la réduction des émissions de
gaz à eet de serre des sociétés de leur portefeuille. Cette
initiative regroupe à fin 2020 plus de 36 signataires.
L’Initiative Climat International
Lancée en 2015, lors de la COP21, par cinq fonds de
capital investissement français dont Apax Partners
SAS, l’Initiative Carbone 2020 (Ic20) a été rebaptisée
Initiative Climat 2020 en 2017. Elle est devenue l’Initiative
Climat International (iCI) lors de son adoption par les
PRI (Principles for Responsible Investment) au Climate
Finance Day de novembre 2018. Cette plateforme
d’échange permet de mobiliser les acteurs du capital
investissement qui souhaitent participer de façon
active à la lutte contre le dérèglement climatique.
Les signataires mettent en place des outils et des
méthodologies concrets et opérationnels pour aider les
équipes d’investissement, d’une part, à intégrer les enjeux
climatiques dans les phases de décision d’investissement
et, d’autre part, à réaliser l’évaluation d’une empreinte
carbone. Chaque année, les signataires de l’Initiative
Climat 2020 se réunissent au cours d’ateliers de travail
sur des thématiques telles que les infrastructures ou la
formation et la sensibilisation des managers. À fin 2020,
36 signataires (représentant plus de 40 % des montants
gérés par le capital investissement français) avaient
rejoint l’iC France. Le soutien des PRI depuis 2018 donne
une visibilité internationale et une reconnaissance forte
à cette démarche engagée par les acteurs du capital
investissement français.
Approche et organisation en matière d’ESG
Les deux sociétés Apax Partners ont aecté des ressources
dédiées pour déployer et piloter leur plan d’action ESG :
l pour Apax Partners SAS, un associé définit la politique ESG
et une responsable ESG est chargée de sa mise en œuvre
au sein de la société de gestion et du pilotage au sein des
entreprises du portefeuille ;
l pour Apax Partners LLP, un Sustainability Committee
composé de six membres occupant des fonctions diverses se
réunit tous les mois pour évoquer l’ensemble des sujets ESG,
tant au sein de la société de gestion que dans son portefeuille
de participations. Au sein du portefeuille, l’approche ESG est
mise en œuvre avec le soutien opérationnel des équipes de
l’OEP (Operational Excellence Practice).
La responsabilité est une partie intégrante de l’approche
d’Apax en matière d’investissement, et couvre l’ensemble
du cycle d’investissement, des due diligences menées avant
l’acquisition jusqu’au suivi post-investissement :
l avant l’acquisition : réalisation de due diligences visant
à identifier les risques en matière d’ESG et des leviers
potentiels de création de valeur ;
l tout au long de la période d’investissement : définition
d’une feuille de route, nomination d’un responsable ESG au
sein de la société, accompagnement dans la mise en œuvre
et mise en place d’un reporting ESG afin de mesurer les
progrès réalisés ;
l à la sortie : due diligence de cession visant à valoriser la
performance ESG de l’entreprise.
Étant le plus souvent actionnaires majoritaires ou de référence
au travers des fonds qu’elles gèrent, les deux sociétés Apax
Partners ont la capacité d’agir sur la stratégie des entreprises
et peuvent ainsi les accompagner dans le déploiement de
leur politique ESG. Leur influence respective porte sur une
vingtaine d’entreprises représentant un effectif global
d’environ 20 000 salariés pour Apax Partners SAS, et sur une
trentaine d’entreprises représentant plus de 100 000 salariés
pour Apax Partners LLP.
Pour favoriser le reporting des données ESG les deux sociétés
Apax Partners ont déployé des logiciels dédiés. Ainsi,
Apax Partners SAS a mis en place en 2020 sa plateforme
numérique Reporting 21 qui permet de collecter de façon
rapide et ecace les données de toutes les entreprises de
son portefeuille, afin d’obtenir un reporting précis, complet
et percutant en matière d’ESG.
Les informations collectées et retraitées par les deux sociétés
de gestion sont communiquées à leurs investisseurs dans le
cadre d’un reporting semestriel sur la performance des fonds
et des sociétés du portefeuille. Une synthèse fait l’objet d’une
communication plus large, disponible en ligne sur les sites
www.apax.fr et www.apax.com. Apax Partners SAS publie
sur son site Internet une section Responsabilité qui décrit
sa politique ESG, et présente, dans son rapport annuel, les
démarches et initiatives des sociétés du portefeuille et un bilan
social de l’ensemble du portefeuille (eectifs, masse salariale,
politiques sociales). Apax Partners LLP publie chaque année un
rapport spécifique (Sustainability Report) qui décrit également
sa politique ESG et donne une synthèse des chires collectés
auprès des sociétés du portefeuille sur la base de critères
environnementaux, sociaux et de gouvernance.
Responsabilité environnementale
L’empreinte environnementale directe des deux sociétés de
gestion Apax est limitée, du fait de la nature même de leur
activité. Toutes deux ont toutefois réalisé un bilan carbone,
ce qui a permis de sensibiliser les équipes et de mettre en
place des procédures de fonctionnement respectueuses de
l’environnement.
Au sein même du portefeuille de participations, l’impact
environnemental est relativement faible étant donné que les
quatre secteurs d’investissement d’Apax sont peu capitalistiques.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202068
Néanmoins, les sociétés gérées par Apax Partners SAS (une
vingtaine de participations au 31 décembre 2020) ont mis
en place des indicateurs de suivi en matière d’émission de
CO
2
et d’intensité carbone, indicateurs qui font l’objet d’un
reporting annuel. Une charte d’achats responsables a par
ailleurs été signée par 7 sociétés, 9 participations ont mis en
place un suivi de leurs fournisseurs et 6 sociétés réalisent des
audits ESG de leurs fournisseurs. Une attention particulière
est portée aux achats de matières premières.
Afin de répondre à l’objectif de protection de la planète tout
en permettant aux sociétés d’exercer leurs activités de façon
pérenne, Apax Partners LLP a, de son côté, défini les cinq
objectifs prioritaires suivants en termes de responsabilité
environnementale.
5 OBJECTIFS PRIORITAIRES
Optimiser l’utilisation des
ressources naturelles
Réduire la consommation d’énergie
Encourager le traitement des déchets
et minimiser la pollution des sols
Porter une attention particulière
à la gestion des déchets dangereux
Respecter les normes locales
en matière d’environnement
Les principaux indicateurs suivis au sein du portefeuille sont
les suivants : consommation d’électricité, consommation de
papier et emballages, production de déchets et accidentologie
en matière environnementale.
Responsabilité sociale
Sur le plan social, Apax Partners SAS emploie environ
50 personnes dont une trentaine de professionnels de
l’investissement, et Apax Partners LLP emploie plus de 230
personnes dont plus de 120 professionnels de l’investissement
répartis sur sept bureaux dans le monde. Ces professionnels
sont recrutés selon des critères d’excellence (grandes
écoles, MBA, expériences internationales). Les deux sociétés
jouissent d’une notoriété et d’un leadership qui attirent
les meilleurs talents. Leur politique sociale contribue à
les fidéliser et à les motiver : bonnes conditions de travail,
politique de rémunération compétitive et incitative au regard
des pratiques du marché (intéressement aux résultats de la
Société et aux performances des fonds), programmes de
formation individuels et collectifs, processus d’évaluation
structuré, perspectives d’évolution et de promotion en interne.
Les deux sociétés ont défini des objectifs ambitieux en termes de diversité et d’égalité professionnelle :
Apax Partners LLP A rejoint, aux côtés de grands noms du Private
Equity international, un programme global visant
à promouvoir la diversité, l’égalité et l’inclusion,
tant au sein des sociétés de gestion que dans les
participations qu’elles gèrent.
l Les 46 signataires de cette initiative s’engagent
à fixer des objectifs ambitieux en matière de
recrutement et de rétention, appuyés par des
données chirées en matière de recrutement
par genre et par ethnie notamment.
l Les signataires s’engagent à recruter un
responsable dédié au sein de leur organisation
et à former leurs collaborateurs.
Ainsi, un associé responsable de l’inclusion et de
la diversité a été nommé par Apax Partners LLP
pour veiller à la mise en pratique de ces objectifs.
S’assure que les sociétés du portefeuille
respectent:
l les règlementations locales en matière de droit
du travail ;
l mettent en place des processus visant à
améliorer les conditions de travail de leurs
salariés (santé, sécurité, élimination du recours
au travail forcé -notamment celui des enfants –
et lutte contre le harcèlement).
Apax Partners SAS A signé la charte sur la diversité élaborée
par les membres de France Invest :
l Équipes Apax partners SAS : objectif
d’atteindre 25 % de femmes occupant
des postes senior à horizon 2030 et 30 %
à horizon 2035.
l Sociétés du portefeuille : objectif d’atteindre
40 % de femmes dans les équipes de direction
à horizon 2030, sachant que 78 % des
participations avaient mis en place un plan
diversité à fin 2019.
Met l’accent sur :
l le déploiement de programmes de formation ;
l la répartition des bénéfices au sein des sociétés
du portefeuille.
Présentation de la Société et de ses activités
Description des activités
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 69
Responsabilité en matière de gouvernance
Au niveau de leur activité, les deux sociétés de gestion
ont toujours veillé à ce que les meilleures pratiques soient
mises en œuvre au sein des sociétés dans lesquelles elles
sont actionnaires, notamment en termes de gouvernance
(alignement des intérêts entre les actionnaires et l’équipe
de direction, composition des Conseils, indépendance des
administrateurs, Comités d’Audit…). Elles ont par ailleurs exclu
de leur univers d’investissement certains secteurs d’activité
(ex. armement, tabac).
Tant Apax Partners SAS qu’Apax Partners LLP s’assurent
que les entreprises de leur portefeuille respectent les lois
et réglementation anti-corruption et mettent en place des
Codes de Conduite et d’Ethique, lorsqu’elles n’en sont pas
déjà dotées. La cybersécurité est également un enjeu majeur
pour les deux sociétés et Apax Partners LLP a mis en place
une fonction dédiée dans plus de 70 % des participations
qu’elle gère.
Altamir et la fondation AlphaOmega
La mise en œuvre des grands principes de l’ESG, aussi bien
dans les sociétés de gestion que dans les participations
qu’elles détiennent, fait partie intégrante des décisions
d’investissement d’Altamir dans les fonds gérés par Apax
Partners SAS et Apax Partners LLP.
Altamir et Amboise Partners SA, sa société de conseil
en investissement, ont considéré dès 2010 qu’une étape
supplémentaire devait être franchie, à savoir aider à la
résolution des grands problèmes sociétaux par une approche
d’Impact Investing.
C’est la raison d’être d’AlphaOmega, fondation pionnière en
matière de Venture Philanthropy créée par Maurice Tchenio en
2010, qui s’est fixé comme objectif la réussite éducative des
jeunes français issus de milieux modestes.
Appliquant au monde caritatif les méthodes d’accompa-
gnement du Private Equity, la Venture philanthropy
consiste à sélectionner les meilleurs acteurs sociaux et à
les soutenir dans la durée en leur apportant le financement
et l’accompagnement en compétences indispensables
pour changer d’échelle et relancer l’ascenseur social. En
complément de ses équipes internes, la Fondation agit en
partenariat avec les investisseurs et mécènes de compétences
les plus réputés pour renforcer la structuration des
associations accompagnées et maximiser ainsi leur impact
sociétal.
Pour lutter contre le décrochage scolaire, la Fondation a
découpé le parcours d’un élève en étapes clés de la maternelle
jusqu’aux études supérieures. À ces diérentes étapes, elle a
identifié des moments charnières de risque de décrochage.
C’est à chacun de ces moments charnières qu’interviennent
les sept associations référentes qui ont été sélectionnées par
la Fondation pour leur leadership en matière d’éducation
et d’emploi des jeunes d’origine modeste en France. Ces
associations réussissent à réduire ces risques de décrochage
avec leur propre méthodologie et des solutions innovantes
qu’elles déploient dans de nombreux territoires grâce à une
exceptionnelle capacité de mobilisation et d’engagement.
La Fondation est convaincue qu’en s’appuyant sur ces acteurs
très agiles et expérimentés, le problème de l’échec scolaire
pourra être résolu, à condition de massifier leur action pour
accompagner un maximum de jeunes. Aujourd’hui, les sept
associations accompagnent 320 000 jeunes et 55 000
enseignants, soit 10 % de leurs cibles en moyenne ; l’objectif
de la Fondation est de porter ce chire à 50 % en 5 ans.
Les équipes d’Amboise Partners SA interviennent pro bono
pour investir à 100 % en Private Equity la dotation en capital de
la Fondation et gérer les fonds de partage dont les produits
financent la Fondation. Altamir, en tant qu’investisseur de
taille significative au sein des fonds gérés par Apax, se voit
proposer des opportunités de co-investissements dont elle
fait bénéficier la Fondation.
La Fondation AlphaOmega en chires
l 7 associations soutenues
l 320 000 jeunes accompagnés
l 55 000 enseignants acteurs de leur formation
pédagogique
l 119M€ de budget gérés par nos associations
l 11,9M€ engagés sur l’ensemble des partenariats
depuis la création de la Fondation
l Une équipe de 10 personnes dédiées
l 4M€ engagés en 2020
l 45M€ de fonds de dotation
l 80M€ dans les fonds de partage
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202070
1.4 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
RFA
1.4.1 CONTEXTE ET PERFORMANCE
En 2020, dans un environnement marqué par la crise sanitaire
liée à la Covid-19, la situation économique a connu 2 phases:
une en début d’année avec un très fort ralentissement de
l’activité lié aux diérentes mesures de confinement mises en
place à travers le monde ; une seconde à partir du mois de mai
marquée par un net redémarrage de l’économie.
Dans ce contexte, le marché du Private Equity a réalisé une très
bonne année, avec des niveaux records en termes de montants
investis et désinvestis, et des multiples de valorisation qui ont
poursuivi leur ascension pour atteindre en Europe le niveau
record de 12,6x EBITDA.
Dans ce contexte, Altamir a connu une activité soutenue.
La Société a investi et engagé 113,1M€, principalement au
travers de huit nouveaux investissements – en Europe et aux
États-Unis – pour un montant total de 103,8M€. En matière
de désinvestissements, le montant des cessions totales et
partielles réalisées sur l’année s’élève à 158,9M€. Les sociétés
du portefeuille ont continué à enregistrer de très bonnes
performances opérationnelles, principalement du fait de la
croissance organique mais également des acquisitions réalisées
sur l’année.
Au niveau de l’ANR
l L’Actif Net Réévalué (ANR), calculé en normes IFRS, est
de 30,90€ par action au 31 décembre 2020, part des
commanditaires titulaires d’actions ordinaires. En incluant
le dividende de 0,66€ par action versé en mai 2020, la
hausse de l’Actif Net Réévalué par action ressort à 13,7 %
sur l’année 2020, après une progression record de 30,8 %
en 2019. Hors dividende, la progression est de 11,4 % par
rapport au 31 décembre 2019 (27,75€).
Les sociétés du portefeuille ont à nouveau réalisé de
très bonnes performances opérationnelles au cours de
l’exercice, l’Ebitda moyen du portefeuille, pondéré par le
montant résiduel investi dans chaque société, progressant
de 13,1 %.
L’Actif Net Réévalué est l’indicateur financier le plus pertinent
pour appréhender l’activité de la Société. Il est calculé en
procédant à une évaluation des titres de participation sur
la base des recommandations de l’International Private
Equity Valuation Organisation (IPEV) : cette organisation
regroupe un grand nombre d’associations professionnelles
dont Invest Europe (anciennement EVCA). L’ANR par action
est net de la quote-part revenant à l’associé commandité et
aux titulaires d’actions B, ainsi que des provisions de carried
des fonds dans lesquels la Société investit.
l Le résultat net consolidé se traduit par un résultat positif
de 139,1M€ au 31 décembre 2020 (contre 245,1M€ au
31 décembre 2019). Il correspond principalement à
l’ensemble des variations de juste valeur des sociétés du
portefeuille et aux écarts de valorisation sur les cessions
de la période, déduction faite des frais de gestion et de
fonctionnement ainsi que des provisions de carried interest.
1.4.2 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
RFA
Évolution des actifs au cours de l’exercice 2020
Les chires ci-après incluent l’ensemble des fonds dans lesquels
Altamir investit ou co-investit.
Investissements
La Société a investi et engagé 113,1M€ au cours de l’exercice
2020, contre 198,5M€ en 2019.
1) 103,8M€ (102,5M€ en 2019) dans 8 nouveaux investissements:
• 80,2M€ au travers et aux côtés du fonds Apax France X
dans 3 nouvelles sociétés :
- 29,7M€ dans la société Mentaal Beter ; spécialisée dans
les services innovants en matière de santé mentale,
la société est implantée dans plus de 120 sites aux
Pays-Bas, où elle dispose d’un réseau de cabinets
majoritairement détenus en propre. La transaction a été
finalisée en février 2021,
- 16,2M€ engagés dans Groupe Crystal, un leader du
conseil en gestion de patrimoine,
- 34,3M€ – dont 10,0M€ en co-investissement – dans la
société Odigo, leader des solutions de Contact Center
as a Service (CCaaS) principalement destinées aux
grandes entreprises ;
• 24,8M€ au travers du fonds Apax X LP dans 5 nouvelles
sociétés :
- 3,2M€ investis dans la société My Case, qui offre
des solutions logicielles destinées aux professions
juridiques,
- 7,7M€ investis dans la société Cadence Education, un
leader dans l’éducation des jeunes enfants en Amérique
du Nord,
- 5,3M€ investis dans la société Kar Global, un fournisseur
de solutions technologiques et marketing pour la
revente en gros de véhicules,
- 5,2M€ investis dans la société InnovAge, société
spécialisée dans les prestations sociales et médicales
pour le maintien à domicile des personnes malades ou
âgées dans le cadre du programme PACE (Program for
All inclusive Care of the Elderly) aux États-Unis,
- 3,3M€ investis au travers d’un accord avec la société
indienne 3i Infotech pour racheter son activité de
fourniture de logiciels dédiés aux secteurs financier,
bancaire et des assurances : cette activité, qui fera
l’objet d’un carve-out, opérera sous le nom Azentio
Software ;
• Un ajustement négatif de 1,2M€ pour tenir compte des
montants définitifs investis sur certaines sociétés.
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 71
2) 1,7M€ (respectivement 1,0M€ et 0,7M€) dans les fonds
Apax Development et Apax Digital suite aux nouveaux
investissements réalisés en 2020.
3) 7,6M€ d’investissements complémentaires dans les
sociétés du portefeuille :
• dont 2,6M€ pour renforcer la solidité financière de deux
participations, un investissement de 1,3M€ dans Lexitas
pour financer diérentes acquisitions complémentaires
et un investissement de 0,8M€ dans Tosca pour financer
l’acquisition de Contraload ;
• le solde, soit 5,1M€, correspondant à des investissements
complémentaires dans plusieurs sociétés du portefeuille.
Désinvestissements
Le volume de cessions et revenus réalisés ou signés
sur l’exercice s’élève à 158,9M€ (377,9M€ en 2019) et se
décompose en produits de cessions pour 158,2M€ (341,7M€
en 2019) et revenus pour 0,7M€ (36,2M€ en 2019).
Les 158,2M€ de produits de cessions se décomposent en :
l 64,9M€ issus de la cession de SK FireSafety Group ;
l 13,3M€ liés à la cession du solde de la participation dans
Amplitude ;
l 13,1M€ liés à la cession partielle de la société ECI ;
l 12,7M€ liés à la cession partielle de la société ThoughtWorks;
l 10,2M€ issus de la cession de la participation dans
Neuraxpharm ;
l 9,3M€ issus de la cession de la participation dans Idealista;
l 8,2M€ liés à la cession de la société Boats Group ;
l 6,9M€ provenant de la cession de la société Engineering
Group ;
l 5,1M€ de produits complémentaires issus de la cession
d’Altran ;
l 4,4M€ de produits de cession suite à l’introduction en
bourse de Duck Creek Technologies ;
l 2,1M€ suite à la cession partielle de Genius Sports Group ;
l 1,2M€ suite à la cession partielle de Paycor à un consortium
d’investisseurs ;
l 2,5M€ suite aux dividend recap de ADCO, Attenti et
SafetyKleen ;
l Le solde, soit 4,3M€, recouvre les diérents produits reçus
sur le reste du portefeuille.
Les 0,7M€ de revenus sont principalement issus du dividende
versé par Neuraxpharm.
Trésorerie nette
La trésorerie nette d’Altamir au 31 décembre 2020 ressort
dans les comptes sociaux à 42,2M€ contre une trésorerie
nette de 79,1M€ au 31 décembre 2019.
La Société dispose de lignes de crédit court terme à hauteur de
60M€ (55M€ au 31 décembre 2020). Elle travaille actuellement
à l’extension de leur montant.
Rappelons qu’en tant que SCR (Société de Capital-Risque),
l’endettement d’Altamir est limité à 10 % de la situation nette
comptable, soit un montant de 73,6M€ au 31 décembre 2020.
Engagements
Le fonds Aho20 (anciennement Apax France VII) est
entièrement investi. Altamir a néanmoins l’obligation
d’accompagner ce fonds dans des investissements
complémentaires dans les sociétés du portefeuille au prorata
de son engagement initial.
Altamir s’est engagée à investir 276,7M€ dans le fonds
Apax France VIII. Le fonds est totalement appelé au
31décembre2020.
Altamir s’est engagée à investir 60M€ dans le fonds Apax
VIII LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2020.
Le fonds est susceptible de rappeler 3,8M€ de distributions.
Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans
le fonds Apax France IX-B. En décembre 2019, la Société a
réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement
de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX-A,
portant donc l’engagement total dans le fonds Apax France
IX à 319M€. Au 31 décembre 2020, le fonds est totalement
investi, mais le dernier investissement réalisé en février 2020
n’a pas encore été appelé, car financé par des lignes de crédit.
Au 31 décembre 2020, le montant appelé est de 285,9M€, les
capitaux restant à appeler s’élèvent à 33,1M€.
Altamir s’est engagée à investir 138M€ dans le fonds Apax IX
LP. Le montant des capitaux restant à appeler s’élève à 3M€
au 31 décembre 2020. Le fonds est également susceptible de
rappeler 6,9M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 5,1M$ (soit 4,5M€) dans le
fonds Turing Equity Co, véhicule de co-investissement dans la
société ThoughtWorks. Dès le closing de l’opération, le fonds
a eectué le règlement de sa quote-part de l’investissement
et ne conserve au 31 décembre 2020 qu’un engagement
résiduel de 0,6M$ (soit 0,5M€).
Altamir s’est engagée à investir 15M€ dans le fonds Apax
Development. Le montant appelé au 31 décembre 2020 est de
5M€. Le fonds a déjà réalisé 4 investissements dont le dernier
a été financé par des lignes de crédit. Le montant des capitaux
restant à appeler s’élève à 10M€ au 31 décembre 2020.
Altamir s’est engagée à investir 5M$ dans le fonds Apax Digital.
Le fonds a déjà réalisé 10 investissements dont les 3 derniers,
d’un montant total de 0,8M$ (0,7M€), ont été financés par
des lignes de crédit. Le montant des engagements résiduels
s’élève à 2,5M$ (1,9M€) au 31 décembre 2020.
Altamir s’est engagée à investir 350M€ dans le fonds Apax
France X. La Société a la possibilité d’ajuster à la baisse, à hauteur
de 80M€ maximum, son engagement en fonction de ses
prévisions de trésorerie. Le fonds a déjà réalisé 3 investissements
dont un seul est finalisé au 31 décembre 2020. À cette même
date, le fonds a réalisé un seul appel de fonds pour 8,8M€, les
capitaux restant à appeler s’élèvent donc à 341,2M€.
Altamir s’est engagée à investir 180M€ dans le fonds Apax X LP.
Le fonds a déjà réalisé 7 investissements dont le dernier n’est
pas finalisé au 31 décembre 2020. Le fonds a réalisé un seul
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202072
appel de fonds pour 2,2M€, les capitaux restant à appeler
s’élèvent donc à 177,8M€. En janvier 2021, la Gérance a décidé
de porter à 200M€ l’engagement d’Altamir dans le fonds.
Enfin, certaines participations de co-investissement ont
été rassemblées dans un FPCI dénommé Astra. Altamir est
l’unique investisseur de ce fonds d’une taille de 65,5M€ et qui
a été appelé pratiquement intégralement dès sa constitution.
Au 31 décembre 2020, les capitaux restant à appeler s’élèvent
à 0,1M€.
L’engagement total résiduel maximum au 31 décembre 2020
est donc de 598,4M€, dont 136,0M€ déjà investis mais non
appelés.
Portefeuille
Le portefeuille au 31 décembre 2020 est constitué de
55participations, dans des sociétés en croissance, réparties
dans les quatre secteurs de spécialisation d’Altamir.
1.4.3 AUTRES FAITS MARQUANTS
DE L’EXERCICE
La Société a distribué un dividende de 0,66€ par action
ordinaire aux associés commanditaires le 28 mai 2020.
Afin de faciliter la gestion de ses participations, la Société a
décidé de rassembler dans un FPCI dénommé Astra certains
de ses co-investissements. À cette occasion, elle a également
apporté des titres IVO Fixed Income. La Société consolide ce
véhicule à 100 %.
L’épidémie de coronavirus, toujours en cours lors de la
finalisation de ce document, pourrait avoir un impact sur
l’économie et donc peser sur la performance des sociétés
du portefeuille. La Gérance en a tenu compte pour la
détermination des valorisations au 31 décembre 2020 et de
ses objectifs pour l’année 2021.
1.4.4 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE
Le 26 février 2021, Altamir a cédé pour 104M€ sa quote-part
dans le capital de THOM Group (qui était détenu directement
et via le fonds Aho20), et a réinvesti 100M€, en partenariat
avec l’équipe de direction et de nouveaux actionnaires, pour
acquérir l’intégralité du capital de la holding de contrôle de la
société, en devenant ainsi l’actionnaire de référence.
Apax Partners SAS a signé un accord portant sur la cession
partielle de la société Expereo, dont elle restera actionnaire
minoritaire aux côtés de son nouvel actionnaire Vitruvian
Partners et de l’équipe de direction.
Apax Partners SAS a également annoncé la cession totale de
la société Sandaya (un leader de l’hôtellerie de plein air) à un
fonds géré par InfraVia.
Apax Partners LLP a annoncé l’acquisition, via le fonds
ApaxX LP, des sociétés PIB Group, un leader du courtage en
assurances, et Herjavec Group, un spécialiste des solutions
de cybersécurité.
Par ailleurs, suite à la cession par Apax Partners LLP de sa
participation dans Idealista (qui était détenue via le fonds
Apax VIII LP) et au rachat par cette dernière de la société
casa.it, le fonds Apax X LP a pris une participation minoritaire
dans la société aux côtés de ses nouveaux actionnaires.
Apax Partners LLP a également annoncé le 4 mars dernier
la cotation sur le Nasdaq des titres de la société InnovAge,
dont le cours de bourse traduit un uplift supérieur à 100 %
pour Altamir.
Enfin, Apax Digital a annoncé la cession de l’une de ses
participations et Apax Development l’acquisition d’une
nouvelle société.
1.4.5 INFORMATIONS
SUR LES TENDANCES
RFA
Le marché du Private Equity continue de connaître un fort
développement. En 2020, les levées de fonds en Europe se
sont élevées à 592Mds$, en hausse de + 8 % par rapport à
2019, se rapprochant du record de 2018 (628Mds$ - source :
rapport Bain sur le marché du Private Equity).
Si le nombre d’opérations s’inscrit en baisse de 24 % par
rapport à l’année passée, le montant total de l’activité reste
globalement stable, ce qui signifie qu’elle a été soutenue par
des opérations de taille significative.
Les investissements se sont élevés à 181,0Mds€ en 2020
contre 156,9Mds€ en 2019. Quant aux désinvestissements par
le biais des fusions/acquisitions, ils ont atteint 169Mds€ en
2020 contre 129,3Mds€ en 2019.
1.4.6 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS
DE RÉSULTATS
Pour les cinq prochaines années, sauf évènement extérieur
majeur, la Gérance table sur un montant total investi de
170M€ par an en moyenne – incluant les investissements
complémentaires, et sur un montant de produits de cession
de 230M€ par an en moyenne.
La performance des sociétés en portefeuille devrait rester
bien orientée, avec une croissance organique de l’EBITDA
moyen d’environ 7 % par an.
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 73
1.4.7 SITUATION FINANCIÈRE
L’information financière la plus représentative est l’Actif Net Réévalué (ANR) par action. Celui-ci est obtenu à partir du bilan
IFRS.
Au 31 décembre 2020, l’Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS atteint 30,90€ par action, part des commanditaires
porteurs d’actions ordinaires, soit une hausse de 13,7 % en incluant le dividende de 0,66€ versé au cours de l’exercice. Cette
variation représente une hausse de 11,4 % sur un an (27,75€ au 31 décembre 2019).
Les principaux éléments des comptes consolidés (IFRS) et des comptes sociaux sont présentés ci-après.
Résultats consolidés (IFRS)
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Variation de juste valeur du portefeuille 194 063 234 174 79 271
Écarts de valorisation sur cessions de la période 24 743 82 123 - 10 535
Autres revenus nets du portefeuille 652 130 756
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 219 458 316 427 69 492
Achats et autres charges externes - 28 274 - 24 034 - 23 657
Résultat opérationnel brut 191 003 292 105 45 576
Résultat opérationnel net 150 355 234 400 31 576
Produits financiers nets revenant aux actions ordinaires - 11 257 10 656 - 1 270
RÉSULTAT NET REVENANT AUX ACTIONS ORDINAIRES 139 098 245 056 30 306
Ainsi, il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée
générale le 27 avril 2021 de bien vouloir approuver les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
se soldant par un bénéfice de 139 098 262€.
Les 194,1M€ de variation de juste valeur de l’année 2020
s’expliquent principalement par la forte hausse des multiples
de valorisation des sociétés en portefeuille ainsi que par la
croissance de leur EBITDA.
Les plus-values nettes de cession de la période, qui s’élèvent à
24,7M€, reflètent l’écart entre le prix de cession réel des titres
cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de
l’exercice précédent (et non la plus-value réalisée par rapport
au prix de revient).
Les autres revenus nets du portefeuille, soit un montant de
0,7M€, se composent essentiellement des dividendes versés
par les sociétés du fonds Apax IX LP.
Les achats et autres charges externes se sont élevés à
28,3M€ TTC en 2020, en hausse de 17,6 % par rapport à 2019
pour une croissance de 13,7 % de l’ANR. Cette variation est
liée à la hausse des honoraires facturés par la Gérance et à
la hausse des frais prélevés par les fonds (voir note 17 des
comptes consolidés). En 2019, les achats et autres charges
externes étaient restés stable alors que l’ANR connaissait une
croissance de 27,8 % (hors dividende).
Le résultat opérationnel brut prend en compte les charges
d’exploitation de l’exercice.
Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat
opérationnel brut la quote-part de résultat revenant au
commandité, aux titulaires d’actions B et aux porteurs de
parts de carried interest des fonds au travers desquels Altamir
investit.
Le résultat net revenant aux actionnaires commanditaires
prend en compte les produits de placement et les intérêts et
charges assimilées.
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202074
Bilan consolidé (IFRS)
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Total actifs non courants 1 267 086 1 060 054 999 201
Total actifs courants 93 516 113 352 25 375
TOTAL ACTIF 1 360 602 1 173 407 1 024 576
Total capitaux propres 1 128 247 1 013 220 792 929
Provision carried interest revenant aux commandités et porteurs d’actions B 19 693 28 743 10 157
Provision carried interest des fonds 99 211 98 887 59 769
Autres passifs courants 113 451 32 557 161 721
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1 360 602 1 173 407 1 024 576
L’évolution des actifs non courants composés de l’ensemble
des lignes de participations détenues, en direct ou au
travers des fonds Apax France VIII, Apax France IX, Apax
France X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital
et Apax Development s’explique principalement par les
investissements et cessions réalisés ainsi que par la création
de valeur des sociétés du portefeuille.
L’évolution des capitaux propres de la période est la suivante :
(en milliers d’euros)
Capitaux propres au 31 décembre 2019 1 013 220
Résultat IFRS de la période 139 098
Opérations sur actions propres 7
Distribution de dividendes aux actionnaires porteurs d’actions A - 24 079
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 128 247
Résultat social de la Société
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’ache
pas de chire d’aaires.
Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité
du portefeuille d’Altamir et de ses performances. En eet,
contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité
sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres,
mais n’intègre pas les plus-values latentes.
Le résultat comptable positif de l’exercice 2020 est de 62,2M€,
à comparer à un résultat de 155,8M€ pour l’exercice 2019.
Ainsi, il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée
générale le 27 avril 2021 de bien vouloir approuver les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 se
soldant par un bénéfice de 62 244 603€.
Il se décompose comme suit :
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Résultat des opérations en revenus - 11 599 - 9 280 - 10 568
Résultat des opérations en capital 73 689 164 980 21 771
Produits exceptionnels 170 131 85
Charges exceptionnelles 16 5 149
ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES
RÉSULTAT NET 62 245 155 827 11 139
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 75
Afin de rendre l’information plus compréhensible sur l’activité
des sociétés du portefeuille, les produits (dividendes et
intérêts) ainsi que les éventuelles dotations sur les intérêts
à recevoir et les pertes sur créances sont présentés dans la
rubrique « Opérations en Capital ».
Un montant net de 0,6M€ a été doté en 2020 afin d’annuler
les intérêts courus sur des obligations convertibles ou titres
équivalents. En eet, ces intérêts sont, d’une part, déjà compris
dans la valorisation des sociétés (en IFRS) et d’autre part,
généralement inclus dans le prix de vente des sociétés, sans
que celles-ci aient à les payer directement.
Les achats et autres charges externes se sont élevés à
10,6M€TTC contre 9,1M€ en 2019. Cette hausse s’explique par
la hausse de la base de calcul, à savoir les capitaux propres
sociaux (Note 3.1.3 des annexes aux comptes sociaux).
Le résultat des opérations en capital s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Plus-values brutes réalisées 67 654 197 911 21 430
Reprises de provisions sur cessions et pertes 0 0 0
S/TOTAL GAINS RÉALISÉS DE L’EXERCICE 67 654 197 911 21 430
Charges liées aux cessions de la période - 46 090 - 20 892 - 3 201
Dotations aux provisions pour carried interest 0 - 27 938 - 3 847
Provisions pour dépréciation - 7 390 - 7 657 - 20 255
Reprises de provisions sur titres de participations 55 997 15 136 19 054
S/TOTAL PRODUITS LATENTS 2 517 -41 351 -8 249
Revenus liés, intérêts et dividendes 3 518 8 420 8 591
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL 73 689 164 980 21 771
Les plus-values brutes réalisées, qui s’élèvent à 67,7M€,
reflètent l’écart entre le prix des titres cédés et leur prix de
revient résiduel au moment de la cession. Elles ne prennent
donc en compte ni la quote-part de frais de gestion liés aux
investissements réalisés au travers des fonds (enregistrée en
charges), ni la quote-part de plus-value revenant aux porteurs
de parts de carried interest des fonds (enregistrée en dette au
passif ou en charge une fois que le fonds a soldé le catch-up).
Ces deux derniers postes s’élèvent respectivement à 7,3M€ et
38,8M€ au titre de l’exercice écoulé.
Bilan social de la Société
Le total du bilan au 31 décembre 2020 s’élève à 805,5M€ contre 763,6M€ au 31 décembre 2019.
Il se décompose comme suit :
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 656 725 478 442 566 564
Titres de participation 55 875 54 439 61 635
Créances rattachées aux titres de participation 11 448 12 300 33 484
Autres immobilisations financières 997 71 424 904
S/TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 725 045 616 606 662 586
Créances diverses 30 168 60 371 14 374
Valeurs mobilières de placement 49 239 81 892 15 000
Disponibilités 1 044 4 660 4 849
Charges constatées d’avance 28 25 34
S/TOTAL ACTIF CIRCULANT 80 478 146 948 34 257
TOTAL ACTIF 805 524 763 554 696 843
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202076
L’actif immobilisé est composé de l’ensemble des investissements réalisés par la société. Les créances diverses correspondent
à l’écart entre les montants appelés par les fonds et les montants investis par ces derniers dans les sociétés sous-jacentes.
(en milliers d’euros) 2020 2019 2018
Capital 219 260 219 260 219 260
Primes 107 761 107 761 107 761
Réserves 346 281 225 156 238 023
Report à nouveau 39 19 91
Résultat de l’exercice 62 245 155 827 11 139
S/TOTAL CAPITAUX PROPRES 735 585 708 022 576 274
Provision pour carried interest des fonds Apax 0 43 305 15 367
S/TOTAL PROVISIONS 0 43 305 15 367
Dettes financières diverses 8 090 7 475 33 422
Dettes fournisseurs 1 777 502 1 760
Autres dettes 60 072 4 251 70 020
S/TOTAL DETTES 69 939 12 227 105 202
TOTAL PASSIF 805 524 763 554 696 843
Les dettes financières correspondent aux lignes de crédit
utilisées au 31 décembre 2020. Les autres dettes sont
principalement composées des dettes vis-à-vis des fonds
Apax France X et Apax X LP.
Au 31 décembre 2020, les engagements hors bilan se montent
à 598,4M€ :
l 33,1M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax FranceIX;
l 341,3M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax FranceX;
l 9,9M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax IX LP
(dont 6,9M€ de distributions rappelables) ;
l 197,8M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax X LP ;
l 10,0M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax
Development ;
l 3,8M€ de distributions rappelables dans le fonds ApaxVIIILP;
l 1,9M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Digital ;
l 0,1M€ d’engagement résiduel dans le fonds Astra ;
l 0,5M€ d’engagements d’investissements directs et 6,2M€
en garanties diverses.
1.4.8 MÉTHODES DE VALORISATION
Altamir et ses participations ont fait face à la crise sanitaire
due à la Covid-19. La crise a eu des impacts hétérogènes sur
les états financiers des participations sur l’année 2020. Le
cas échéant ces dernières ont dû actualiser leurs prévisions
d’activité et/ou adapter leur structure de coût. Les sociétés
ont par ailleurs porté une vigilance accrue à leur niveau
de liquidité et ont, le cas échéant, sollicité les différents
mécanismes d’aides mis en place.
Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont
pris en compte ces diérents éléments, chacune des sociétés
de gestion ayant pris soin de s’interroger sur la pertinence
d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus
fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans
la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées
inchangées, certains ajustements n’ayant été eectués que
dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière,
etc.). Enfin, certaines opérations d’acquisitions ou de cessions
ont été décalées.
Politique et méthodes de valorisation
Les sociétés du portefeuille, détenues en direct ou par
l’intermédiaire d’un des fonds Apax, sont valorisées par les
sociétés de gestion des fonds. Ces valorisations sont revues
par les Commissaires aux Comptes des fonds et approuvées
par les Comités Consultatifs des fonds.
La politique d’Altamir est de suivre les valorisations eectuées
par les sociétés de gestion des fonds.
Avant leur adoption finale, les valorisations sont revues par
la direction d’Altamir Gérance, par les Commissaires aux
Comptes d’Altamir, par le Comité d’Audit du Conseil de
Surveillance d’Altamir et par le Conseil de Surveillance dans
son ensemble.
Méthode de valorisation
Les sociétés de gestion des fonds Apax valorisent
leurs portefeuilles selon les principes de la juste valeur,
conformément aux recommandations de l’IPEV (International
Private Equity Valuation organisation).
Les gérants des fonds Apax ont toujours eu une politique
de valorisation prudente, comme le démontre l’uplift obtenu
historiquement lors des cessions (prix de vente supérieur à la
dernière valorisation comptabilisée avant la cession).
Les sociétés non cotées sont valorisées chaque semestre, et
les sociétés cotées chaque trimestre.
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 77
Pour les participations non cotées
détenues depuis plus d’un an :
Pour les participations non cotées
détenues depuis moins d’un an :
Pour les sociétés
cotées :
Les valorisations sont généralement
basées sur un échantillon de multiples
comparables (sociétés cotées et
transactions récentes).
Apax Partners SAS peut appliquer
un ajustement 
(1)
à la baisse allant
jusqu’à 20 %.
Apax Partners LLP n’apporte en principe
aucun ajustement, les investissements
étant réalisés dans des sociétés de taille
plus importante.
Apax Partners SAS valorise les sociétés
au prix de revient, sauf dans des situations
particulières.
Apax Partners LLP valorise usuellement
les participations de Capital Développement
à une valeur proche du prix de revient ;
les investissements Buy-Out peuvent être
revalorisés dès le premier jour de leur
détention.
Au dernier cours de bourse de la période,
sauf restriction de négociabilité ou autre
cas exceptionnel.
(1) Cet ajustement à la baisse correspond à un ajustement de liquidité allant de 0 à 20 % en se basant sur la qualité de la performance, la position d’Apax Partners/
Altamir dans le capital (minoritaire vs majoritaire, droits de sortie, etc.), le niveau d’activité des fusions/acquisitions dans le secteur, l’influence et le poids du
management lors de la sortie et la liquidité des comparables.
1.4.9 RESSOURCES DE LA SOCIÉTÉ
Au 31 décembre 2020, le total des lignes de crédit autorisées pour Altamir se monte à 60M€ (55M€ au 31 décembre 2020)
contre 30M€ à fin 2019. La Société a ainsi étendu ses capacités d’endettement et elle travaille actuellement à l’extension de
ses montants pour les porter au maximum autorisé, à savoir 10 % de la situation nette sociale (73,6M€ au 31 décembre 2020).
1.4.10 DÉLAIS DE PAIEMENT
La Société présente ci-dessous les délais de paiement clients et fournisseurs, étant précisé qu’elle n’a pas de clients. Les délais
de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :
Article D.441- 6 du Code de Commerce :
factures reçues non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Article D.441-6 du Code de Commerce :
factures émises non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de
factures concernées
2 10
Montant total des
factures concernées TTC
(en euros)
1 337,05 338 662,52 333 572,10 0,00 0,00 672 234,62
Pourcentage du montant
total des achats TTC de
l’exercice
0,01 % 3,35 % 3,30 % 0,00 % 0,00 % 6,65 %
Pourcentage du chire
d’aaires HT de l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
Montant total
des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-10 du Code de Commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de paiement
- Délais contractuels indiqués sur chaque facture
Présentation de la Société et de ses activités
Commentaires sur l’exercice
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202078
1.4.11 TABLEAU DES RÉSULTATS STATUTAIRES ET AUTRES ÉLÉMENTS
CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES (ARTICLE R225-102 DU CODE DU COMMERCE)
Date d’arrêté 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social 219 259 626 219 259 626 219 259 626 219 259 626 219 259 626
Nombre d’actions ordinaires 36 512 301 36 512 301 36 512 301 36 512 301 36 512 301
Nombre d’actions de préférence B sans droit de vote 18 582 18 582 18 582 18 582 18 582
Nombre maximal d’actions B futures à créer :
• par conversion/remboursement d’obligations
• par exercice de BSA B 0 0 0 0 0
OPÉRATIONS ET RÉSULTAT
Chire d’aaires (HT)
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions 72 578 999 40 237 901 16 187 684 176 285 359 13 637 820
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions 79 331 454 69 886 629 11 139 091 155 826 503 62 244 603
Résultat distribué 37 474 817 34 368 929 24 098 119 33 641 180
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions
• actions ordinaires n.s. n.s. n.s. n.s.
• actions de préférence B n.s. n.s. n.s. n.s.
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions
• actions ordinaires 2,17 1,91 0,31 4,27 1,70
• actions de préférence B
Dividende distribué 0,65 0,65 0,66 0,66
PERSONNEL
Eectif moyen salariés
Montant masse salariale
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)
n.s. : il n’est pas cohérent d’éclater le résultat entre actions ordinaires et actions B avant prise en compte des dotations aux provisions et amortissements et de l’impôt,
puisque statutairement la quote-part de résultat attribuable aux actions B ne peut être déterminée qu’à partir du résultat net comptable lui-même retraité
1.4.12 PRISES DE PARTICIPATION OU DE CONTRÔLE
La société n’a eectué aucun investissement en direct durant l’exercice 2020.
La Société investit dans les fonds Apax France VIII, Apax France IX et Apax France X au travers des FPCI Apax France VIII-B,
Apax France IX-B et Apax France X-B qui lui sont dédiés ainsi que dans les fonds Apax France IX-A et Apax Development Fund,
tous gérés par la société Apax Partners SAS, et dans les fonds Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP et Apax Digital conseillés
par la société Apax Partners LLP.
Présentation de la Société et de ses activités
Procédure de contrôle interne
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 79
1.5 PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE
CADRE GÉNÉRAL
Amboise Partners SA et Altamir se réfèrent aux principes de
contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne
ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en
œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel
d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les
catégories suivantes :
l réalisation et optimisation des opérations ;
l fiabilité des informations financières ;
l conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
Ce même rapport précise les composantes du contrôle
interne:
l « environnement de contrôle ;
l évaluation des risques ;
l activités de contrôle : application des normes et procédures
qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations
émanant du management ;
l information et communication : l’information pertinente
doit être identifiée, recueillie et diusée sous une forme
et dans des délais qui permettent à chacun d’assumer ses
responsabilités ;
l pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-
mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le
temps, les performances qualitatives. »
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux
diérents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant
la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en
raison des limites inhérentes à toute procédure.
L’objectif spécifique d’Amboise Partners SA et d’Altamir dans
le cadre de la réalisation et de l’optimisation de leurs activités
se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des
meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie
de la Société, 2) suivi de la performance des sociétés du
portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants,
3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de
tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières
et les titres du portefeuille.
Rappelons qu’Altamir investit principalement dans les fonds
gérés par Apax Partners SAS et dans les fonds conseillés par
Apax Partners LLP. Occasionnellement, Altamir co-investit
avec ces fonds. Les procédures relatives à Altamir sont donc
indissociables de celles d’Apax Partners.
Rappelons également qu’Altamir s’appuie sur son conseil en
investissement, Amboise Partners SA.
Dans la suite de ce document, sauf précision, le terme « la
Société » désignera à la fois Amboise Partners SA et Altamir.
La Société tient à jour un recueil de procédures et de contrôle
interne. Ce dernier est révisé et complété régulièrement. Sa
dernière mise à jour complète date de décembre 2018 et il est
mis à jour périodiquement.
MESURES PRISES AU COURS
DE L’ANNÉE 2020
La Société a avancé sur plusieurs chantiers dont principalement:
l la poursuite des contrôles périodiques par l’équipe externe
chargée de la mission de contrôle interne ;
l la révision du recueil de procédures.
A) Poursuite des contrôles périodiques sur
le Contrôle Interne et la bonne application
des règles spécifiques des SCR (quotas)
Parmi les contrôles eectués en cours d’année, citons comme
l’année passée :
l le respect des règles de déontologie par le personnel
d’Apax Partners et Amboise Partners SA en particulier en
matière d’investissements à titre personnel ;
l le suivi des registres juridiques ;
l le respect des ratios réglementaires applicables aux SCR ;
l le respect de la réglementation applicable à la politique de
vote aux assemblées générales ;
l le contrôle des placements de trésorerie ;
l la conformité de l’application des procédures de lutte contre
le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
l le suivi des mandats sociaux ;
l le contrôle de conformité de la prévention et du traitement
des situations potentielles de conflits d’intérêts.
Aucune anomalie significative n’a été relevée. La Société reste
vigilante et les procédures continueront à être renforcées
dans tous les domaines identifiés.
B) Lutte contre le blanchiment d’argent
et le financement du terrorisme
l Comme chaque année, le personnel d’Apax Partners et
Amboise Partners SA a assisté à une session de formation
sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement
du terrorisme.
l Des contrôles ont été eectués en fonction de la nature des
transactions.
Présentation de la Société et de ses activités
Procédure de contrôle interne
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202080
Rappelons que le paragraphe II de l’article 242 quinquies du
Code Général des Impôts et l’article 171 AS bis de l’annexeII
ont instauré, depuis la clôture du 31 décembre 2006, une
déclaration fiscale détaillée permettant à l’administration
fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR.
Cette déclaration, établie sur la base des informations
au 31 décembre, est déposée chaque année auprès de
l’administration fiscale.
ORGANISATION GÉNÉRALE
DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE DE LA SOCIÉTÉ
AU REGARD DE L’ÉLABORATION ET
DU TRAITEMENT DE L’INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIÈRE
A) Les acteurs et leurs activités
de contrôle interne
La Société a comme objet l’investissement dans des titres de
sociétés, en principe non cotées, soit en direct, soit au travers
de véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels
de Capital Investissement (FPCI) ou entités européennes de
Private Equity.
Altamir continue à créer de la valeur et de désinvestir aux
côtés du fonds Apax France VII géré par la société de
gestion Amboise Partners SA. Depuis 2011, Altamir investit au
travers des fonds Apax gérés par la société de gestion Apax
Partners SAS localisée à Paris et depuis 2012, dans les fonds
Apax conseillés par la société Apax Partners LLP localisée
à Londres. Occasionnellement, la Société peut co-investir
avec ces fonds. Pour ce faire, elle s’appuie sur des équipes
d’investissement et sur des équipes de support.
En ce qui concerne l’information comptable et financière, le
premier objectif du contrôle interne concerne le contrôle des
flux et des actifs.
Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
l les fonctions comptabilité et administration des fonds
(Fund Administration) sont séparées ;
l les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés
périodiquement avec le banquier dépositaire et les teneurs
de registre de chaque société ;
l les instructions de paiement sont centralisées auprès du
président des sociétés de gestion pour les fonds et du
président de la Gérance d’Altamir ;
l le Fund Administration s’assure de l’exhaustivité de la
documentation juridique, en liaison avec le banquier
dépositaire, avant de transmettre les documents à la
signature du président ;
l le Fund Administration et la direction comptable s’assurent
de la répartition pari passu des investissements et
désinvestissements entre les fonds et Altamir (pour les
investissements historiquement réalisés aux côtés des fonds
gérés par Amboise Partners SA), et entre les diérents
véhicules des fonds Apax France VIII, Apax France IX et
Apax France X.
Rappelons que le Conseil de Surveillance d’Altamir a créé un
Comité d’Audit qui peut se faire assister par les Commissaires
aux Comptes de la Société.
Le deuxième objectif est la fiabilité des informations
financières. Il se traduit principalement par des contrôles
croisés entre les données issues de la comptabilité et celles
issues du système de gestion de titres. Une automatisation
de plus en plus développée permet de limiter les risques
d’erreurs humaines.
Le troisième objectif concerne la conformité aux lois et aux
réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour
s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de
la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque
(quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des
sociétés cotées.
Les deux sociétés de gestion ont nommé chacune un
Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne
(RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante
du règlement intérieur. Les RCCI ont décidé d’externaliser,
sous leur responsabilité, l’exécution des travaux de contrôle
de second niveau relatif au respect de la conformité et du
contrôle interne des sociétés de gestion à la société PCI. Cette
assistance s’inscrit dans le cadre des articles 313-72 à 313-76
du Règlement Général de l’AMF s’appliquant aux sociétés de
gestion qui ont vocation à déléguer ou externaliser certaines
fonctions.
B) Les références externes
Amboise Partners SA et Apax Partners SAS sont des
Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP) agréées par l’AMF.
En tant que SGP, elles sont membres d’une association
professionnelle française, France Invest. Celle-ci a publié un
Code de Déontologie et des guides de référence. Par ailleurs,
Amboise Partners SA, Apax Partners SAS, et donc Altamir, se
conforment aux règles de valorisation et méthodes de l’IPEV
(International Private Equity and Venture Capital Valuation
Guidelines), développées entre autres par France Invest,
Invest Europe et le BVCA, de même qu’elles se réfèrent aux
normes du COSO en matière de contrôle interne.
Apax Partners LLP est réglementée par la FCA et est membre
de l’association britannique BVCA, ayant des règles et des
Codes équivalents à ceux de France Invest. Elle est également
membre de l’association européenne, Invest Europe.
C) L’élaboration de l’information financière et
comptable destinée aux actionnaires
Systèmes et processus d’élaboration des états
comptables et financiers
La gestion des données financières et comptables repose sur
l’utilisation de deux progiciels :
l Depuis cette année, la suite Netsuite, développé par la
société Oracle pour la comptabilité générale et la paie. La
Présentation de la Société et de ses activités
Procédure de contrôle interne
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 81
société a réalisé avec succès la migration de ses données
de Sage 100 (ancienne solution) vers Netsuite au cours de
l’année ;
l Depuis 2014, Capital Venture 3 (CV3) édité par Klee Group,
pour la gestion des titres des FPCI et d’Altamir, et pour
l’établissement des états financiers et des états analytiques.
CV3 a été déployé avec une interface CRM et un hébergement
externalisé. L’intégralité des données du portefeuille d’Altamir
depuis sa création a été reprise et un reporting personnalisé
a été développé.
Les états financiers IFRS sont réalisés à partir des comptes
sociaux issus de Netsuite, mais au travers de fichiers Excel. Un
processus très précis permet de passer des comptes sociaux
aux comptes IFRS et d’eectuer les analyses de conformité.
La Société continue à étudier l’acquisition d’un logiciel dédié
à la production des états IFRS.
L’ensemble des systèmes est diusé auprès de nombreux
utilisateurs, en France pour le système comptable et dans le
monde entier pour CV3. Ils sont bien documentés.
Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière
indépendante, d’un côté par la direction comptable (Netsuite),
de l’autre par le Fund Administration (CV3). Ceci donne lieu
à des rapprochements et des contrôles au moment des
synthèses.
Le cabinet PCI, au titre du contrôle de second niveau, revoit
régulièrement le respect des process et s’assure de leur mise
à jour en cas de changement.
Le Comité d’Audit est également amené à s’assurer du respect
des process en place. Après avoir eectué ses investigations,
il fait part de ses remarques et recommandations au Conseil
de Surveillance.
Valorisation des titres en portefeuille
Le reporting d’une société de gestion de portefeuille ou
d’une Société de Capital-Risque repose en particulier sur la
valorisation des titres détenus en portefeuille.
l Pour les investissements réalisés pari passu avec les fonds
gérés par Amboise Partners SA :
• Une valorisation semestrielle est préparée par l’associé
en charge de chaque participation. Ces propositions sont
revues, et éventuellement amendées, lors de la réunion
de revue de portefeuille avec tous les associés. Le Comité
d’Audit d’Altamir revoit également les valorisations et
peut les remettre en cause.
• Les valorisations issues de modèles financiers (pour les
titres acquis en LBO) sont contrôlées par la direction
financière qui eectue des tests de cohérence avec les
valorisations passées.
• Comme indiqué ci-dessus, le processus d’élaboration et
de contrôle des valorisations a été renforcé en incluant,
entre autres, une analyse de l’évolution de la création de
la valeur.
• Les Commissaires aux Comptes et la direction financière
revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.
l En ce qui concerne les investissements réalisés au travers
des fonds gérés par Apax Partners SAS et ceux conseillés
par Apax Partners LLP :
• La direction financière et les Commissaires aux Comptes
s’appuient sur les revues eectuées par les Commissaires
aux Comptes de ces entités mais également sur des
entretiens directs avec les équipes d’investissements.
Relation entre les procédures de contrôle interne
et les facteurs de risque
Ce rapport n’a pas pour objet de décrire les procédures en
détail. Au travers de la description de l’organisation et des
principes de contrôle interne, nous avons synthétisé les
grands axes de fonctionnement du contrôle interne de la
Société.
L’année 2020 a vu, entre autres choses, la poursuite des
actions en matière de contrôle interne, de lutte contre le
blanchiment d’argent, de financement du terrorisme, ainsi que
des développements additionnels sur le progiciel et les outils
de reporting. La société a également déployé rapidement un
certain nombre de solution techniques/informatiques afin
de permettre aux salariés de pouvoir continuer à travailler
dans de bonnes conditions étant donné les circonstances
rencontrées à partir de mars 2020.
L’année 2021 verra la poursuite de nos eorts et la mise en
œuvre d’actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs
relevons des faiblesses ou des omissions.
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202082
1.6 FACTEURS DE RISQUES
RFA
1.6.1 INTRODUCTION – LES PRINCIPES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération
l’ensemble des informations figurant dans le présent
document et repris dans le présent rapport du gérant, avant
de se décider à acquérir ou souscrire des valeurs mobilières
de la Société. Les travaux portant sur l’identification des
facteurs de risque, leur impact sur la Société, la probabilité
d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que
décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances
et de la situation de la Société au 31 décembre 2020. Ces
travaux, approuvés par le Comité d’Audit du 7 novembre 2019
et par le Conseil de Surveillance du 15 janvier 2020, ont été
révisés par le Conseil de Surveillance du 9 mars 2021.
La Société considère qu’il n’y a pas, à la date du dépôt du
présent document, d’autres risques significatifs que ceux
présentés ci-dessous.
1.6.2 PRÉSENTATION DES RISQUES
Synthèse des 5 principales catégories de risques
Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre
limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque
catégorie, les risques les plus matériels sont présentés en
premier. Le tableau ci-dessous présente le niveau de risque et
la tendance mesurés pour chacun des risques identifiés par la
Société : l’impact net est calculé en partant de l’importance du
risque pour la Société, pondéré par des facteurs spécifiques
qui limitent cet impact. La probabilité d’occurrence prend en
compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel
de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant
l’impact net par la probabilité d’occurrence. Enfin, la tendance
indique l’évolution attendue à horizon 1 an.
Nature du risque Impact net
Probabilité
d’occurrence
Niveau de
risque (impact
net/probabilité)
Tendance
identifiée
pour le risque
RISQUES OPÉRATIONNELS
Contre-performance des sociétés
du portefeuille
Modéré Possible Assez élevé Stable
Absence de liquidité des participations
(désinvestissements)
Significatif Possible Moyen En baisse
Capacité à investir Modéré Peu probable Faible Stable
RISQUES DE MARCHÉ
Forte baisse des multiples entraînant
une chute des valorisations
Significatif Probable Élevé En hausse
Manque de liquidité du titre Altamir Significatif Probable Élevé Stable
RISQUES FINANCIERS
Insusance de cash Significatif Peu probable Faible Stable
Excès de cash Modéré Possible Faible En hausse
Augmentation des taux d’intérêt Modéré Possible Faible Stable
Évolution défavorable des taux de change Modéré Possible Faible Stable
RISQUES LIÉS AUX HOMMES CLÉS
Départ, indisponibilité prolongée
ou décès de Maurice Tchenio
Significatif Possible Assez élevé Stable
Départ, indisponibilité prolongée ou
décès d’un des membres des équipes
d’investissement d’Apax Partners SAS
ou Apax Partners LLP
Modéré Possible Faible Stable
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
Remise en cause du statut de SCR Modéré Peu probable Faible Stable
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 83
Sont décrits précisément ci-dessous les risques présentés
dans le tableau ainsi que, pour chacun d’entre eux, les
mesures de gestion mises en place.
 Risques opérationnels
Contre performance des sociétés du portefeuille
Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs
société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant
par des performances réelles bien inférieures à celles du
business plan, pourrait avoir un impact très significatif:
en effet, étant donné que la plupart des acquisitions
sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne
serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition
dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à
une dépréciation significative de l’investissement, voire une
perte totale. Pour Altamir, cela se traduirait par des plans de
trésorerie erronés car basés sur une mauvaise appréciation
des cash-flows générés notamment par la (les) société(s) du
portefeuille concernée(s). Altamir se verrait dans l’incapacité
de répondre aux appels des fonds dès lors que le montant de
sa trésorerie disponible serait bien inférieur à ce qu’elle avait
anticipé. Cela pourrait également se traduire par un profit
warning, avec un impact significatif sur le cours de bourse
d’Altamir.
Mesures de gestion du risque
L’impact de la contre-performance d’une (de certaines)
société(s) est néanmoins atténué par la diversification du
portefeuille d’Altamir (une cinquantaine de sociétés).
Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est
atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes
de gestion de leurs secteurs respectifs ainsi que par les due
diligences menées avant l’investissement sur chacune des
sociétés ciblées.
Absence de liquidité du portefeuille
Le montant de trésorerie dont dispose Altamir est critique
pour répondre aux appels de capitaux des fonds ; or il dépend
principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les
capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values
résultant de la cession totale ou partielle des participations
que la Société détient.
Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles
Altamir a ou aura investi, en direct ou par l’intermédiaire des
fonds Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, pourront
faire l’objet d’une cession. En cas de diculté à céder ses
investissements, tant en termes de délai que de conditions
de prix, Altamir pourrait être empêchée de mener à bien
sa stratégie d’investissement et donc voir sa performance
obérée.
À terme, une diminution de la performance pourrait conduire
les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre Altamir,
avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de
bourse.
Mesures de gestion du risque
Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les
sociétés de gestion des fonds Apax intègrent dans leur
processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise
le risque d’absence de liquidité.
La diversification sectorielle et géographique du portefeuille
d’Altamir, ainsi que son exposition à diérents millésimes
d’acquisition, minimise également le risque d’absence de
liquidité.
Capacité à investir
La performance d’Altamir dépend principalement de la
capacité des sociétés de gestion des fonds Apax Partners à
identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations
en générant des plus-values significatives. Or, il existe un
nombre croissant d’acteurs dans le Private Equity, et ce,
en particulier sur les opérations les plus importantes, pour
lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence de plus
en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité
financière supérieure à celle des fonds gérés par Apax
Partners, leur permettant d’intervenir sur des transactions
de taille importante avec un avantage concurrentiel. D’autres
peuvent avoir des exigences de retour sur investissement
moins élevées que celles des sociétés de gestion Apax, ce
qui leur permet d’orir aux vendeurs un prix supérieur pour
le même investissement. Si les sociétés de gestion Apax se
voyaient durablement écartées par les vendeurs au profit de
leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance
d’Altamir.
Mesures de gestion du risque
La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété de la
marque « Apax » représentent des avantages compétitifs
significatifs. Par ailleurs, la spécialisation sectorielle d’Altamir
et des fonds Apax permettent d’identifier les opportunités en
amont (deals propriétaires) et souvent d’éviter un processus
d’enchères trop disputées. Enfin, le potentiel d’investissement
est multiplié par l’exposition aux fonds gérés par Apax
Partners LLP, société qui a la faculté d’investir au plan mondial.
 Risques de marché
Forte baisse des multiples de valorisation
Les sociétés non cotées détenues dans le portefeuille d’Altamir
(qui représentent la quasi-intégralité de la fair market value
au 31 décembre 2020) sont valorisées en partie sur la base
des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples
de transactions privées récentes. Or, depuis plusieurs années,
les multiples constatés sur les transactions sont en hausse
constante et atteignent des niveaux très élevés, notamment
dans le secteur des Tech & Telco – qui représente aujourd’hui
plus de la moitié du portefeuille d’Altamir. Une baisse
significative des multiples (en cas de retournement de cycle)
aurait un impact négatif sur la valorisation du portefeuille
d’Altamir et donc sur l’attractivité du titre en bourse avec un
potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur.
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202084
À terme, la performance d’Altamir pourrait être obérée par
les moindres plus-values constatées au moment de la cession
des participations.
Mesures de gestion du risque
Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes des
sociétés de gestion des fonds Apax n’intègrent pas en général
de hausse des multiples mais se basent principalement sur
l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés
acquises.
Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de
calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie
des investissements repose sur des négociations de gré à
gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à
générer du cash-flow prend le pas sur les comparables.
Faible liquidité du titre Altamir
Du fait d’un flottant de taille réduite (35 %) le nombre d’actions
Altamir échangées quotidiennement sur le marché boursier
est faible. Ainsi, un intervenant voulant vendre sur le marché
un bloc d’actions de taille significative peut être susceptible
de faire décaler sensiblement la valeur du titre à la baisse.
Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente, il pourrait
éventuellement être dans l’impossibilité de céder tous ses
titres, faute de liquidité susante. De façon identique, un
intervenant souhaitant acheter un bloc d’actions de taille
importante peut faire décaler sensiblement la valeur du titre
à la hausse. Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente,
il pourrait éventuellement se trouver dans l’impossibilité
d’acquérir tous les titres qu’il souhaitait, faute de liquidité
susante.
Mesures de gestion du risque
La liquidité d’Altamir a sensiblement diminué suite à l’OPA
lancée par la société Amboise SAS, qui a permis à cette
dernière de porter à 65 % sa participation dans la Société.
Néanmoins, toutes les sociétés de Private Equity, y compris,
celles dont le flottant est plus important que celui d’Altamir, ont
une liquidité relativement faible. Par ailleurs, Altamir dispose
encore d’un nombre considérable d’actions négociables et
leur valeur va croître parallèlement à l’augmentation de la
valeur d’Altamir.
 Risques financiers
Insusance de cash
Altamir a souscrit des engagements significatifs dans les fonds
dans lesquels elle investit (Apax France VIII-B, Apax France
IX-B, Apax France X-B, Apax Development, ApaxVIIILP,
Apax IX LP, Apax X LP et Apax Digital), qui peuvent être
appelés à tout moment avec un préavis d’une dizaine de
jours. Les ressources pour répondre à ces engagements
proviennent de la trésorerie disponible, des produits de
cession des participations et éventuellement des lignes de
découvert, étant précisé que du fait de son statut de SCR,
l’endettement financier de la société est limité à 10 % de son
actif net social. Si la société devait se retrouver à court de
trésorerie, elle serait donc dans l’incapacité de faire face aux
appels de capitaux et perdrait donc une partie de ses droits
sur les fonds dans lesquels elle a investi.
Mesures de gestion du risque
Les engagements de la Société envers les fonds gérés par
Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont été déterminés
dans une fourchette permettant de répondre aux appels de
fonds en fonction de la trésorerie anticipée. De plus, les fonds
dans lesquels investit Altamir ont mis en place des lignes de
crédit à 12 mois leur permettant de ne pas appeler les fonds
à chaque investissement – ce qui accroît la visibilité sur les
appels de fonds à venir – et la Société elle-même dispose
d’une ligne de crédit correspondant à 10 % de sa situation
nette sociale dont elle ne se sert que pour financer le gap.
Enfin, en ce qui concerne ses engagements dans le fonds
Apax France X-B, la Société dispose de la faculté d’ajuster à
la baisse son engagement maximum dans le fonds, à hauteur
de 80M€ maximum.
Excès de trésorerie
Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très
bonnes conditions, Altamir pourrait se retrouver en situation
de recevoir de très importantes distributions qui pourraient
l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. La
maximisation de la performance de la société passe par un
niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent,
si une proportion significative de son actif net devait être
constitué de liquidités, cela diluerait sa performance.
Étant donné que la performance de la Société dépend
notamment de sa capacité à avoir le niveau de capitaux
investis le plus élevé possible, elle pourrait être diluée par un
montant de liquidité excessif détenu au sein des actifs.
Mesures de gestion du risque
Altamir a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée
dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions
établies pour le court et le moyen terme, cette dernière
est placée sur diérents supports de manière à optimiser
les retours. Si le montant de trésorerie disponible devenait
structurellement élevé, la Société augmenterait le montant
alloué aux co-investissements.
Augmentation des taux d’intêret
La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée
d’opérations avec eet de levier (type LBO/LBI) consistant
à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société
holding, généralement dédiée à la détention de cette
participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les
cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront
de la participation. Certaines de ces opérations comportent
un eet de levier significatif. L’impact d’une hausse des taux
d’intérêts serait très modéré sur les performances. Au niveau
d’Altamir elle se traduirait par un renchérissement du coût
des lignes de crédit.
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 85
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
Mesures de gestion du risque
Les ratios d’endettement (dette globale/Ebitda LTM) sont très
surveillés par les équipes d’investissement et maintenus à des
niveaux prudents. Une partie significative des financements
mis en place dans les sociétés holding (LBO) sont bullet
(remboursement du capital au moment de la cession), ce
qui allège considérablement le service de la dette pendant
la phase de détention. Il est également important de noter
que chacune des opérations de LBO étant indépendante des
autres, les dicultés éventuelles rencontrées sur l’une n’ont
aucun impact sur les autres.
Altamir ne recourt pas à l’endettement pour financer ses
acquisitions. Les lignes de crédit en place au niveau de la
Société sont uniquement utilisées afin de faire face aux
décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions
de participations) et les décaissements (acquisitions
de participations). L’endettement est par ailleurs limité
statutairement à 10 % de ses fonds propres sociaux.
Évolution défavorable des taux de change
Altamir a pour objectif d’investir, directement ou
indirectement, au travers des fonds gérés par les sociétés
de gestion Apax Partners. Pour les FPCI gérés par Apax
Partners SAS, la majeure partie des investissements est
réalisée en France et dans des sociétés qui ont pour monnaie
fonctionnelle l’euro. Cependant, certains investissements sont
libellés en devises ; leur valeur est donc susceptible de varier
en fonction des taux de change.
Les engagements pris dans les fonds gérés par Apax LLP
sont également exprimés en euros. Néanmoins, ces fonds
ont eux-mêmes une stratégie d’investissement mondiale et
certains investissements, libellés en devises, pourraient voir
leur valorisation aectée par des écarts de taux de change à
la date de clôture ou lors de leur cession.
Mesures de gestion du risque
L’eet des taux de change est pris en compte au moment
de la décision d’investissement mais surtout dans le choix
de la période de désinvestissement pour prendre en compte
une évolution des changes favorable. À titre illustratif, la part
des investissements libellés en devises s’élève à 37,9 % au
31/12/2020.
 Risques liés aux hommes clés
Départ, indisponibilité prolongée ou décès de
Maurice Tchenio
M. Maurice Tchenio est le fondateur et actionnaire majoritaire
d’Altamir, dont il détient 65 % du capital. Il détient à lui seul
le contrôle capitalistique de la société Amboise Partners SA,
conseil en investissement d’Altamir, et de la société Altamir
Gérance SA, gérant et associé commandité de la Société.
Il joue donc un rôle majeur dans les décisions d’investissement,
notamment dans les périodes où Altamir fixe le plan
d’allocation de ses actifs pour les 4/5 années suivantes mais
également pour tous les investissements réalisés en direct
(co-investissements ou investissements stratégiques) ;
pour mémoire, sur la période 2020/2023, les objectifs
d’investissements réalisés en direct représentent 200M€ sur
un total de 770M€ d’actifs alloués.
Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de Maurice
Tchenio pourraient donc avoir un eet défavorable significatif
sur l’activité et l’organisation d’Amboise Partners SA et
d’Altamir Gérance, et par voie de conséquence sur l’activité
d’Altamir et ses perspectives.
Mesures de gestion du risque
Les montants investis au travers des fonds (soit 570M€
pour la période 2020/2023) sont gérés par les équipes des
sociétés de gestion Apax Partners SAS et Apax Partners LLP.
Amboise Partners SA et Altamir Gérance n’interviennent à
aucun moment dans les décisions de gestion prises par les
équipes d’Apax Partners.
Par ailleurs, en cas de décès ou d’incapacité prolongée de
M. Maurice Tchenio, un plan de succession a été défini au plan
organisationnel. Il en est de même au niveau capitalistique.
Départ, indisponibilité prolongée ou décès
d’un des associés d’Apax Partners SAS ou
d’Apax Partners LLP
La performance d’Altamir dépend en grande partie de
la capacité des associés des sociétés de gestion Apax à
identifier et sélectionner les sociétés cibles en amont, à mener
avec succès des acquisitions et à négocier des sorties dans les
meilleures conditions possibles. L’expérience, la connaissance
du marché et l’expertise sectorielle des associés sont un
atout majeur dans la réussite des opérations menées par les
sociétés de gestion.
Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de l’un
des associés d’Apax Partners SAS ou d’Apax Partners LLP
pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité d’Altamir.
Mesures de gestion du risque
Le fait que les secteurs soient couverts par plusieurs
associés avec en support des équipes expérimentées, au
sein desquelles de futurs associés ont été identifiés, limitent
les risques de perturbations liées à des départs éventuels.
Par ailleurs, la taille des équipes et le caractère collégial des
décisions d’investissement, de suivi des participations et de
désinvestissement tendent à limiter ce risque.
Enfin, le fait qu’Altamir ait diversifié ses partenariats avec
Apax Partners SAS et Apax Partners LLP atténue également
le risque.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202086
 Risques juridiques et fiscaux
Remise en cause du statut de SCR
Du fait de son statut de SCR, la Société bénéficie d’un
certain nombre d’avantages qui ont pour contrepartie
certaines contraintes, comme le respect du quota de titres
éligibles définis par l’article 1
er
-1 modifié de la loi n° 85-695
du 11 juillet 1985. Il est donc possible, bien que la plupart des
investissements eectués par les fonds gérés par Apax France
répondent aux critères d’éligibilité définis par ces dispositions,
que la Société soit amenée à renoncer à la réalisation d’un
investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou
plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice
de ce régime.
Par ailleurs, bien que la Société apporte le plus grand soin
au suivi du respect des contraintes auxquelles le statut de
SCR est subordonné, le non-respect de certaines conditions
pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie
de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux
dont ont bénéficié les actionnaires.
Atténuation du risque
Le montant des engagements souscrits dans les diérents
fonds Apax France et Apax LLP est déterminé avant tout en
vue de respecter à court terme, mais également à moyen et
long terme, les contraintes liées au statut de SCR.
Les contraintes liées au niveau d’endettement sont traitées
dans la partie risques financiers.
Présentation de la Société et de ses activités
Facteurs de risques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 87
Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil de Suveillance
2.1 Organe de direction
et de surveillance 88
2.1.1 Société en commandite
par actions 88
2.1.2 L’associé commandité gérant 88
2.1.3 Le Conseil de Surveillance 90
2.1.4 Biographie des mandataires
sociaux et des censeurs 96
2.1.5 Liste des mandats et fonctions 96
2.1.6 Autres éléments 97
2.2 Rémunérations des
mandataires sociaux 100
2.2.1 Rémunération des membres
du Conseil de Surveillance 100
2.2.2 Rémunération de la Gérance 101
2.3 Honoraires de gestion 103
2.4 Observations du Conseil de
Surveillance à l’assemblée 104
2.4.1 Comptes de l’exercice 104
2.4.2 Proposition d’aectation
des résultats 104
2.4.3 Rachat d’actions ordinaires 105
2.4.4 Commissaires aux Comptes 105
2.4.5 Organes sociaux –
durée des mandats 105
2.4.6 Liquidité du titre 105
2.4.7 Conventions réglementées 105
2.4.8 Say on pay 106
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202088
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de Commerce.
Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré
par le Conseil de Surveillance en liaison avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance
lors de sa réunion du 9 mars 2021.
Altamir adhère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de décembre 2008, mis à jour en
janvier 2020 et disponible sur le site : www.medef.com. La Société respecte intégralement les recommandations du Code.
2.1 ORGANE DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
2.1.1 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
PAR ACTIONS
Il est rappelé que, en tant que société en commandite par
actions, la Société comprend deux catégories d’associés qui
disposent de droits et de responsabilités très diérents :
l un associé commandité, indéfiniment responsable du passif
social, et dont les droits ne sont pas librement cessibles.
Celui-ci nomme et révoque seul le ou les gérants, qui
dirigent la Société ;
l des associés commanditaires (ou actionnaires), dont la
responsabilité est limitée au montant des apports et dont
les droits sont représentés par des actions librement
négociables. Ces actionnaires se répartissent eux-mêmes
en deux catégories :
• les titulaires d’actions ordinaires, qui disposent de droits
de vote et, à ce titre, élisent un Conseil de Surveillance
dont le rôle est de contrôler la gestion de la Société,
• les titulaires d’actions de préférence (actions B), qui n’ont
pas de droit de vote.
De ce fait, les décisions collectives nécessitent l’approbation
à la fois des commanditaires titulaires d’actions ordinaires
(qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du
commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des
membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence
exclusive des commanditaires titulaires d’actions ordinaires,
tandis que la nomination et la révocation du gérant sont
de la compétence exclusive du commandité. Par ailleurs, la
nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes
et des censeurs, la distribution des dividendes de l’exercice
et l’approbation des conventions soumises à autorisation sont
également de la compétence exclusive des commanditaires
titulaires d’actions ordinaires.
Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des
commanditaires titulaires d’actions B sont également
soumises à leur approbation dans le cadre d’une assemblée
spéciale.
Le gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans
les rapports avec les associés, le gérant détient les pouvoirs
les plus étendus pour faire tout acte de gestion courante. Le
gérant a, en particulier, la responsabilité d’identifier, d’évaluer
et de décider les investissements et désinvestissements de
la Société. Pour accomplir sa mission, il peut se faire assister
par tous experts et conseils de son choix et, en particulier,
la société Amboise Partners SA (la « société de conseil
en investissements ») qui conseillera la Société pour ses
investissements et désinvestissements, sans toutefois avoir
de pouvoir de décision sur la gestion de celle-ci. Les relations
entre la Société et la société de conseil en investissements
sont régies par un Contrat de conseil en investissements
et une charte de co-investissement dont les termes sont
approuvés dans le cadre de l’article L.226-10 du Code de
Commerce. Cette dernière prendra fin lorsque les deux
dernières sociétés du portefeuille historique – Alain Aelou
et THOM Group – auront été cédées.
2.1.2 L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ GÉRANT
L’associé commandité de la Société, qui en est aussi le gérant,
est la société Altamir Gérance, société anonyme au capital de
1 000 000€, immatriculée au Registre du Commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917, dont le siège
est 1, rue Paul Cézanne 75008 Paris.
Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.
Au cours de l’existence de la Société, la nomination du gérant
est de la compétence exclusive de l’associé commandité.
Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire,
la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de
75ans. Cette limite d’âge a été portée à 80 ans pour ce qui
concerne M. Maurice Tchenio, en sa qualité de dirigeant de la
société Altamir Gérance, gérant de la Société.
La révocation de tout gérant est prononcée par l’associé
commandité.
Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte
de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et
de plein droit la perte de sa qualité de gérant.
La société Altamir Gérance possède un Conseil d’Administration
composé de cinq membres qui apportent leur expérience de
professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 89
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
Peter Gale – (64 ans) est responsable Private Equity et directeur
des investissements de Hermes GPE. Peter Gale est chargé des
décisions concernant les investissements de Private Equity et
tous les aspects du processus d’investissement Private Equity
d’Hermes GPE. Il dirige le programme de co-investissement et
prend les décisions relatives à l’allocation et à la stratégie de
construction de portefeuille des clients individuels. Il possède
plus de 35 années d’expérience de l’investissement, dont
27 dans le Private Equity. Peter Gale est membre du Comité de
Direction d’Hermes GPE et président du Comité d’Investissement
en Private Equity. Il a été auparavant directeur général et
directeur des investissements au sein de Gartmore Private
Equity, la société qui est devenue Hermes GPE. Il avait occupé
précédemment le poste de directeur des investissements au
National Westminster Bank Pension Fund (futur RBS Group
Pension Fund), où il s’occupait de tous les investissements et
a lancé les programmes de Private Equity et de co-
investissement. Il a été pendant 23 ans administrateur de
HgCapital Trust (anciennement Mercury Grosvenor Trust plc).
Peter Gale est titulaire d’un MSc en économie de l’université
d’Oxford et d’une licence en économie de l’université d’Exeter.
James Mara – (74 ans) a été pendant 20 ans directeur
général de GE Asset Management jusqu’en 2014. Il a créé
pendant cette période une société internationale de Private
Equity d’un capital de 2Mds$, levé et géré deux fonds de
LBO internationaux et réalisé de nombreux investissements
en Europe, en Russie, en Asie du Nord et du Sud-Est et en
Amérique latine. Il avait auparavant été trésorier adjoint
à Londres pendant cinq ans, apportant les financements
nécessaires à l’équipe GE chargée des fusions et acquisitions
dans le monde. Avant son entrée dans le groupe GE, James
Mara avait dirigé la trésorerie de RJR Nabisco à Londres
pendant quatre ans, après avoir occupé plusieurs postes
de responsable fiscalité pour des entreprises américaines.
James Mara est titulaire d’une maîtrise en droit fiscal (LLM)
de l’université de Boston, d’un doctorat en droit (JD) de
l’université du Connecticut et d’un Bachelor of Science (BS)
de l’université de Fairfield.
Eddie Misrahi – (66 ans) a rejoint Apax Partners en 1991 en
tant que directeur associé, responsable des investissements
dans le domaine des TMT. Il a accompagné la croissance de
jeunes sociétés innovantes ou de sociétés plus matures dans
le cadre de projets de développement ou de transmission.
Eddie Misrahi est devenu directeur général délégué d’Apax
Partners SA en 2007 et Président-Directeur Général
d’Apax Partners SAS en 2008. Il a commencé sa carrière
chez McKinsey & Company à Paris puis à Mexico avant
de travailler aux États-Unis dans un groupe américain de
télécommunications. Il a été président de l’AFIC (Association
Française des Investisseurs en Capital devenue France Invest)
de 2007 à 2008. Eddie est diplômé de l’École Polytechnique
et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Maurice Tchenio – (77 ans) est président d’Altamir Gérance
et Président-Directeur Général d’Amboise Partners SA (ex-
Apax Partners SA). Il est également président de la Fondation
AlphaOmega. Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme
professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de
mission à l’Institut de Développement Industriel (IDI) de Paris,
banque d’aaires spécialisée dans les investissements en
actions. En 1972, il fonde avec Ronald Cohen et Alan Patricof
Apax Partners, qui est aujourd’hui un des leaders mondiaux
du Private Equity. De 1972 à 2010, il est Président-Directeur
Général d’Apax Partners, la branche française du Groupe.
En 1995, il crée Altamir, une société cotée de Private Equity.
En 2010, il crée AlphaOmega, a venture philanthropy
foundation, une fondation reconnue d’utilité publique. Il est
co-fondateur de l’Association Française des Investisseurs
en Capital (AFIC devenue France Invest en 2018) et ancien
administrateur de l’EVCA (European Private Equity and
Venture Capital Association devenue Invest Europe). Maurice
Tchenio est diplômé d’HEC et de la Harvard Business School
où il obtint son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute
distinction.
Romain Tchenio – (45 ans) est diplômé de l’ESCP Europe.
Il a débuté sa carrière comme analyste financier chez
Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance. Il rejoint
Toupargel en 2004, en qualité de responsable d’agence à
Marseille. En 2006, il est nommé directeur régional Sud-Est
avant de devenir directeur commercial, poste qu’il occupera
de 2010 à 2013 où il est nommé directeur général de Toupargel
Groupe, puis Président-Directeur Général en janvier 2017. Il a
rejoint la société Amboise Partners SA le 1
er
janvier 2020.
La société Altamir Gérance n’exerce aucun mandat social
autre que celui de gérant de la Société.
Conformément à la rubrique 12.1 des Annexes 1 et 2 du
règlement européen délégué 2019/980, les postes et mandats
de M. Maurice Tchenio figurent dans le paragraphe 2.1.5.
Limitations des pouvoirs du gérant
Conformément aux dispositions de l’article 20.4 des statuts
et de l’article 1.1 du règlement intérieur du Conseil, toute
modification de la charte de co-investissement conclue
entre la Société et la société Amboise Partners SA doit
être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur le
rapport de la Gérance, à la majorité des deux-tiers des voix
des membres présents ou représentés.
Conformément aux dispositions de l’article 20.3 des statuts
et de l’article 1 du règlement intérieur du Conseil, le Conseil
de Surveillance est consulté par le gérant :
l sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du
portefeuille ; et
l sur les éventuels conflits d’intérêts.
Par ailleurs, en application de l’article 1.1 du règlement intérieur
du Conseil, le Conseil de Surveillance est également consulté
préalablement à l’acceptation par le gérant de nouveaux
mandats dans une autre société cotée.
Il n’existe pas d’autre limitation formelle aux pouvoirs de la
Gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant
que les procédures en place permettent de considérer que la
Gérance ne peut pas exercer ses pouvoirs de manière abusive.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202090
Conflits d’intérêts
Il est rappelé que la Société investit pari passu avec le FPCI
AHO20 et son fonds nourricier, gérés par Amboise PartnersSA,
et investit directement dans les FPCI gérés par Apax Partners
SAS et dans les fonds conseillés par Apax Partners LLP. La
Société co-investit également aux côtés des fonds gérés et
conseillés par ces dernières.
La société Amboise Partners SA est dirigée par M. Maurice
Tchenio, qui contrôle et dirige la société Altamir Gérance SA,
gérant de la Société. Les conflits d’intérêts potentiels pouvant
résulter de cette situation sont couverts par la charte de co-
investissement conclue entre Amboise Partners SA et Altamir
exposée au paragraphe 1.3.8. Des précisions sur les conflits
d’intérêts figurent au paragraphe 2.1.6.
Plan de succession
Le plan de succession des dirigeants a été validé par le
Conseil de Surveillance. Ce dernier, réuni sous forme de
Comité des Nominations et des Rémunérations, l’a revu pour
la dernière fois le 9 mars 2021. Ainsi, la succession de Maurice
Tchenio est organisée pour deux types de situation : 1) en
cas d’empêchement de M. Maurice Tchenio, la succession
est organisée aussi bien sur le plan managérial que sur le
plan patrimonial, afin de garantir la continuité de l’activité
et assurer la pérennité de l’entreprise ; 2) dans le cadre d’un
passage de témoin, M. Maurice Tchenio entretient un dialogue
avec un certain nombre de successeurs potentiels qui ont déjà
montré un vif intérêt et qui répondent à un certain nombre
de critères (dirigeant/associé senior d’une firme de Private
Equity, issu de préférence des équipes Apax, ayant démontré
sa capacité à lever des fonds, avec une connaissance
approfondie d’Altamir).
2.1.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Rôle du Conseil de Surveillance
Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de
Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la
Société et il décide de l’aectation des bénéfices à soumettre
à l’assemblée. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est
consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation
des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêts.
Toute modification de la charte de co-investissement conclue
entre la Société et la société Amboise Partners SA doit être
autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur le rapport
de la Gérance, à la majorité des deux-tiers des voix des
membres présents ou représentés (article 20.4 des statuts).
Rôle du président du Conseil de Surveillance
Le rôle du président du Conseil de Surveillance est
essentiellement de diriger les séances et de garder un contact
régulier avec le gérant afin d’être informé de tout événement
exceptionnel pouvant nécessiter une réunion extraordinaire
du Conseil de Surveillance. Il est également fortement
impliqué dans la préparation de l’assemblée générale annuelle.
Règles relatives à la composition
du Conseil de Surveillance
La composition et le rôle du Conseil de Surveillance sont
définis dans les statuts de la Société aux articles 18 à 20.
En résumé :
l la Société est dotée d’un Conseil de Surveillance composé
de 3 à 12 membres, choisis parmi les actionnaires n’ayant
ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant
légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. La durée
des mandats des membres du Conseil est de deux années
(article 18), sauf échelonnement des mandats où l’assemblée
générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance pour une durée d’une année ;
l nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance
si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour eet
de porter à plus de la moitié le nombre de membres ayant
dépassé cet âge (article 18) ;
l en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut
pourvoir à leur remplacement à titre provisoire, dans le délai
de trois mois à compter du jour où se produit la vacance
(article 18) ;
l le Conseil nomme, parmi ses membres, un président
personne physique, étant précisé qu’en cas d’absence
du président, c’est le membre le plus âgé qui remplit ces
fonctions (article 19) ;
l le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du
président ou de la Gérance. Ces convocations peuvent
être faites par tout moyen établissant preuve en matière
commerciale, au moins cinq jours avant la réunion sauf
accord unanime des membres du Conseil pour réduire ce
délai. Le gérant doit être convoqué et peut assister aux
séances du Conseil sans voix délibérative ;
l un ou plusieurs censeurs nommés par l’assemblée peuvent
également assister avec voix consultative aux séances du
Conseil (article 19) ;
l les censeurs sont nommés pour une durée de deux ans
et perçoivent une rémunération incluse dans l’enveloppe
déterminé par l’assemblée générale ;
l le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés
(article 19).
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 91
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020
Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres :
l M. Jean Estin, président du Conseil de Surveillance depuis
le 1
er
janvier 2021 ;
l Mme Marleen Groen, présidente du Comité d’Audit ;
l Mme Anne Landon, membre du Comité d’Audit ;
l M. Jean-Hugues Loyez, président du Conseil de Surveillance
jusqu’au 31 décembre 2020 ;
Il est également à noter que deux censeurs assistent aux
réunions du Conseil :
l M. Gérard Hascoët ;
l M. Philippe Santini.
Tableau de synthèse sur la composition du Conseil et du Comité d’Audit au 31 décembre 2020
Membre
du Conseil
Âge, sexe et
nationalité
Début du
1
er
mandat
Ancienneté
Fin du mandat
Situation
d’indépendance
Fonctions
principales
exercées
hors Société
Expertise et
expérience
Nombre
d’actions
détenues
Comité
d’Audit
Jean Estin 70 ans
Homme
Française
26 avril 2018
2 ans
AG à tenir en 2022
Indépendant Président
Fondateur de
Estin & Co
Conseil
en stratégie
et M&A
1 000 Non
Marleen Groen 64 ans
Femme
Néerlandaise
24 avril 2014
5 ans
AG du 27 avril 2021
Indépendant Membre de
plusieurs
Conseils
d’Administration
d’organismes
caritatifs
Expertise
du Private
Equity et
des services
financiers
1 000 Présidente
Anne Landon 61 ans
Femme
Française
29 avril 2019
1 an
AG à tenir en 2022
Indépendant Directeur
Corporate
Advisory et
Développement
de la Banque
Transatlantique
Expertise
financière,
bancaire et
du Private
Equity
1 088 Membre
Jean-Hugues
Loyez
72 ans
Homme
Française
4 juin 2007
12 ans
AG à tenir en 2022
Non
Indépendant
Business Angel
Président de
A&A Partners
Expertise
du secteur
Consumer
412 221 Non
Les membres du Conseil détiennent au total 415 309 actions
à la date d’établissement de ce rapport.
Il est également précisé qu’aucun membre du Conseil n’exerce
de mandat dans une société cotée (hors Groupe). Il est
également précisé que la Société ne possède pas de Comité
spécifique des Nominations et des Rémunérations, mais que
le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an
pour examiner les questions relatives à la rémunération de la
Gérance et des membres du Conseil, et à la composition du
Conseil et du Comité d’Audit (voir partie sur le Comité des
Nominations et des Rémunérations).
Le Conseil comprenant en son sein deux femmes et deux
hommes, la parité homme-femme est en adéquation avec les
dispositions légales (art. L.226-4-1 et art. L.22-10-74 du Code
de Commerce).
Les membres du Conseil sont de nationalité française, à
l’exception de Mme Groen qui est de nationalité néerlandaise.
Plus de la moitié des membres du Conseil sont des
personnalités indépendantes conformément aux critères
énoncés au paragraphe 8.5 du Code Afep-Medef rappelés
dans le tableau ci-après. En eet, seul M. Jean-Hugues Loyez,
membre du Conseil de Surveillance depuis le 4 juin2007,
n’est pas considéré comme indépendant au vu du critère
du Code Afep-Medef relatif à une ancienneté requise de
moins de 12 ans. Les membres du Conseil de Surveillance
prennent cependant acte que M. Loyez agit et a toujours agi
en toute indépendance. De plus, son rôle de président et sa
contribution au sein du Conseil sont essentiels pour Altamir.
Aucun des membres du Conseil n’a eu de relations d’aaires
avec la Société au cours de l’exercice 2020.
Il est expressément précisé que M. Jean-Hugues Loyez,
président du Conseil de Surveillance, bien que non
indépendant au regard des critères énoncés par le Code
Afep-Medef, n’a entretenu aucune relation d’aaire avec la
Société au cours de l’année écoulée. Il n’a, par ailleurs, perçu
aucune rémunération variable en numéraire ou en titres ni
aucune rémunération liée à la performance de la Société.
La composition du Conseil n’a pas évolué depuis le
31décembre 2019. Toutefois, lors de la réunion du Conseil de
Surveillance, réuni sous forme de Comité des Nominations
et des Rémunérations, le 5 novembre 2020, M. Jean-Hugues
Loyez a informé le Conseil de son souhait de démissionner
de sa fonction de président du Conseil de Surveillance à
partir du 1
er
janvier 2021, tout en restant membre du Conseil
de Surveillance. Ce dernier, réuni à cette date sous forme de
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202092
Comité des Nominations et des Rémunérations, a donc choisi
de nommer M. Jean Estin en qualité de président du Conseil
de Surveillance, pour la durée restante de son mandat, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2022 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
De plus, MM. Philippe Santini et Gérard Hascoët, auparavant
membres du Conseil de Surveillance, sont devenus censeurs
à la suite de l’assemblée générale du 29 avril 2019.
Suivant les critères du Code Afep-Medef sont considérés comme indépendants :
Critères d’indépendance*
Jean-Hugues
Loyez
Anne
Landon
Marleen
Groen
Jean
Estin
Explications
en cas de non-
conformité
Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières
années :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif
de la Société ni salarié, dirigeant mandataire
social exécutif ou membre du Conseil d’une
société que la Société consolide, ni salarié,
dirigeant mandataire social exécutif ou membre
du Conseil de sa société mère ou d’une société
que celle-ci consolide
• dirigeant mandataire social exécutif d’une
société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat de
membre du Conseil ou dans laquelle un salarié
ou un dirigeant mandataire social exécutif de
la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de
5 ans) détient un mandat de membre du Conseil
Oui Oui Oui Oui /
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’aaires,
banquier de financement significatif de la Société
ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou
son Groupe représente une part significative de
l’activité
Oui Oui Oui Oui /
Ne pas avoir de lien familial proche avec
un mandataire social
Oui Oui Oui Oui /
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de
la Société au cours des cinq années précédentes
Oui Oui Oui Oui /
Ne pas être membre du Conseil de la Société
depuis plus de 12 ans
Non Oui Oui Oui /
Ne pas être un actionnaire participant au contrôle
de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 %
en capital ou en droits de vote)
Oui Oui Oui Oui /
CONCLUSION Non indépendant Indépendante Indépendante Indépendant
* Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s’entendent du Président-Directeur Général, du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués des sociétés
anonymes à Conseil d’Administration, du président et des membres du directoire des sociétés anonymes à directoire et Conseil de Surveillance et des gérants des
sociétés en commandite par actions.
L’assemblée générale du 27 avril 2021 aura à se prononcer sur
le renouvellement de Mme Marleen Groen en tant que membre
du Conseil de Surveillance ainsi que le renouvellement des
censeurs, MM. Philippe Santini et Gérard Hascoët.
Chaque année et lors de chaque proposition de renouvel-
lement ou de nomination, le Conseil de Surveillance examine
l’indépendance des candidats. Il a ainsi, lors de sa réunion du
9 mars 2021 sous forme de Comité des Nominations et des
Rémunérations, conclu que M. Jean Estin, Mme Marleen Groen
et Mme Anne Landon remplissent l’ensemble des critères
d’indépendance précités et peuvent en conséquence être
qualifiés de membres indépendants.
Concernant les membres du Conseil en fonction, dont le
renouvellement sera soumis à la prochaine assemblée, les
conclusions du Comité des Nominations et des Rémunérations
sur leur indépendance figurent ci-dessus.
Conformément au règlement intérieur du Conseil de
Surveillance, chaque membre détient au minimum 1 000 actions
de la Société.
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 93
L’ensemble des membres détenait, directement ou indirectement, 415 309 actions au 31 décembre 2020.
(en nombre de titres) 2020 2019
M. Jean Estin 1 000 1 000
Mme Marleen Groen 1 000 1 000
Mme Anne Landon 1 088 1 043
M. Jean-Hugues Loyez 412 221 412 221
TOTAL 415 309 415 264
Mme Anne Landon a acquis 45 actions au cours de l’année
2020. Cette acquisition a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF
enregistrée sous le numéro 2020DD723969.
Comme précisé plus haut, le nombre d’actions détenues par
les membres du Conseil de Surveillance est de 415 309 à la
date d’établissement de ce rapport.
La Société n’ayant pas de salarié, il n’y a donc pas de
représentants du personnel au Conseil de Surveillance.
Dans le cadre de leur mandat, les membres du Conseil de
Surveillance sont domiciliés au siège de la Société : 1 rue Paul
Cézanne – 75008 Paris.
Règlement intérieur du Conseil de Surveillance
La dernière version du règlement a été soumise au Conseil
du 2 février 2017 et validée par ce dernier lors de sa réunion
du 6 mars 2017.
Disponible sur le site Internet de la Société, ce document
couvre les domaines suivants :
l rôle, composition et fonctionnement du Conseil de
Surveillance et du Comité d’Audit ;
l évaluation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit;
l rémunération ;
l obligations des membres du Conseil ;
l adaptation, modification, revue et publication du règlement
intérieur.
Le fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance s’est réuni neuf fois au cours de
l’année 2020. Le taux de présence aux réunions du Conseil a
été de 100 % soit :
M. Jean-Hugues Loyez 100 %
Mme Marleen Groen 100 %
M. Jean Estin 100 %
Mme Anne Landon 100 %
M. Gérard Hascoët 100 %
M. Philippe Santini 100 %
Au cours de 2020, le Conseil a notamment été impliqué
dans les diérentes communications réalisées par la Société
en relation avec l’évolution de la situation sanitaire liée à la
Covid-19.
Le Conseil a aussi examiné les rapports de la Gérance sur
les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations
trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel, ainsi que
le reporting analytique. Il a également revu la stratégie
d’investissement et les projections de trésorerie. Il a, en
particulier, revu en détail les méthodes de valorisation d’après
les dernières recommandations de l’IPEV (International
Private Equity Valuations) auxquelles la Société se réfère.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause
sur les comptes et la communication financière de la Société.
Le Conseil a également tenu le 5 novembre 2020 une réunion
sans la présence de la Gérance, consacrée au fonctionnement
du Conseil de Surveillance et de ses différents comités.
Il en ressort que le Conseil de Surveillance fonctionne
correctement, les documents qui lui sont remis lui permettant
d’eectuer son travail de façon optimale.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance eectue régulièrement
une auto-évaluation à partir d’un questionnaire complété
par chacun de ses membres. La dernière auto-évaluation a
été réalisée en novembre 2019 (voir partie sur les travaux et
modes de fonctionnement du Comité des Nominations et des
Rémunérations).
Conformément aux dispositions du règlement intérieur :
l le Conseil de Surveillance est régulièrement informé, à
l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la
situation de trésorerie et des engagements de la Société ;
l les membres du Conseil de Surveillance reçoivent
l’information utile à tout moment (y compris entre les
séances du Conseil) dès lors que l’importance ou l’urgence
de l’information l’exige.
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202094
Comité d’Audit
Le Conseil de Surveillance a créé en 2003 un Comité
d’Audit constitué au 31 décembre 2020 de deux membres :
Mme Marleen Groen (présidente, membre indépendant)
et Mme Anne Landon (membre indépendant). Toutes
deux possèdent des compétences en matière financière et
comptable, et sont indépendantes selon les critères du Code
Afep-Medef. Le comité rend systématiquement compte au
Conseil de Surveillance de l’ensemble de ses travaux et des
remarques qu’il a pu émettre.
Le taux de présence aux réunions du Comité d’Audit est de
100 % pour l’ensemble des membres.
Mme Marleen Groen est une dirigeante d’entreprise
expérimentée, spécifiquement reconnue comme compétente
en matière financière et comptable. Elle a plus de 30ans
d’expérience dans les services financiers, dont 18 ans
sur les marchés secondaires du Private Equity. Avant de
devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen Groen fut la
fondatrice principale de Greenpark Capital Ltd (société de
capital investissement spécialisée dans le marché secondaire).
Anne Landon est membre du Comité de Direction de la
Banque Transatlantique, directeur du Département Corporate
Advisory et Développement. Diplômée de Sciences-Po Paris,
elle a débuté sa carrière à la Banque Indosuez, où elle a
occupé diérentes fonctions, d’abord au Département des
Participations, puis successivement responsable Origination
en Equity Capital Markets, puis en charge des IPO, puis
responsable Corporate Finance du groupe sectoriel Consumer
Goods and Leisure. Elle a rejoint la Banque Transatlantique
en 2005 où elle est en charge de l’accompagnement de
dirigeants d’entreprise et de l’expertise Investment Solutions,
incluant notamment le Private Equity, les couvertures, les
produits structurés et l’allocation d’actifs.
Le rôle du Comité d’Audit est précisé dans le règlement
intérieur du Conseil de Surveillance, résumé ci-après.
Missions du comité
Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code
de Commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef,
le comité est notamment chargé des missions suivantes :
l il suit le processus d’élaboration de l’information financière,
et, le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
l il suit l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance;
l il émet une recommandation sur les Commissaires aux
Comptes proposés à la désignation par l’assemblée
générale ;
l il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de
leur mission et tient compte des éventuelles constatations
et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés
en application des articles L.821-9 et suivants du Code de
Commerce ;
l il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes
des conditions d’indépendance ;
l il approuve la fourniture de services autres que la
certification des comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas
interdite par la réglementation ;
l il rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de
ses missions. Il rend également compte des résultats de la
mission de certification des comptes, de la manière dont
cette mission a contribué à l’intégrité de l’information
financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il
l’informe sans délai de toute diculté rencontrée.
Travaux et modes de fonctionnement
du Comité d’Audit
Au cours de l’année 2020, le Comité d’Audit s’est réuni quatre
fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et
étudier les procédures de contrôle interne mises en place par
la Gérance. Le taux de participation de chacun des membres
à ces réunions s’est élevé à 100 %.
Dans le cadre de ses travaux, qui ont principalement consisté
en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting
analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille et
du reporting de la Gérance, le Comité d’Audit a auditionné
les Commissaires aux Comptes et la direction financière lors
des arrêtés trimestriels. Il a également auditionné le cabinet
PCI, contrôleur interne délégué des sociétés de gestion Apax
Partners SAS et Amboise Partners SA.
Les travaux du Comité d’Audit ont couvert chacun des
points définis par l’article L.823-19 du Code de Commerce
et le rapport du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010,
présidé par M. Poupart-Lafarge, à savoir le suivi :
l du processus d’élaboration de l’information financière avec
une attention toute particulière sur la détermination de la
valorisation des sociétés du portefeuille ;
l de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques ;
l du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par
les Commissaires aux Comptes en interrogeant à plusieurs
reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en
particulier dans le domaine du contrôle des valorisations
des titres ;
l de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Le comité a revu systématiquement :
l les comptes sociaux ;
l les comptes IFRS ;
l les tableaux de bord analytiques ;
l les règles d’évaluation ;
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 95
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
l le suivi de la performance des sociétés du portefeuille
(Ebitda, dettes), comme sous-jacent à la valorisation sur la
base de multiples comparables ;
l la bonne application des procédures de contrôle interne de
la société Amboise Partners SA dans la partie de son activité
qui concerne le conseil en investissements à Altamir;
l les prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir.
Le comité a régulièrement rendu compte de ses travaux au
Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance se tient
dans la foulée du Comité d’Audit, ce dernier a considéré que
le délai d’examen des comptes était raisonnable du fait que
certains membres résident à l’étranger.
Pour 2021, le Comité d’Audit continuera de se réunir tous
les trois mois, avant chaque arrêté trimestriel. Il prendra en
compte toutes les missions prévues par les textes. Le Comité
d’Audit pourra bénéficier :
l de la présentation par les Commissaires aux Comptes
du rapport complémentaire au Comité d’Audit, rapport
qui intègre les caractéristiques principales des travaux
eectués et les points essentiels des résultats de l’audit
légal et des options comptables retenues ;
l d’une présentation du directeur financier portant sur
les résultats, les risques et les engagements hors bilan
significatifs de la Société ;
l d’une information sur la procédure de sélection pour le
renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
l de l’audition des Commissaires aux Comptes, des directeurs
financiers et comptables ;
l de l’audition des responsables de l’audit interne et du
contrôle des risques ;
l de la possibilité de recours à des experts extérieurs.
Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Conseil de Surveillance d’Altamir a décidé de se réunir sous
forme de Comité des Nominations et des Rémunérations au
moins une fois par an pour examiner les questions relatives à
la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil, et
à la composition du Conseil et du Comité d’Audit.
Travaux et modes de fonctionnement du Comité
des Nominations et des Rémunérations
Le Conseil de Surveillance s’est réuni deux fois au cours de
l’année 2020 sous forme de Comité des Nominations et des
Rémunérations. Le taux de présence aux réunions du Comité
a été de 100 % soit :
M. Jean Estin 100 %
Mme Marleen Groen 100 %
Mme Anne Landon 100 %
M. Jean-Hugues Loyez 100 %
M. Gérard Hascoët 100 %
M. Philippe Santini 100 %
Une première réunion s’est tenue le 10 mars 2020. Cette réunion
a été consacrée à la définition de la politique de rémunération
de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance.
En effet, suite aux dernières évolutions législatives, la loi
oblige dorénavant les sociétés en commandite par actions
(SCA) cotées à présenter et faire approuver par l’assemblée
de commanditaires et par le commandité la rémunération de
la Gérance, sur le même principe que ce qui est fait dans
les Sociétés Anonymes (SA). Le texte prévoit désormais que
la rémunération de la Gérance est allouée conformément
au nouveau dispositif du say on pay. Ce nouveau dispositif
prévoit que l’associé commandité détermine la politique de
rémunération du gérant, après avis consultatif du Conseil
de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des
principes et conditions prévus par les statuts.
L’ensemble de ces points a fait l’objet d’une présentation
détaillée au Conseil qui a, entre autres, vérifié la conformité
de ces sujets avec les dispositions statutaires.
Une deuxième réunion, qui s’est tenue le 7 novembre 2020,
a été consacrée à la composition du Conseil de Surveillance.
En effet, suite au souhait de M. Jean-Hugues Loyez de
démissionner de sa fonction de président du Conseil de
Surveillance à partir du 1
er
janvier 2021, il convenait de
désigner un nouveau président du Conseil. Le Conseil a ainsi
décidé de désigner M. Jean Estin en qualité de président du
Conseil de Surveillance à compter du 1
er
janvier 2021.
Les censeurs
Lors de sa réunion du 12 mars 2019, le Conseil de Surveillance
avait décidé de réduire le nombre de ses membres, mais
de nommer des censeurs et de prévoir la possibilité de les
rémunérer. Cette proposition avait été validée en assemblée
générale par la modification des articles 21 et 23.6 des statuts.
Les censeurs sont donc aujourd’hui nommés pour une durée
de deux ans et rémunérés dans la limite de l’enveloppe définie
par l’assemblée générale des actionnaires. Les modalités de
leur rémunération sont décrites dans le paragraphe 2.2.1.
L’assemblée générale du 29 avril 2019 avait ainsi validé les
nominations de MM. Gérard Hascoët et Philippe Santini en
tant que censeurs pour une durée de deux ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2021. En eet, ces derniers,
qui étaient auparavant membres du Conseil de Surveillance,
bénéficient d’une très bonne connaissance de la Société et il
a été jugé opportun de pouvoir bénéficier de leur expérience,
particulièrement au moment où la Société devait arrêter les
montants à allouer pour les quatre années à venir, notamment
dans les nouveaux fonds Apax. Leur renouvellement sera
proposé – pour un dernier mandat – lors de l’assemblée
générale du 27 avril 2021.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202096
2.1.4 BIOGRAPHIES DES MANDATAIRES
SOCIAUX ET DES CENSEURS
M. Jean Estin (70 ans) est le président et fondateur
d’Estin&Co, un cabinet international spécialisé dans le
conseil en stratégie avec des bureaux à Paris, Londres, Zurich,
New York et Shanghai. Il a plus de 40 ans d’expérience dans
le conseil en stratégie et la direction générale d’entreprises.
Avant de fonder Estin & Co, il a été successivement au Boston
Consulting Group, directeur général adjoint de Carrier SA
(groupe United Technologies), directeur général de Strategic
Planning Associates Inc. en France et au Royaume-Uni,
président Europe et responsable monde des activités
de conseil de direction générale de Mercer Management
Consulting Inc. (aujourd’hui Oliver Wyman), administrateur
de Mercer Management Consulting Inc. et de The Mercer
Consulting Group Inc. (New York). Jean Estin est diplômé de
l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC).
Mme Marleen Groen (64 ans) a été nommée membre du
Conseil de Surveillance pour la première fois le 24 avril 2014.
Marleen Groen a été Senior Advisor chez Stepstone, une
société spécialisée dans le Private Equity. Avec plus de
30ans d’expérience dans les services financiers, Marleen
Groen a passé 20 ans à travailler sur le marché secondaire
du Private Equity. Avant de devenir Senior Advisor chez
Stepstone, Marleen a fondé Greenpark Capital Ltd, une société
leader spécialisée dans le marché secondaire du capital
investissement mid-market basée à Londres. Elle est titulaire
d’une maîtrise (avec mention) de Leiden University et d’un
MBA de la Rotterdam School of Management aux Pays-Bas.
Elle est d’origine néerlandaise et parle couramment l’anglais,
l’allemand et le français. Marleen est membre du Conseil
d’Administration des organismes caritatifs suivants : l’African
Wildlife Foundation (AWF) et l’African Wildlife Foundation
UK Ltd (AWF UK).
Mme Anne Landon (61 ans) est membre du Comité de Direction
de la Banque Transatlantique, directeur du Département
Corporate Advisory et Développement. Diplômée de
Sciences-Po Paris, elle a débuté sa carrière à la Banque
Indosuez, où elle a occupé diérentes fonctions, d’abord
au Département des Participations, puis successivement
responsable Origination en Equity Capital Markets, puis en
charge des IPO, puis responsable Corporate Finance du
groupe sectoriel Consumer Goods and Leisure. Elle a rejoint
la Banque Transatlantique en 2005 où elle est en charge de
l’accompagnement de dirigeants d’entreprise et de l’expertise
Investment Solutions, incluant notamment le Private Equity,
les couvertures, les produits structurés et l’allocation d’actifs.
Elle est administrateur de Banque Transatlantique Belgium et
de Dubly Transatlantique Gestion.
M. Jean-Hugues Loyez (72 ans) assume les fonctions de
président du Conseil de Surveillance depuis le 3 mars 2015.
Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance
d’Amboise Investissement. Diplômé de l’IBM Institute, il a
fait toute sa carrière au sein du groupe Castorama, dont il a
été directeur général de 1984 à 1992 et Président-Directeur
Général de 1992 à 2002. Depuis 2002, il intervient en tant
qu’investisseur privé et business angel. Il est président de A&A
Partners.
Pour information, nous rappelons également les biographies
des censeurs :
M. Gérard Hascoët (71 ans) a été nommé membre du Collège
des censeurs le 16 avril 1996, puis membre du Conseil de
Surveillance de la Société le 28 avril 2004. Gérard Hascoët a
occupé des fonctions de direction dans la division médicale
du groupe Thomson puis a été président fondateur et a dirigé
successivement Technomed International, IMMI, et Sometec.
Il a ensuite dirigé SpineVision. Plus récemment, il a été le
fondateur de MD Start. Il est, à ce jour Venture Partner de
Sofinnova Partners, président du Conseil d’Administration
de EOS Imaging, président du Conseil d’Administration
de Corwave SA, président du Conseil d’Administration de
Ablacare SAS, président du Conseil d’Administration de Moon
Surgical SAS, président de MD Start SAS, gérant de MD Start
Gmbh & Co. KG (Allemagne), administrateur de Pixium Vision
et administrateur de Precardia SAS. Il est Ingénieur diplômé
de l’ECE Paris.
M. Philippe Santini (77 ans) a été nommé membre du Conseil
de Surveillance de la Société pour la première fois le 26 avril
2006. Philippe Santini est diplômé de l’IEP de Paris et du
Program Management Development de Harvard Business
School. Il est également licencié en lettres et en anglais
et possède un diplôme d’études supérieures de lettres. Il
fut directeur général du groupe Havas, président d’Avenir
Havas Media puis Président-Directeur Général d’Aprovia
(presse professionnelle), Président-Directeur Général du
groupe Industries Services Info (GISI). Il est président de PHS
Consultants SAS. Il est aussi administrateur et président du
Comité d’Audit des Galeries Lafayette et Administrateur de
la Redoute.
2.1.5 LISTE DES MANDATS
ET FONCTIONS
Liste des mandats et fonctions exercés par
les mandataires sociaux lors des cinq dernières
années ainsi que par le représentant du Gérant,
personne morale
M. Jean Estin, né le 29 août 1950
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance :
26 avril 2018
Dernier renouvellement : 28 avril 2020
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en
2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance
l Président Estin & Co SAS
l Président Société de Participations Estin & Co SAS
l Managing Director Estin & Co Ltd
l Administrateur Estin & Co Ltd
l Administrateur Estin & Co Hong Kong Ltd
l Administrateur Estin & Co SA
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 97
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
Mme Marleen Groen, née le 15 septembre 1956
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance :
cooptée par le Conseil de Surveillance du 4 mars 2014
Dernier renouvellement : 29 avril 2019
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en
2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance
l Membre du Conseil de Surveillance et présidente du Comité
d’Audit d’Altamir
l Membre du Conseil d’Administration de FGF Management
Limited
l Membre du Conseil d’Administration de FGF IV Limited
l Membre du Conseil d’Administration de FGF Services
Limited
l Membre du Conseil d’Administration de Nanyuki Ltd
l Membre du Conseil d’Administration, Trésorier et présidente
du Comité des Finances de l’African Wildlife Foundation
(AWF)
l Membre du Conseil d’Administration de l’African Wildlife
Foundation UK Ltd (AWF UK)
l Membre de IdVectoR Capital Partners I LLP
Mme Anne LANDON, née le 13 août 1959
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance :
29 avril 2019
Dernier renouvellement : 28 avril 2020
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en
2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance
l Administrateur de Dubly Transatlantique Gestion en tant
que représentant permanent de CICOVAL
l Administrateur de Banque Transatlantique Belgium
l Membre du Comité de Direction de la Banque Transatlantique
l Directeur des Départements Corporate Advisory et
Investment Solutions
M. Jean-Hugues Loyez, né le 18 novembre 1948
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance :
4 juin 2007
Dernier renouvellement : 28 avril 2020
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en
2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance
l Président du Conseil de Surveillance d’Altamir
l Président de A&A Partners SAS
l Administrateur de PBI SAS
Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance
d’Altamir sont exercés dans des sociétés hors Groupe.
La Gérance
Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés
par le représentant de la Gérance, M. Maurice Tchenio
l Président-Directeur Général d’Amboise Partners SA
l Président-Directeur Général d’Altamir Gérance SA
l Président du Conseil d’Administration de la Fondation
AlphaOmega
l Gérant d’Alpha Omega SC
l Président d’Amboise SAS
l Administrateur Aelou SAS
l Membre du Comité de Surveillance de THOM Group SAS
l Gérant de la société civile Étoile II
l Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société
civile TeamInvest
Mandats échus :
l Vice-président de Toupargel SASU (2017)
l Administrateur de Toupargel Groupe SA (2019)
l Administrateur de Albioma SA (2015)
l Administrateur de Financière de l’Échiquier SA (2014)
l Représentant permanent d’Amboise Partners SA dans
Altran Technologies SA (2019)
l Représentant permanent de Financière Helios dans
AlbiomaSA, société cotée sur Euronext Paris, (2018)
l Censeur de Lion/Seneca France 1 SAS (2016)
l Gérant de la société civile Cimarosa (2017)
l Gérant de la société civile Copernic Partenaires (2016)
l Gérant de la société civile SE Wagram (2017)
l Gérant de la société civile Cimarosa II (2017)
l Gérant de la société civile Fac&In (2017)
l Gérant de la société civile Vizasat (2017)
l Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société
civile Capri (2017)
l Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société
civile Firoki (2018)
l Co-Gérant de la société civile immobilière Mauryland (2018)
l Président de Financière Helios SAS (2019)
2.1.6 AUTRES ÉLÉMENTS
À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement
du présent Document d’Enregistrement Universel, la société
Altamir Gérance, son dirigeant et les membres du Conseil de
Surveillance d’Altamir :
l n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude
prononcée au cours des cinq dernières années ;
l n’ont été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou
liquidation au cours des cinq dernières années à l’exception
de celle mentionnée ci-dessus ;
l n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction
publique ocielle prononcée par des autorités statutaires
ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 202098
l n’ont été empêchés par aucun tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des aaires d’un émetteur au cours des cinq
dernières années.
Une action ut singuli a été engagée par Moneta Asset
Management à l’encontre d’Altamir Gérance et de M. Maurice
Tchenio concernant une ‘supposée’ double facturation des
honoraires de gestion. Le tribunal a rendu son jugement
le 17 avril 2020, déboutant Moneta Asset Management de
l’ensemble de ses demandes et la condamnant à verser des
dommages et intérêts significatifs à M. Maurice Tchenio,
Altamir et Altamir Gérance. Moneta Asset Management a fait
appel de cette décision.
Conflits d’intérêts potentiels au niveau
des organes d’administration, de direction,
de surveillance et de la Gérance
Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun
conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la
Gérance.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement
du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun conflit
d’intérêts n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de la Société,
de la Gérance ou des membres du Conseil de Surveillance et
leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial
entre les membres des organes de direction et de surveillance
de la Société.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement
du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord
conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des
fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil
de Surveillance ou de la Gérance a été sélectionné en cette
qualité.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement
du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée
par les membres du Conseil de Surveillance et par la Gérance
concernant la cession de leur participation dans le capital de la
Société.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement
du présent document, il n’existe aucun contrat de service liant
les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance à
l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat en dehors
des contrats de services cités dans ce document, et de la
rémunération du gérant prévue à l’article 17.1 des statuts de la
Société (paragraphe 2.2.2).
À la connaissance de la Société, les dirigeants n’ont aucun intérêt
dans les sociétés du portefeuille d’Altamir à l’exception de titres
de sociétés cotées pour lesquels ils ont fait les déclarations
d’usage auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle
Interne (RCCI) d’Apax Partners SAS.
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les
règles destinées à éviter les conflits d’intérêts. Il prévoit à cet
égard que :
Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser
apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel,
direct ou indirect, le membre du Conseil de Surveillance
concerné doit :
l dès qu’il en a connaissance, en informer le Conseil ; et
l en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.
Ainsi, selon le cas, il devra :
l soit s’abstenir de participer au vote de la délibération
correspondante ;
l soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance
durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation
de conflit d’intérêts ;
l soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de
Surveillance.
À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait,
la responsabilité de membre du Conseil de Surveillance pourrait
être engagée.
En outre, le président du Conseil de Surveillance et le gérant ne
seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil de
Surveillance, dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont
en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents
afférents au sujet conflictuel, et informeront le Conseil de
Surveillance de cette absence de transmission.
Modalités relatives à la participation
des actionnaires à l’assemblée générale
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à
l’assemblée générale sont décrites à l’article 23 des statuts,
dont l’extrait figure au paragraphe 4.4.
Capital autorisé
La Gérance bénéficie d’une délégation de compétence
consentie par l’assemblée générale du 29 avril 2019, pour
une durée de 26 mois, à l’eet d’augmenter le capital par
émission d’actions avec suppression de droit préférentiel
de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants
du Code du Travail dans la limite de 10 000€. Cette délégation
n’a pas été utilisée.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’ore publique
La Société est constituée sous forme de société en
commandite par actions. Elle ne peut, en pratique, pas faire
l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de
contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 99
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Organe de direction et de surveillance
En application de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce
(sur renvoi de l’article L.22-10-78 du Code de Commerce),
nous vous précisons les points suivants :
l la structure du capital ainsi que les participations, directes
ou indirectes, connues de la Société et toutes informations
en la matière sont décrites au paragraphe 4.2.1 ;
l il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits
de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
l à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et
autres engagements signés entre actionnaires ;
l il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle
spéciaux, à l’exception des actions de préférence B qui
n’ont pas de droit de vote mais qui peuvent donner droit
au paiement d’un dividende statutaire. La liste des titulaires
d’actions B figure au paragraphe 4.2.1 ;
l il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un
éventuel système d’actionnariat du personnel avec des
droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
l l’article 15 des statuts stipule que la nomination et la
révocation du gérant sont de la compétence exclusive de
l’associé commandité ;
l en matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de
délégation en cours en matière d’augmentation de capital à
l’exception de la délégation de compétence consentie pour
une durée de 26 mois à la Gérance par l’assemblée générale
du 29 avril 2019 pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L.3332-18 et
suivants du Code du Travail. Le montant nominal maximum
des augmentations de capital pouvant être réalisées
par utilisation de cette délégation est de 10 000€. Cette
délégation n’a pas été utilisée ;
l les pouvoirs de la gérance en matière de rachat d’actions
sont décrits au paragraphe 4.1.3 ;
l la modification des statuts de la Société se fait
conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
l il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui sont
modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société ;
l il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des
indemnités en cas de cessation des fonctions de gérant
(étant précisé que la Société n’a pas de salarié) ;
l la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur
son capital (paragraphe 21.1.7 du Règlement européen).
Conventions intervenues, directement ou par
personne interposée, (i) entre un mandataire
social ou un actionnaire disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % et (ii) une
société dont le capital est détenu, directement
ou indirectement, à plus de 50 % par la Société
(à l’exception des conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des
conditions normales)
Une nouvelle convention est intervenue sur l’exercice 2020.
Altamir a rassemblé une partie de ses participations de
co-investissement dans le FPCI Astra que la Société détient à
100 %. Le FPCI a en parallèle mis en place une ligne de crédit
de 30M€, afin d’accroître la flexibilité financière d’Altamir.
Amboise Partners SA, conseil en investissement d’Altamir, est
la société de gestion du FPCI Astra. Toutefois, afin d’éviter
toute double facturation, les honoraires perçus par Amboise
Partners à ce titre sont déduits à 100 % des honoraires de
gestion facturés à Altamir par Altamir Gérance et par Amboise
Partners SA au titre du contrat de conseil en investissement.
Il n’existe aucune autre convention entre un mandataire social
ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % et une société dont le capital est détenu,
directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020100
2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant
compte des recommandations du Code Afep-Medef ainsi que
des dispositions statutaires, l’associé commandité a établi une
politique de rémunération de la Gérance conforme à l’intérêt
social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant
dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR, telle
que décrite au paragraphe 1.3.6.
La politique de rémunération de la Gérance est mise en
œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière
d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et
dérogation) que de mise en œuvre de cette politique, les avis
et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors
la présence de la Gérance.
Le Conseil de Surveillance a également arrêté les éléments de
la politique de rémunération s’appliquant à ses membres en
s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés.
Sa révision et sa mise en œuvre sont également réalisées par
le Conseil de Surveillance.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que
ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la
Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas
conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en
son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au
sein de la Société. En cas de circonstances exceptionnelles,
et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies,
l’associé commandité en ce qui concerne la Gérance ou, le
Conseil de Surveillance en ce qui concerne ses membres,
pourra déroger de façon temporaire à l’application de la
politique de rémunération conformément au deuxième alinéa
du III de l’article L.22-10-76 du Code de Commerce concernant
l’ensemble de la politique décrite ci-après.
Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme
aux dispositions statutaires et à l’intérêt social et qu’elle est
nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la
Société et motiveront leur décision afin que la justification
retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le
prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.
L’associé commandité ne pourra décider de déroger à la
politique de rémunération de la Gérance que sur proposition
du Conseil de Surveillance dument étayée.
La Société n’ayant pas de salarié, il n’y a donc pas eu lieu
de prendre en compte les conditions de rémunération et
d’emploi des salariés de la Société dans le cadre du processus
de décision suivi pour la détermination et la révision de la
politique de rémunération de la Gérance et des membres du
Conseil de Surveillance.
2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
2.2.1.1 Politique de rémunération
Conformément à l’article 21 des statuts de la Société,
l’assemblée générale du 28 avril 2017 a fixé dans sa dixième
résolution à caractère ordinaire la rémunération globale des
membres du Conseil – qui inclut celle des censeurs – à la
somme annuelle de 290 000€ valable pour l’exercice en cours
jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée
par l’assemblée générale aux membres du Conseil, également
valables pour les censeurs, ont été fixés par le Conseil et sont
les suivants :
l à hauteur de 40 % sans condition (partie fixe)
l à hauteur de 60 % sous condition d’assiduité (partie
variable) :
• en cas de présence supérieure à 80 % de réunions : 100 %
du variable,
• en cas de présence comprise entre 50 % et 80 % des
réunions : aectation au pro rata des présences,
• en cas de présence inférieure à 50 % : absence de part
variable.
Ainsi, la part variable de la rémunération liée à l’assiduité est
prépondérante par rapport à la partie fixe conformément aux
recommandations du Code Afep-Medef.
L’exercice de missions particulières peut donner lieu à une
rémunération supplémentaire exceptionnelle soumise alors
au régime des conventions réglementées.
Il est précisé que le président du Conseil de Surveillance
perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions
de président et que les membres du Comité d’Audit
bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de
leur participation à ce comité, étant précisé que le président
du Comité d’Audit reçoit un montant supérieur à celui de ses
autres membres.
En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en
cours d’exercice, il sera eectué un pro rata temporis.
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Rémunérations des mandataires sociaux
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 101
2.2.1.2 Rémunérations versées et attribuées
Les rémunérations versées et attribuées au titre de 2019 et 2020 sont mentionnées ci-après.
Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil
Montants attribués
en 2020 au titre
de l’exercice 2020
Montants versés
en 2020 au titre
de l’exercice 2019
Montants versés
en 2019 au titre
de l’exercice 2018
M. Jean Besson - - 20 714
M. Jean Estin 40 000 40 000 22 286
Mme Sophie Etchandy-Stabile - 7 000 47 000
Mme Marleen Groen* 56 000 56 000 53 000
M. Gérard Hascoët 30 000 34 000 45 000
Mme Anne Landon* 48 000 42 000 -
M. Jean-Hugues Loyez 62 000 62 000 61 000
M. Philippe Santini 30 000 33 000 39 000
TOTAL 266 000 274 000 288 000
* Membre du Comité d’Audit
L’assemblée générale du 27 avril 2021 aura à se prononcer
sur la rémunération du président du Conseil de Surveillance
au titre de l’exercice 2020 telle qu’exposée dans le tableau
ci-dessus, voir partie sur le Say on Pay (paragraphe 2.4.8).
Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques
que les membres du Conseil de Surveillance.
2.2.2 RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE
2.2.2.1 Politique de rémunération
À compter de l’exercice 2020, et en application des dispositions
des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de
l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27novembre 2019 (désormais
codifiés aux articles L.22-10-75 et L.22-10-76), la rémunération
du gérant est désormais déterminée conformément à une
politique de rémunération dont les éléments sont établis par
les associés commandités délibérant après avis consultatif du
Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite ci-dessous,
a été approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2020.
La rémunération d’Altamir Gérance, versée sous forme
d’honoraires, se compose uniquement d’un montant annuel
fixe de 350 000€HT, sous réserve que le résultat du calcul
de la rémunération de la gérance tel qu’il est défini dans les
statuts soit au moins égal à ce montant. Dans la négative, la
rémunération sera égale au résultat du calcul issu des statuts.
Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de
l’article L.225-100 du Code de Commerce issu de l’Ordonnance
n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifié au dernier
alinéa de l’article L.22-10-34), le versement de la rémunération
du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant eectué à
l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de
cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.
2.2.2.2 Rémunérations versées et attribuées
L’article 17.1 des statuts prévoit que la rémunération du gérant
est égale à la diérence entre :
1. Les honoraires bruts de gestion de la Société égaux à la
somme de :
l pour le premier semestre civil : 1 % de la plus élevée des
deux bases suivantes à la clôture de l’exercice précédent :
• capital social augmenté des primes,
• capitaux propres de la Société avant répartition du
résultat;
l pour le deuxième semestre civil : 1 % de la plus élevée des
deux bases suivantes au 30 juin de l’exercice considéré :
• capital social augmenté des primes,
• capitaux propres de la Société avant répartition du
résultat.
En cas d’augmentation de capital en cours d’année un
ajustement est eectué pro rata temporis.
En pratique, les capitaux propres de la Société ayant été
depuis 2011 constamment supérieurs à la somme du capital
social et des primes, ce sont eux qui servent d’assiette pour
le calcul des honoraires bruts de gestion de 2 % (1 % sur leur
valeur au 31 décembre et 1 % sur leur valeur au 30 juin).
2. La somme des éléments suivants :
2.a) La quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax
dans lesquels la Société a investi aérente au montant
moyen de son investissement au cours de l’exercice
considéré. Cette quote-part est égale au produit de la
valeur nominale des parts détenues par la Société dans
les fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners
LLP et dans toute entité supportant des honoraires de
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Rémunérations des mandataires sociaux
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020102
gestion facturés par toute entité de gestion Apax par
le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de
ces FPCI. En cas de variation de cette valeur en cours
d’année, cette somme est calculée pro rata temporis.
Cette disposition vise à éviter que la quote-part des actifs
de la Société investie dans des fonds Apax supporte des
honoraires de gestion à la fois au niveau de ces fonds et
au niveau de la Société.
2.b) Les honoraires versés par la Société à Amboise Partners
SA au titre du Contrat de conseil en investissements qui
les lie (cf. en page 63).
Ces honoraires sont égaux à 95 % de la diérence entre
les honoraires bruts de gestion visés au paragraphe 1.
ci-dessus et la quote-part des honoraires de gestion des
fonds Apax sous-jacents mentionnée au paragraphe 2.a),
sous déduction le cas échéant des encaissements directs
d’Amboise Partners SA tels que décrits au chapitre 2.3
qui suit.
En conséquence, la rémunération de la Gérance est
statutairement égale à la diérence entre les honoraires bruts
de gestion visés au paragraphe 1. ci-dessus et, d’une part, la
quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax sous-
jacents mentionnée au paragraphe 2.a), et, d’autre part, les
honoraires versés par la Société à Amboise Partners SA tels
que décrits au paragraphe 2.b).
L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage
(correspondant à la quote-part de la Société) du montant de
tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus
par Altamir Gérance dans le cadre de transactions concernant
des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du
portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à
la Gérance.
Dans le cas où Altamir Gérance percevrait des rémunérations
directes des sociétés du portefeuille ou de tiers dans le cadre
de la gestion des actifs de la Société, les sommes perçues
viendraient en déduction des honoraires à verser par Altamir
à Altamir Gérance.
Au titre de 2019 et 2020, les éléments du calcul de la rémunération de la Gérance ont été les suivants :
(en euros et HT) 2020 2019*
Honoraires bruts (1) 13 745 719 11 982 027
Honoraires déduits au titre d’Apax France VIII-B (2) - 572 431 - 1 329 481
Honoraires déduits au titre d’Apax France IX-A et Apax France IX-B (2) - 3 708 251 - 3 071 316
Honoraires déduits au titre d’Apax France X-B (2) - 5 569 -
Honoraires déduits au titre d’Apax VIII LP (2) - 314 322 -398 946
Honoraires déduits au titre d’Apax IX LP (2) - 1 473 290 - 1 133 932
Honoraires déduits au titre d’Apax X LP (2) - 226 251 -
Honoraires déduits au titre des co-investissements (2) - 153 999 -91 717
Honoraires nets (3) = (1) - (2) 7 291 608 5 956 635
Déduction des honoraires d’Amboise Partners SA (4) = 95 % (3) - 6 927 027 - 5 658 804
RÉMUNÉRATION D’ALTAMIR GÉRANCE (5) = (3) + (4) 364 581 297 832
Honoraires et commissions perçues directement par Altamir Gérance 0 0
Plafonnement des honoraires à 275 000€ HT - 89 581 0
RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR ALTAMIR À ALTAMIR GÉRANCE 275 000 297 832
* Ces montants ont été versés au cours de l’exercice 2019 et attribués au titre de ce même exercice.
L’assemblée générale du 27 avril 2021 aura à se prononcer sur la rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2020 telle
qu’exposée dans le tableau ci-dessus, voir partie sur le Say on Pay (paragraphe 2.4.8).
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Rémunérations des mandataires sociaux
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 103
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Honoraires de gestion
2.3 HONORAIRES DE GESTION
Cette partie correspond aux informations sur les mandats et
contrats de prestations de services des mandataires sociaux
passés avec la Société.
Contrat de conseil en investissements
Au titre du Contrat de conseil en investissements qui lie
la Société et Amboise Partners SA, l’article 17.1 des statuts
prévoit le versement d’honoraires dont la règle de calcul est
exposée au paragraphe 2.2.2.1) ci-dessus.
L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage
(correspondant à la quote-part de la Société) du montant de
tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par
Amboise Partners dans le cadre de transactions concernant
des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du
portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à
Amboise Partners SA.
Dans le cas où Amboise Partners percevrait des rémunérations
directes des sociétés du portefeuille ou de tiers dans le cadre
de la gestion des actifs de la Société, les sommes perçues
viendraient en déduction des honoraires à payer par Altamir
à Amboise Partners SA.
Le Contrat de conseil en investissements a été conclu pour
une durée indéterminée. Son éventuelle résiliation doit faire
l’objet d’un préavis de 30 jours en cas de manquement d’une
des parties à ses obligations resté sans réponse.
Au titre de 2019 et 2020, les honoraires ont été les suivants :
(en euros et HT) 2020 2019
Honoraires versés au titre du Contrat de conseil 7 291 608 5 956 635
Honoraires et commissions perçus directement par Amboise Partners SA 0 0
RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR ALTAMIR À AMBOISE PARTNERS SA 7 291 608 5 956 635
Contrat de service pour les prestations
comptables, financières et relations investisseurs
En substitution de contrats antérieurs, Altamir Gérance et
Altamir ont signé, le 9 juillet 2013, un contrat de prestation
de services couvrant la tenue de la comptabilité de la Société,
la gestion comptable du portefeuille, la direction financière et
les relations actionnaires et investisseurs.
Les modalités économiques de cette convention sont
présentées ci-dessous :
l en rémunération des prestations de tenue de la comptabilité
de la Société et de la gestion comptable du portefeuille,
un montant d’honoraires annuel a été défini sur la base du
coût eectif d’un comptable diplômé ETP et d’un employé
administratif ETP (coûts réels annuels après consultation de
prestataires extérieurs) ;
l la prestation de direction financière est facturée au
coût réel annuel (salaire + charge + quote-part des frais
d’occupation) calculé en fonction du temps passé par la
personne en charge sur la base d’un relevé de temps ;
l en rémunération des prestations de relations actionnaires
et investisseurs, le coût facturé correspond au coût réel de
la personne en charge (salaire + charges + quote-part des
frais d’occupation).
Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an et est
reconductible tacitement. Son éventuelle résiliation doit faire
l’objet d’un préavis de trois mois.
Au titre de 2019 et 2020, les honoraires liés à ces prestations ont été les suivants :
(en euros et TTC) 2020 2019
Honoraires 831 661 806 409
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020104
2.4 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
À L’ASSEMBLÉE
Ce paragraphe relate les observations eectuées par le Conseil de Surveillance à l’assemblée générale en application des
dispositions de l’article L.226-9 du Code de Commerce.
2.4.1 COMPTES DE L’EXERCICE
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle
conformément à la loi et examiner les documents mis à sa
disposition par la Gérance.
Le Conseil de Surveillance a été informé de l’ensemble
des opérations d’investissement et de désinvestissement
intervenues au cours de l’exercice dans le cadre de sa mission
de contrôle de la gestion. Sans s’immiscer dans cette dernière,
il n’a pas d’observation particulière à formuler à cet égard.
Les honoraires et frais de gestion ont été analysés par le
Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance, et revus par les
Commissaires aux Comptes. Ils sont décrits dans le présent
document.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux, des
comptes consolidés (IFRS) et des documents comptables,
avoir entendu l’avis des Commissaires aux Comptes et du
Comité d’Audit et avoir posé les questions appropriées à
la Gérance, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation
particulière à formuler sur les comptes sociaux et consolidés
de l’exercice 2020.
Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les
comptes présentés par la Gérance.
2.4.2 PROPOSITION D’AFFECTATION
DES RÉSULTATS
Le résultat net social de l’exercice clos le 31 décembre 2020
se traduit par un bénéfice de 62 244 603€.
A. Conformément aux statuts, le dividende revenant à
l’associé commandité et aux porteurs d’actions B se monte
à 2 106 936€ soit respectivement 210 694€ et 1 896 242€.
Ceci correspond à 20 % du résultat net retraité au
31décembre 2020 tel que défini dans les statuts et
présenté dans le présent document.
Le montant du dividende revenant à chaque action de
préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit
au dividende à la date de détachement du coupon.
B. Il sera proposé à l’assemblée la distribution aux titulaires
d’actions ordinaires d’un dividende de 39 798 408€ soit
un dividende brut par action ordinaire de 1,09€, dont
0,92€ au titre de l’exercice 2020 (soit 3 % de l’ANR au
31décembre 2020) et 0,17€ correspondant à un rattrapage
au titre de l’exercice 2019 (afin de porter le montant total
du dividende à 3 % de l’ANR au 31 décembre 2019).
En proposant ce montant de dividende, le Conseil de
Surveillance entend poursuivre la mise en œuvre de
la politique d’Altamir en la matière qui a été rendue
publique en 2013. Cette politique, arrêtée par le
Conseil de Surveillance, est cohérente avec la stratégie
d’investissement mise en œuvre par la gérance et
présentée régulièrement au Conseil. Cette politique
d’investissement s’inscrit dans un objectif de croissance.
Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées
par la Société sur des titres de participation détenus
depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant
les actionnaires personnes physiques résidentes de
France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles
à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Il est précisé que le paiement du dividende revenant aux
actions ordinaires sera eectué le 27 mai 2021 soit un
détachement du coupon le 25 mai 2021.
Au cas où, lors de la date du détachement du coupon,
la Société détiendrait certaines de ses propres actions
ordinaires, les sommes correspondant aux dividendes non
versés à raison de ces actions seraient aectées au report
à nouveau.
C. Il sera enfin proposé à l’assemblée générale d’aecter
le solde du résultat de l’exercice, soit 20 339 259€ à un
compte de réserve.
D. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes
et revenus ont été les suivantes :
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Observations du Conseil de Surveillance à l’assemblée
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 105
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Observations du Conseil de Surveillance à l’assemblée
Revenus non éligibles à la réfaction
Au titre de l’exercice Dividendes
Autres revenus
distribués aux associés
commandités
Revenus éligibles
à la réfaction
2019 33 641 181€ 
(1)
1 060 340€ -
2018 24 098 119€ 
(2)
0€ -
2017 34 368 928€ 
(3)
1 181 770€ -
(1) Dont 9 543 062€ de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 24 098 119€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce
dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et aecté au compte report à nouveau.
(2) 24 098 119€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions
ordinaires auto-détenues non versé et aecté au compte report à nouveau.
(3) Dont 10 635 932€ de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 23 732 996€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que
ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires autodétenues non versé et aecté au compte report à nouveau.
2.4.3 RACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES
Le Conseil de Surveillance a étudié le sujet du rachat d’actions
par la Société.
Au plan légal, toute décision en matière de rachat d’actions
ne relève pas du Conseil de Surveillance mais des actionnaires
qui peuvent conférer une autorisation en la matière à la
Gérance à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.
Au-delà de l’aspect juridique, le Conseil de Surveillance
maintient son point de vue quant à la manière de minimiser
la décote : il estime que la réduction de la décote passe par
une performance régulière sur le long terme, une politique
de dividende constante et attrayante, la transparence de
l’information, des méthodes de valorisation rigoureuses et
une absence d’eet de levier au niveau de la Société.
Le projet de résolution relatif au programme de rachat
d’actions a pour seul objectif l’animation du titre au travers
d’un contrat de liquidité.
2.4.4 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les informations sur les Commissaires aux Comptes figurent
au chapitre 5.2 du présent document.
2.4.5 ORGANES SOCIAUX – DURÉE DES
MANDATS
Il sera proposé, lors de l’assemblée générale du 27 avril2021,
de reconduire pour deux années dans sa fonction de membre
du Conseil de Surveillance Mme Marleen Groen.
Le Conseil de Surveillance, qui comprend deux hommes et
deux femmes, respecte les dispositions légales en matière de
parité hommes-femmes.
2.4.6 LIQUIDITÉ DU TITRE
Altamir a utilisé au cours de l’année 2020 son programme
de rachat d’actions propres en vue d’assurer la liquidité ou
d’animer le marché du titre. Un nouveau programme sera
proposé lors de l’assemblée générale du 27 avril 2021. Il sera
mis en œuvre avec le même objectif.
2.4.7 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le Conseil de Surveillance a constaté que la convention
réglementée concernant le Contrat de conseil en
investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners
SA, en vigueur depuis 2006, est restée inchangée durant
l’exercice écoulé (le fonctionnement de cette convention est
détaillé dans le présent document). Le Conseil a réexaminé
cette convention, lors de sa réunion du 9 mars 2021, et a
conclu à l’intérêt de son maintien pour la Société, ce dont les
Commissaires aux Comptes ont été informés.
Une nouvelle convention est intervenue sur l’exercice 2020.
Altamir a rassemblé une partie de ses participations de co-
investissement dans le FPCI Astra que la Société détient à
100 %. Le FPCI a en parallèle mis en place une ligne de crédit
de 30M€, afin d’accroître la flexibilité financière d’Altamir.
Amboise Partners SA, conseil en investissement d’Altamir, est
la société de gestion du FPCI Astra. Toutefois, afin d’éviter
toute double facturation, les honoraires perçus par Amboise
Partners à ce titre sont déduits à 100 % des honoraires de
gestion facturés à Altamir par Altamir Gérance et par Amboise
Partners SA au titre du contrat de conseil en investissement.
Il n’existe aucune autre convention entre un mandataire social
ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % et une société dont le capital est détenu,
directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société.
Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit
d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020106
2.4.8 SAY ON PAY
Say on pay ex-post
L’assemblée générale du 27 avril 2021 aura à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Altamir Gérance, gérante de la société, ainsi qu’à Jean-Hugues Loyez, président
du Conseil de Surveillance. En application des dispositions du Guide d’application du Code Afep-Medef, les détails des éléments
de cette rémunération sont présentés ci-dessous sous forme de tableaux.
1) Pour Altamir Gérance
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de l’exercice écoulé
Montants attribués
au titre de l’exercice écoulé Présentation
Rémunération fixe 0 275 000€ Montant conforme à la nouvelle
politique de rémunération
approuvée en 2020
Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A
Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L.225-100 du Code de Commerce issu de l’Ordonnance
n°2019-1234 du dernier alinéa de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la rémunération du gérant au
titre de chaque exercice est dorénavant eectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice
et approuvé les éléments de cette rémunération. Ce montant sera donc versé postérieurement à l’assemblée du 27 avril 2021
si la résolution est adoptée.
2) Pour Jean-Hugues Loyez
Éléments de la rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de l’exercice écoulé
Montants attribués
au titre de l’exercice écoulé Présentation
Rémunération au titre
du mandat de membre
du Conseil de Surveillance
62 000€ 62 000€ M. Jean-Hugues Loyez est président
du Conseil de Surveillance
et a assisté à l’ensemble
des réunions du Conseil en 2020
Say on pay ex-ante
1) Pour Altamir Gérance
Depuis le 1
er
janvier 2020, et en application des dispositions
des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce
issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019
(désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L.22-10-34),
la rémunération d’Altamir Gérance est désormais déterminée
conformément à une politique de rémunération dont les
éléments sont établis par les associés commandités délibérant
après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette
politique, décrite au paragraphe 2.2.2 du présent document,
fera l’objet d’un vote en assemblée générale.
2) Pour Jean-Hugues Loyez
Depuis le 1
er
janvier 2020, et en application des dispositions
des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce
issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019,
la rémunération des membres du Conseil de Surveillance
est désormais déterminée conformément à une politique de
rémunération qui est décrite au paragraphe 2.2.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel. Elle fera l’objet d’un
vote en assemblée générale.
Votre Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière
à formuler ni sur les comptes sociaux et consolidés de
l’exercice, ni sur le contenu du rapport de la Gérance qui fait
état des opérations de gestion, ni sur l’ordre du jour et le texte
des projets de résolutions proposées par cette dernière qu’il
vous invite à approuver par votre vote.
Le Conseil de Surveillance
Gouvernement d’entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance
Observations du Conseil de Surveillance à l’assemblée
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 107
3
Comptes annuels
3.1 Comptes consolidés
RFA
108
3.1.1 Compte de résultat consolidé 108
3.1.2 État du résultat global 108
3.1.3 Bilan consolidé 109
3.1.4 Tableau de variation
des capitaux propres 110
3.1.5 Tableau des flux de trésorerie 111
3.1.6 Notes annexes aux états
financiers établis sous
le référentiel IFRS 114
3.2 Rapport des Commissaires
aux Comptes
sur les comptes
consolidés
RFA
135
3.3 Comptes annuels
et annexes
RFA
139
3.3.1 Bilan actif
au 31 décembre 2020 139
3.3.2 Bilan passif
au 31 décembre 2020 140
3.3.3 Compte de résultat
au 31 décembre 2020 141
3.3.4 Annexes des comptes annuels
au 31 décembre 2020 142
3.4 Rapport des Commissaires
aux Comptes sur
les comptes annuels
RFA
154
3.5 Liste des filiales
et participations 158
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
3
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020108
3
Comptes annuels
Comptes consolidés
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS
RFA
3.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(en euros) Note
31/12/2020
12 mois
31/12/2019
12 mois
Variations de juste valeur 194 063 124 234 173 862
Écarts de valorisation sur cessions de la période 15 24 743 271 82 122 469
Autres revenus du portefeuille 16 651 746 130 233
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 219 458 140 316 426 565
Achats et autres charges externes 17 - 28 273 958 - 24 034 178
Impôts, taxes et versements assimilés - 245 - 140
Autres produits 93 111 301
Autres charges 18 - 274 000 - 288 000
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT 191 003 048 292 104 547
Provision carried interest commandité et aux porteurs d’actions B 12 - 1 553 081 - 18 586 308
Provision carried interest des fonds Apax - 39 094 528 - 39 117 972
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 150 355 440 234 400 267
Produits des placements de trésorerie 19 0 2 806 949
Produits financiers 20 211 353 8 991 797
Intérêts & charges assimilées 21 - 11 468 530 - 1 143 240
Autres charges financières 0 0
RÉSULTAT NET REVENANT AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES 139 098 262 245 055 772
Résultat par action 23 3,81 6,71
Résultat par action dilué 23 3,81 6,71
3.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
(en euros) Note 31/12/2020 31/12/2019
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 139 098 262 245 055 772
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 139 098 262 245 055 772
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère 139 098 262 245 055 772
• aux participations ne donnant pas le contrôle
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 109
3
3.1.3 BILAN CONSOLIDÉ
(en euros) Note 31/12/2020 31/12/2019
Actifs non courants
Portefeuille d’investissement 7 1 266 677 789 980 442 589
Autres actifs financiers non courants 8 379 683 79 601 517
Créances diverses 28 344 10 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 267 085 815 1 060 054 451
Actifs courants
Créances diverses 306 686 231 163
Autres actifs financiers courants 9 16 398 357 28 252 077
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 76 810 725 84 869 110
TOTAL ACTIFS COURANTS 93 515 768 113 352 349
TOTAL ACTIF 1 360 601 582 1 173 406 799
(en euros) Note 31/12/2020 31/12/2019
Capitaux propres
Capital 11 219 259 626 219 259 626
Primes 102 492 980 102 492 980
Réserves 667 395 744 446 411 543
Résultat de l’exercice 139 098 262 245 055 772
TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 128 246 612 1 013 219 921
Autres passifs non courants
Provision pour carried interest commandité et porteurs d’actions B 12 19 692 904 28 743 225
Provision pour carried interest des fonds Apax 13 99 210 640 98 886 789
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 118 903 544 127 630 013
Autres passifs courants
Dettes financières diverses 14 98 118 054 29 793 927
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 727 836 439 744
Autres dettes 10 605 530 2 323 188
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 113 451 421 32 556 858
TOTAL PASSIF 1 360 601 582 1 173 406 799
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020110
3
3.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en euros)
Capital
social Prime
Actions
propres Réserves
Résultat
de l'exercice TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 DÉCEMBRE 2018 219 259 626 102 492 980 - 627 240 441 497 737 30 306 225 792 929 329
Résultat de la période 245 055 772 245 055 772
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE
0 0 0 0 245 055 772 245 055 772
Opérations sur actions propres 63 428 - 749 800 - 686 372
Aectation du résultat 30 306 225 - 30 306 225 0
Distribution de dividendes aux porteurs
d’actions ordinaires - 24 078 809 - 24 078 809
CAPITAUX PROPRES 31 DÉCEMBRE 2019 219 259 626 102 492 980 - 563 812 446 975 353 245 055 772 1 013 219 921
(en euros)
Capital
social Prime
Actions
propres Réserves
Résultat
de l'exercice TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 DÉCEMBRE 2019 219 259 626 102 492 980 - 563 812 446 975 353 245 055 772 1 013 219 921
Résultat de la période 139 098 262 139 098 262
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES
COMPTABILISÉS AU TITRE DE LA PÉRIODE
0 0 0 0 139 098 262 139 098 262
Opérations sur actions propres - 53 720 60 740 7 020
Aectation du résultat 245 055 772 - 245 055 772 0
Distribution de dividendes aux porteurs
d’actions ordinaires - 24 078 590 - 24 078 590
CAPITAUX PROPRES 31 DÉCEMBRE 2020 219 259 626 102 492 980 - 617 532 668 013 276 139 098 262 1 128 246 612
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 111
3
3.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en euros) Note
31/12/2020
12 mois
31/12/2019
12 mois
Acquisitions de participations - 153 139 257 - 55 358 445
Appel de fonds versés par les porteurs de parts de carried interest* 666 353 851 000
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille - 467 034 - 1 985 435
Remboursement de comptes courants par les sociétés du portefeuille 0 12 489 575
TOTAL DES INVESTISSEMENTS - 152 939 938 - 44 003 304
Cessions de participations 156 628 310 379 622 325
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés 651 746 73 943
Dividendes encaissés 0 56 290
TOTAL DES PRODUITS DE CESSION 157 280 055 379 752 558
Distribution par les fonds aux porteurs de parts de carried interest - 38 770 676 0
Charges opérationnelles - 28 273 958 - 24 034 178
Variation du fonds de roulement - 3 538 128 - 10 004 418
Produits exceptionnels divers 93 100 0
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 66 149 545 301 710 659
Émission d'emprunt 94 772 484 9 086 947
Remboursement d'emprunt - 26 448 356 -138 520 031
VARIATION DES EMPRUNTS BANCAIRES 68 324 128 - 129 433 084
Placement France VII/Monceau/Étoile II -70 450 824
Placement Generali/Allianz - Cession 22 013 590 - 7 023 769
Variation des produits de placements de trésorerie** -752 530 2 806 949
Produits de placements encaissés 0 0
Dividendes versés aux actionnaires A - 24 078 590 - 24 078 809
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B 0 0
Dépôts et cautions 36 900 0
Opérations sur actions propres 0 0
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT 65 543 498 - 228 179 537
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -606 047 73 531 122
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 77 396 747 3 865 626
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 10 76 790 700 77 396 747
* Classé en 2019 en flux de trésorerie de financement.
** Classé en 2019 en flux de trésorerie opérationnels.
La Société souhaite fournir une information transparente et
exhaustive au marché en ce qui concerne les coûts et dettes
relatives aux investissements qu’elle réalise aussi bien en
direct qu’au travers des fonds Apax :
l en présentant la performance brute des investissements
d’une part et l’ensemble des coûts (frais de gestion et
carried interest) d’autre part ;
l en séparant ceux supportés en direct par la Société et ceux
liés aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.
Cette présentation permet de mettre en évidence l’intégralité
des frais supportés par Altamir, l’intégralité des dettes
financières, y compris celles liées aux appels de fonds à
venir et l’intégralité du carried interest, aussi bien celui lié
aux investissements réalisés en direct que celui lié aux
investissements réalisés au travers des fonds Apax.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020112
3
La présentation en net des fonds sous influence notable aurait conduit aux tableaux présentés ci-dessous, étant précisé
que les fonds Apax France VIII-B, Apax France IX-B, Apax France X-B et Astra sont consolidés, ils ne font donc pas l’objet
d’ajustements:
Bilan
31/12/2020
(en euros) États primaires Ajustements États modifiés
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles 0 0
Portefeuille d'investissement 1 266 677 789 - 57 583 602 1 209 094 187
Autres actifs financiers 379 683 379 683
Créances diverses 28 344 - 28 344 0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 267 085 815 - 57 611 946 1 209 473 869
ACTIFS COURANTS
Créances diverses 306 686 - 29 478 277 209
Autres actifs financiers courants 16 398 357 - 16 387 457 10 900
Trésorerie et équivalents de trésorerie 76 810 725 - 432 157 76 378 568
TOTAL ACTIFS COURANTS 93 515 768 - 16 849 091 76 666 677
TOTAL ACTIF 1 360 601 582 - 74 461 037 1 286 140 545
31/12/2020
(en euros) États primaires Ajustements États modifiés
CAPITAUX PROPRES
Capital 219 259 626 219 259 626
Primes 102 492 980 102 492 980
Réserves 667 395 744 667 395 744
Résultat de l'exercice 139 098 262 139 098 262
TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 128 246 612 0 1 128 246 612
Provisions Carried Actions B 19 692 904 19 692 904
Autres dettes 99 210 640 - 34 851 740 64 358 900
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 99 210 640 - 34 851 740 64 358 900
Dettes financières diverses 98 118 054 - 39 488 285 58 629 769
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 727 836 - 118 912 4 608 925
Autres dettes 10 605 530 - 2 101 10 603 430
AUTRES PASSIFS COURANTS 113 451 421 - 39 609 297 73 842 124
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1 360 601 582 - 74 461 037 1 286 140 545
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 113
3
Compte de résultat
2020
(en euros) États primaires Ajustements États modifiés
Variations de juste valeur 194 063 124 - 18 731 473 176 974 191
Écarts de valorisation sur cessions de la période 24 743 271 - 2 898 753 20 201 978
Autres revenus du portefeuille 651 746 - 582 681 69 065
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 219 458 140 - 22 212 906 197 245 234
Achats et autres charges externes - 28 273 958 7 635 174 - 20 638 784
Impôts, taxes et versements assimilés - 245 - 245
Autres produits 93 111 93 111
Autres charges - 274 000 - 274 000
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT 191 003 048 - 14 577 732 176 425 316
Provision carried interest actions B - 1 553 081 - 1 553 081
Provision carried interest Apax Funds - 39 094 528 15 165 302 - 23 929 225
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 150 355 440 587 570 150 943 010
Produits des placements de trésorerie 0 0
Produits financiers 211 353 211 353
Intérêts & charges assimilées - 11 468 530 - 587 570 - 12 056 100
Autres charges financières 0 0
RÉSULTAT NET REVENANT AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES 139 098 262 0 139 098 262
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020114
3
3.1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ÉTABLIS
SOUS LE RÉFÉRENTIEL IFRS
SOMMAIRE
NOTE 1 Entité présentant les états financiers 115
NOTE 2 Base de préparation 115
NOTE 3 Principales méthodes comptables 116
NOTE 4 Détermination de la juste valeur
et des méthodes de valorisation utilisées 117
NOTE 5 Événements importants de l’exercice 118
NOTE 6 Détail des instruments financiers
dans le bilan consolidé et dans l’état
du résultat consolidé 119
NOTE 7 Portefeuille d’investissements 123
NOTE 8 Autres actifs financiers non courants 124
NOTE 9 Autres actifs financiers courants 124
NOTE 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 125
NOTE 11 Capitaux propres 125
NOTE 12 Provision Carried Interest commandité
et porteurs d’actions B 125
NOTE 13 Provision carried interest des fonds Apax 126
NOTE 14 Dettes financières diverses courantes 126
NOTE 15 Écarts de valorisation sur cessions
de la période 126
NOTE 16 Autres revenus du portefeuille 126
NOTE 17 Achats et autres charges externes TTC 127
NOTE 18 Autres charges 128
NOTE 19 Produits des placements de trésorerie 128
NOTE 20 Produits financiers 128
NOTE 21 Intérêts et charges assimilées 128
NOTE 22 Sensibilité 129
NOTE 23 Résultat par action 131
NOTE 24 Parties liées 132
NOTE 25 Passifs éventuels 133
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 115
3
NOTE 1 Entité présentant les états financiers
Altamir (la « Société ») est une société en commandite par
actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L226.14 et les
articles L.22-10-74 à L.22-10-78 du Code de Commerce.
Domiciliée en France, elle a pour activité principale la prise
de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour
le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de
l’exercice 1996.
Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FPCI
Apax France VIII-B qu’elle détient à 99,90 %, le FPCI Apax
France IX-B qu’elle détient à 99 %, le FPCI Apax France X-B
qu’elle détient à 99 % et le FPCI Astra qu’elle détient à 99,9 %.
NOTE 2 Base de préparation
2.1 Déclaration de conformité
En application du règlement européen n°1606/2002
du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Altamir au
31décembre 2020 sont établis suivant les normes comptables
internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union
européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.
eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-
auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-
financial-statements.
Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états
financiers annuels sont identiques à celles utilisées dans les
comptes consolidés au 31 décembre 2019, dans la mesure où
les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes
ou interprétations de l’IFRS Interpretations Committee)
devenus applicables à compter du 1
er
janvier 2020 n’ont pas
eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe.
Les présents états financiers consolidés couvrent l’exercice
du 1
er
janvier au 31 décembre 2020. Ils ont été arrêtés par le
Gérant le 8 mars 2021.
2.2 Bases d’évaluation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont
préparés sur la base d’une évaluation à la juste valeur des
éléments suivants :
l les instruments financiers pour lesquels la Société a
choisi l’option juste valeur par résultat, en application des
dispositions de la norme IFRS 9 (du fait de l’application
de l’option juste valeur) ainsi que de la norme IAS 28 pour
les sociétés de capital-risque dont l’objet est de détenir
un portefeuille de titres de participations dont la cession à
court ou moyen terme est prévisible,
l les instruments financiers dérivés,
l le carried interest revenant aux commandités et aux
porteurs d’actions B,
l le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en
portefeuille.
Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont
examinées en note 3.
2.3 Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont
présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la
Société.
2.4 Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers selon les normes IFRS
nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement,
d’eectuer des estimations et de faire des hypothèses qui
ont un impact sur l’application des méthodes comptables et
sur les montants des actifs et des passifs, des produits et
des charges. Les valeurs réelles peuvent être diérentes des
valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
réexaminées de façon continue. L’impact des changements
d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la
période du changement et de toutes les périodes ultérieures
aectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales
sources d’incertitude relatives aux estimations et les
jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables,
qui ont l’impact le plus significatif sur les montants
comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la
note 3 sur la détermination de la juste valeur.
De plus, Altamir et ses participations ont fait face à la crise
sanitaire due à la Covid-19. La Société et ses participations ont
tout mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et
la continuité des opérations.
La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers
des participations sur l’année 2020. Le cas échéant, ces
dernières ont dû actualiser leurs prévisions d’activité et/ou
adapter leur structure de coût. Les sociétés ont par ailleurs
porté une vigilance accrue à leur niveau de liquidité et ont,
le cas échéant, sollicité les diérents mécanismes d’aide mis
en place.
Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont
pris en compte ces diérents éléments, chacune des sociétés
de gestion ayant pris soin de s’interroger sur la pertinence
d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus
fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020116
3
la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées
inchangées, certains ajustements n’ayant été eectués que
dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière,
etc.). Enfin, certaines opérations d’acquisitions ou de cessions
ont été décalées.
2.5 Hypothèses clés
La continuité d’exploitation se fonde sur des hypothèses-clés
dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu’au
31décembre 2021. La Société dispose de 55M€ de lignes de
crédit dont 8M€ ont été utilisés au 31 décembre 2020, de
72,8M€ d’équivalents de trésorerie et de 16,4M€ d’autres actifs
financiers que la Société considère comme de la trésorerie.
De plus, l’ensemble des fonds dans lesquels la Société investit
ont recours à leur niveau à des lignes de financement qui
permettent d’anticiper les décaissements avec une visibilité
à 12 mois.
NOTE 3 Principales méthodes comptables
3.1 Méthodes de consolidation des titres de
participation
Au 31 décembre 2020, il existe une situation de contrôle des
FPCI Apax France VIII-B, Apax France IX-B, Apax France X-B
et Astra dont Altamir détient plus de 50 % des parts. Ils sont
consolidés suivant la méthode de l’intégration globale.
S’agissant des participations dans lesquelles le pourcentage
de contrôle détenu par Altamir est compris entre 20 % et 50 %,
Altamir ne dispose pas de représentant dans l’organe exécutif
de ces sociétés et de ce fait n’est pas en situation de partage
du contrôle de son activité économique. Ces participations
sont donc réputées être sous influence notable. Toutefois, la
Société a choisi de consolider ces participations suivant la
méthode de l’intégration globale, tout en présentant en pages
112 et 113 les états financiers tels qu’ils auraient été si la Société
n’avait pas utilisé cette méthode.
3.2 Autres méthodes comptables
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été
appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes
présentées dans les états financiers établis sous le référentiel
IFRS. L’application des nouveaux textes ou amendements
adoptés par l’UE, d’application obligatoire au 1
er
janvier 2020
n’ont pas eu d’eets significatifs sur les états financiers.
3.2.1 Valorisation du portefeuille d’investissement
A) Instruments de capitaux propres
La Société a retenu l’option juste valeur par compte de résultat
prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation
des instruments de capitaux propres dans lesquels Altamir
investit. En eet, le suivi de la performance et la gestion de
ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans
les cas où la Société exerce une influence notable, l’option
de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue
par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est
également retenue.
En application de l’option juste valeur, ces instruments sont
donc valorisés à leur juste valeur à l’actif du bilan, les variations
de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans
le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein
de la rubrique « Portefeuille d’investissement » et l’impact des
variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations
de juste valeur » au sein du compte de résultat.
Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés
en note 4.
B) Instruments en titres hybrides
Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut
être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que
des obligations convertibles en actions et des obligations
remboursables en actions. Pour ce type d’instruments
comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une
comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à
IFRS 9. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides
détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de
juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de
résultat.
Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de
la rubrique « Portefeuille d’investissement » et l’impact des
variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations
de juste valeur » au sein du compte de résultat.
C) Instruments dérivés
En application d’IFRS 9, les instruments du type bons de
souscription d’actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au
bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives
et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période
dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est
déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque
de l’option de conversion, à partir du prix des actions sous-
jacentes estimé à la date de clôture.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 117
3
D) Prêts et créances
En application d’IFRS 9, ces investissements sont classés en
« prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits
d’intérêts y aérant sont rattachés au résultat de l’exercice
dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la
méthode du taux d’intérêt eectif.
3.2.2 Endettement et capitaux propres
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs
détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18 % du résultat
net comptable retraité tel que défini dans les statuts à
l’article25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2 %, calculée sur
la même base, est due à l’associé commandité.
La rémunération des porteurs d’actions B et de l’associé
commandité est considérée comme étant due dès la
constatation d’un profit net retraité. La rémunération de ces
actions, ainsi que les actions elles-mêmes, sont considérées
comme des dettes, en application des critères d’analyse
d’IAS32.
La rémunération due aux porteurs d’actions B et à l’associé
commandité est calculée en tenant compte des plus et
moins-values latentes et est comptabilisée en résultat.
La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En
application des statuts, les sommes versées aux porteurs
d’actions B et à l’associé commandité ne prennent pas en
compte les plus-values latentes.
Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées
en déduction des capitaux propres.
3.2.3 Équivalents de trésorerie
et autres placements court terme
Les excédents de trésorerie de la Société sont investis sous
forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme
qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie
selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et
qui sont soumis à un risque négligeable de changement de
valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits
obligataires ayant un objectif d’investissement à plus long
terme.
La Société a par ailleurs retenu comme principe de
valorisation de ce portefeuille l’option juste valeur prévue par
la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture
sont donc enregistrées en résultat de l’exercice. Les revenus
des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne
« Produits des placements de trésorerie ».
3.2.4 Régime fiscal
La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l’exercice
clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter
certains critères notamment la limitation de l’endettement
à 10 % des capitaux propres sociaux et l’éligibilité des titres
détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de
l’exercice 2001 exonère tous les produits de l’impôt sur les
sociétés.
La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est
comptabilisée en charge au compte de résultat.
3.2.5 Information sectorielle
La Société exerce exclusivement l’activité de capital
investissement et investit principalement en zone euro.
NOTE 4 Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées
Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont
conformes à la norme IFRS 13 :
4.1 Titres classés en catégorie 1
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché
actif (« cotées »).
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours
de bourse.
4.2 Titres classés en catégorie 2
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un
marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère
à des données observables directement ou indirectement ; les
données observables étant des données qui sont élaborées à
l’aide des données de marché, par exemple les informations
publiées sur des événements ou des transactions réelles, et
qui reflètent les hypothèses que les participants de marché
utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif.
Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un
impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste
valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non
observables.
4.3 Titres classés en catégorie 3
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés
sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se
réfère à des données non observables.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020118
3
NOTE 5 Événements importants de l’exercice
5.1 Investissements
La Société a investi et engagé 113,1M€ au cours de l’exercice
2020, contre 198,5M€ en 2019.
1) 103,8M€ (102,5M€ en 2019) dans huit nouveaux
investissements :
l 80,2M€ au travers et aux côtés du fonds Apax France X
dans trois nouvelles sociétés :
• 29,7M€ dans la société Mentaal Beter ; spécialisée dans
les services innovants en matière de santé mentale,
la société est implantée dans plus de 120 sites aux
Pays-Bas, où elle dispose d’un réseau de cabinets
majoritairement détenus en propre. La transaction
devrait être finalisée au cours du premier trimestre2021,
• 16,2M€ engagés dans Groupe Crystal, un leader du
conseil en gestion de patrimoine,
• 34,3M€ – dont 10,0M€ en co-investissement – dans la
société Odigo, leader des solutions de Contact Center
as a Service (CCaaS) principalement destinées aux
grandes entreprises ;
l 24,8M€ au travers du fonds Apax X LP dans cinq
nouvelles sociétés :
• 3,2M€ investis dans la société My Case, qui offre
des solutions logicielles destinées aux professions
juridiques,
• 7,7M€ investis dans la société Cadence Education,
un leader dans l’éducation des jeunes enfants en
Amérique du Nord,
• 5,3M€ investis dans la société Kar Global, un fournisseur
de solutions technologiques et marketing pour la
revente en gros de véhicules,
• 5,2M€ investis dans la société Innov Age, société
spécialisée dans les prestations sociales et médicales
pour le maintien à domicile des personnes malades ou
âgées dans le cadre du programme PACE (Program for
All inclusive Care of the Elderly) aux États-Unis,
• 3,3M€ investis au travers d’un accord avec la société
indienne 3i Infotech pour racheter son activité de
fourniture de logiciels dédiés aux secteurs financier,
bancaire et des assurances : cette activité, qui fera
l’objet d’un carve-out, opérera sous le nom Azentio
Software ;
l Un ajustement négatif de 1,2M€ des montants finalement
investis sur certaines sociétés ;
2) 1,7M€ (respectivement 1,0M€ et 0,7M€) dans les fonds
Apax Development et Apax Digital suite aux nouveaux
investissements réalisés en 2020 ;
3) 7,6M€ d’investissements complémentaires dans les
sociétés du portefeuille :
• dont 2,3M€ pour renforcer la solidité financière de deux
participations, un investissement de 1,3M€ dans Lexitas
pour financer diérentes acquisitions complémentaires
et un investissement de 0,8M€ dans Tosca pour financer
l’acquisition de Contraload ,
• le solde, soit 5,1M€, correspondant à des investissements
complémentaires dans plusieurs sociétés du portefeuille.
5.2 Cessions
Le volume de cessions et revenus réalisés ou signés sur
l’exercice s’élève à 158,9M€ (377,9M€ en 2019) et se décompose
en produits de cessions pour 158,2M€ (341,7M€ en 2019) et
revenus pour 0,7M€ (36,2M€ en 2019).
Les 158,2M€ de cessions totales se décomposent en :
l 64,9M€ issus de la cession de SK FireSafety Group. ;
l 13,3M€ liés à la cession du solde de la participation dans
Amplitude ;
l 13,1M€ liés à la cession de la société ECI ;
l 12,7M€ liés à la cession partielle de la société ThoughtWorks;
l 10,2M€ issus de la cession dans la participation dans
Neuraxpharm ;
l 9,3M€ issus de la cession dans la participation dans
Idealista;
l 8,2M€ liés à la cession de la société Boats Group ;
l 6,9M€ provenant de la cession de la société Engineering
Group ;
l 5,1M€ de produits complémentaires issus de la cession
d’Altran ;
l 4,4M€ de produits de cession suite à l’introduction en
bourse de Duck Creek Technologies ;
l 2,1M€ suite à la cession partielle de Genius Sports Group ;
l 1,2M€ suite à la cession partielle de Paycor à un consortium
d’investisseurs,
l 2,5M€ suite aux dividend recap de ADCO, Attenti et
SafetyKleen ;
l Le solde, soit 4,3M€, recouvre les diérents produits reçus
sur le reste du portefeuille.
Les 0,7M€ de revenus sont principalement issus du dividende
versé par Neuraxpharm.
5.3 Événements intervenus depuis
le 31 décembre 2020
Le 26 février 2021, Altamir a cédé pour 104 millions d’euros
sa quote-part dans le capital de THOM Group (qui était
détenu directement et via le fonds AHO20), et a réinvesti
100 millions d’euros, en partenariat avec l’équipe de direction
et de nouveaux actionnaires, pour acquérir l’intégralité du
capital de holding de contrôle de la société, en devenant ainsi
l’actionnaire de référence.
Apax Partners SAS a signé un accord portant sur la cession
partielle de la société Expereo, dont elle restera actionnaire
minoritaire, aux côtés de son nouvel actionnaire, Vitruvian
Partners, et de l’équipe de direction.
Apax Partners SAS a également annoncé la cession de la
société Sandaya (leader de l’hôtellerie de plein air) à un fonds
géré par InfraVia.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 119
3
Apax Partners LLP a annoncé l’acquisition, via le fonds
ApaxX LP, des sociétés PIB Group, un leader du courtage en
assurances, et Herjavec Group, un spécialiste des solutions
de cybersécurité.
Par ailleurs, suite à la cession par Apax Partners LLP de sa
participation dans Idealista (qui était détenue via le fonds Apax
VIII LP) et au rachat par cette dernière de la société www.casa.it,
le fonds Apax X LP a pris une participation minoritaire dans
la société aux côtés de ses nouveaux actionnaires. Apax
Partners LLP a également annoncé le début de la cotation
sur le Nasdaq des titres de la société InnovAge.
Enfin, Apax Digital a annoncé une cession significative et
Apax Development l’acquisition d’une nouvelle société.
NOTE 6 Détail des instruments financiers dans le bilan consolidé
et dans l’état du résultat consolidé
6.1 État de situation financière
31 décembre 2020
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières/
Trésorerie au
coût amorti
Actifs hors
du champs
IAS 39 Total
(en euros) Sur option Dérivés
Actif
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements 
(1)
1 249 365 958 17 311 830 1 266 677 789
Autres actifs financiers 0 379 683 379 683
Créances diverses 28 344 28 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 249 394 302 0 17 691 513 0 0 1 267 085 815
Créances diverses 278 760 27 927 306 686
Autres actifs financiers courants 16 398 357 16 398 357
Trésorerie et équivalents de trésorerie 76 810 725 76 810 725
TOTAL ACTIFS COURANTS 93 487 842 0 0 0 27 927 93 515 768
TOTAL ACTIF 1 342 882 144 0 17 691 513 0 27 927 1 360 601 582
31 décembre 2020
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières/
Trésorerie au
coût amorti
Actifs hors
du champs
IAS 39 Total
(en euros) Sur option Dérivés
Passif
Provision carried interest commandité
et aux porteurs d'actions B
19 692 904 0 0 0 0 19 692 904
Provision carried interest des fonds Apax 99 210 640 99 210 640
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 118 903 544 0 0 0 0 118 903 544
Dettes financières diverses 98 118 054 98 118 054
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 727 836 4 727 836
Autres dettes 10 605 530 10 605 530
AUTRES PASSIFS COURANTS 0 0 0 113 451 421 0 113 451 421
TOTAL PASSIF 118 903 544 0 0 113 451 421 0 232 354 965
(1) Portefeuille d’investissements
niveau 1 - coté sur un marché actif 33 452 583
niveau 2 - évaluation suivant des techniques
de valorisation s’appuyant sur des données
de marché observables
1 152 247 915
niveau 3 - s’appuyant sur des données non
observables
80 977 291
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020120
3
31 décembre 2019
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières/
Trésorerie au
coût amorti
Actifs hors
du champs
IAS 39 Total
(en euros) Sur option Dérivés
Actif
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements 
(1)
963 654 636 16 787 953 980 442 589
Autres actifs financiers 79 228 853 372 665 79 601 517
Créances diverses 10 344 10 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 042 893 833 0 17 160 618 0 0 1 060 054 451
Créances diverses 206 437 24 726 231 163
Autres actifs financiers courants 28 252 077 28 252 077
Trésorerie et équivalents de trésorerie 84 869 110 84 869 110
TOTAL ACTIFS COURANTS 113 327 623 0 0 0 24 726 113 352 349
TOTAL ACTIF 1 156 221 456 0 17 160 618 0 24 726 1 173 406 799
31 décembre 2019
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières/
Trésorerie au
coût amorti
Actifs hors
du champs
IAS 39 Total
(en euros) Sur option Dérivés
Passif
Provision carried interest commandité
et aux porteurs d'actions B
28 743 225 0 0 0 0 28 743 225
Provision carried interest des fonds Apax 98 886 789 98 886 789
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 127 630 013 0 0 0 0 127 630 013
Dettes financières diverses 29 793 927 29 793 927
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 439 744 439 744
Autres dettes 2 323 188 2 323 188
AUTRES PASSIFS COURANTS 0 0 0 32 556 858 0 32 556 858
TOTAL PASSIF 127 630 013 0 0 32 556 858 0 160 186 872
(1) Portefeuille d’investissements
niveau 1 - coté sur un marché actif 23 449 429
niveau 2 - évaluation suivant des techniques
de valorisation s’appuyant sur des données
de marché observables
951 100 443
niveau 3 - s’appuyant sur des données
non observables
5 892 716
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 121
3
6.2 État du résultat consolidé
31 décembre 2020
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières
au coût
Instruments
non
financiers Total
(en euros) Sur option Dérivés
Variations de juste valeur 
(1)
194 006 280 56 844 194 063 124
Écarts de valorisation sur cessions
de la période
24 740 896 2 375 24 743 271
Autres revenus du portefeuille 0 651 746 651 746
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE
DE PARTICIPATIONS
218 747 177 0 710 964 0 0 219 458 140
Achats et autres charges externes - 28 273 958 - 28 273 958
Impôts, taxes et versements assimilés - 245 - 245
Autres produits 93 111 93 111
Autres charges - 274 000 - 274 000
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT 218 747 177 0 710 964 0 - 28 455 092 191 003 048
Provision carried interest des fonds Apax - 39 094 528 - 39 094 528
Provision carried interest commandité
et aux porteurs d'actions B
- 1 553 081 - 1 553 081
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 178 099 568 0 710 964 0 - 28 455 092 150 355 440
Produits des placements de trésorerie 0 0
Produits financiers 211 353 211 353
Intérêts & charges assimilées - 11 468 530 - 11 468 530
Autres charges financières 0 0
RÉSULTAT NET REVENANT
AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
166 842 391 0 710 964 0 - 28 455 092 139 098 262
(1) Variations de juste valeur du portefeuille
niveau 1 - coté sur un marché actif 14 128 557
niveau 2 - évaluation suivant des techniques
de valorisation s’appuyant sur des données
de marché observables
168 586 392
niveau 3 - s’appuyant sur des données
non observables
11 348 175
Annulation des autres actifs financiers
en valeur
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020122
3
31 décembre 2019
Juste valeur par compte
de résultat
Prêts et
créances
Dettes
financières
au coût
Instruments
non
financiers Total
(en euros) Sur option Dérivés
Variations de juste valeur 
(1)
234 169 550 4 312 234 173 862
Écarts de valorisation sur cessions de la
période
80 421 922 1 700 547 82 122 469
Autres revenus du portefeuille 56 291 73 943 130 233
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE
DE PARTICIPATIONS
314 647 763 0 1 778 802 0 0 316 426 565
Achats et autres charges externes - 24 034 178 -24 034 178
Impôts, taxes et versements assimilés -140 -140
Autres produits 301 301
Autres charges -288 000 - 288 000
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT 314 647 763 0 1 778 802 0 -24 322 018 292 104 547
Provision carried interest des fonds Apax - 39 117 972 - 39 117 972
Provision carried interest commandité
et aux porteurs d'actions B
- 18 586 308 - 18 586 308
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 256 943 483 0 1 778 802 0 -24 322 018 234 400 266
Produits des placements de trésorerie 2 806 949 2 806 949
Produits financiers 8 991 797 8 991 797
Intérêts & charges assimilées -1 143 240 - 1 143 240
Autres charges financières 0 0
RÉSULTAT NET REVENANT
AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
267 598 988 0 1 778 802 0 - 24 322 018 245 055 772
(1) Variations de juste valeur du portefeuille
niveau 1 - coté sur un marché actif - 2 147 184
niveau 2 - évaluation suivant des techniques
de valorisation s’appuyant sur des données
de marché observables
236 343 675
niveau 3 - s’appuyant sur des données
non observables
- 22 629
Annulation des autres actifs financiers
en valeur
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 123
3
NOTE 7 Portefeuille d’investissements
Sur l’exercice, les variations du portefeuille de participations, incluant le reclassement de la participation dans Aho20,
se présentent comme suit :
(en euros) Portefeuille
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2019 980 442 589
Acquisitions de participations 223 590 081
Mouvements sur comptes courants 467 034
Cessions - 131 885 039
Variations de juste valeur 194 063 124
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 266 677 789
dont variations de juste valeur positives 252 431 942
dont variations de juste valeur négatives - 58 368 818
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
JUSTE VALEUR DÉBUT DE PÉRIODE 5 892 716 2 465 381
Acquisitions* 72 245 105 3 655 032
Cessions - 9 762 598 - 205 068
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3 4 596 746 -
Variations de juste valeur 8 005 321 - 22 629
JUSTE VALEUR FIN DE PÉRIODE 80 977 291 5 892 716
* Ce montant comprend pour l’exercice 2020 le reclassement de la participation dans Aho20 (cf. note 8).
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 2 se présentent comme suit :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
JUSTE VALEUR DÉBUT DE PÉRIODE 951 100 443 940 549 282
Acquisitions 141 393 583 40 942 514
Cessions - 97 463 384 - 293 010 328
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2 - 26 275 299
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 1 - 6 772 373 -
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3 - 4 596 746 -
Variations de juste valeur 168 586 392 236 343 675
JUSTE VALEUR FIN DE PÉRIODE 1 152 247 915 951 100 443
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 1 se présentent comme suit :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
JUSTE VALEUR DÉBUT DE PÉRIODE 23 449 429 55 899 615
Acquisitions 10 418 427 256 758
Cessions - 24 659 057 - 4 284 460
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2 - - 26 275 299
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 1 6 772 373 -
Variations de juste valeur 17 471 411 - 2 147 184
JUSTE VALEUR FIN DE PÉRIODE 33 452 583 23 449 429
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020124
3
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur dans la note 3 :
31/12/2020 31/12/2019
% des instruments cotés dans le portefeuille 2,6 % 2,4 %
% des instruments cotés dans l'ANR 2,4 % 2,3 %
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d’activité de la
Société :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
STADE DE DÉVELOPPEMENT
LBO 1 239 784 447 950 579 203
Développement 26 893 342 29 863 386
TOTAL PORTEFEUILLE 1 266 677 789 980 442 589
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
SECTEUR
Services 175 563 698 235 952 581
TMT 676 492 880 462 303 263
Consumer 360 552 926 224 598 575
Santé 49 673 206 54 034 313
Autres 4 395 079 3 553 857
TOTAL PORTEFEUILLE 1 266 677 789 980 442 589
NOTE 8 Autres actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2019, étaient comptabilisées en Autres actifs financiers non courants les parts du FPCI Apax France VII
(renommé AHO20) acquises dans le cadre de l’ore faite à l’ensemble des porteurs de parts du fonds de racheter leurs parts à
la valeur liquidative du 30 juin 2019. Ces immobilisations financières ont été reclassées en 2020 en Portefeuille d’investissement.
NOTE 9 Autres actifs financiers courants
Les autres actifs financiers courants correspondent notamment à deux créances de 4,5M€ auprès d’Apax VIII LP et de 11,9M€
auprès d’Apax IX LP. Ces créances correspondent aux appels qui n’ont pas encore été investis.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 125
3
NOTE 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste se décompose de la façon suivante :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
Sicav* 61 914 818 62 667 348
Dépôts à terme - -
Disponibilités 14 895 907 22 201 762
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 76 810 725 84 869 110
Découvert bancaire - 20 024 - 7 472 362
TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 76 790 700 77 396 747
* Dont 10M€ sont nantis (voir paragraphe sur les titres nantis).
NOTE 11 Capitaux propres
Le nombre d’actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous :
(en nombre de parts)
31/12/2020 31/12/2019
Actions
ordinaires Actions B
Actions
ordinaires Actions B
Actions émises en début de période 36 512 301 18 582 36 512 301 18 582
Actions émises en fin de période 36 512 301 18 582 36 512 301 18 582
Actions propres détenues 29 200 12 164 27 835 12 164
Actions en circulation en fin de période 36 483 101 6 418 36 484 466 6 418
ANR PAR ACTION EN CIRCULATION
(CAPITAUX PROPRES IFRS/NOMBRE ACTIONS ORDINAIRES)
30,93 27,77
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Actions
ordinaires Actions B Total
Actions
ordinaires Actions B Total
Valeur nominale fin de période 6,00 10,00 6,00 10,00
CAPITAL SOCIAL 219 073 806 185 820 219 259 626 219 073 806 185 820 219 259 626
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2020 au titre de l’exercice 2019 représente un montant de 0,66€ par
action ordinaire en circulation (hors actions propres). L’ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s’élève
à 30,93€ au 31 décembre 2020 (27,77€ au 31 décembre 2019).
NOTE 12 Provision Carried Interest commandité et porteurs d’actions B
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d’actions B sur la période est expliquée ci-dessous :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
Ouverture 28 743 225 10 156 916
Montant distribué mais non versé au cours de l’exercice - 10 603 402 -
Part revenant aux commandités et porteurs d’actions B sur le résultat de l’exercice 1 553 081 18 586 308
PART REVENANT AUX COMMANDITÉS ET PORTEURS D’ACTIONS B 19 692 904 28 743 225
La provision a augmenté de 1,6M€ sur l’année en lien avec l’augmentation des valorisations et des plus-values réalisées sur les
participations ouvrant droit à carried interest.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020126
3
NOTE 13 Provision carried interest des fonds Apax
Cette provision de 99,2M€ correspond aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts de carried interest des fonds Apax
France VIII-B, Apax France IX-A, Apax France IX-B, Apax France X-B, Apax Digital, Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax X LP
respectivement pour 26,1M€, 1,6M€, 38,1M€, 0,2M€, 0,4M€, 7,6M€, 24,7M€ et 0,6M€ compte tenu de la performance de ces
fonds. Ces dettes sont à plus d’un an, sauf celles relative au fonds Apax France VIII-B et Apax VIII LP, lesquelles sont susceptibles
d’être partiellement réglées sur l’exercice 2021.
NOTE 14 Dettes financières diverses courantes
Au 31 décembre 2020, ce poste est de 98,1M€. Il comprend les lignes de crédit des fonds Apax France IX-B pour 23,9M€, celles
d’Apax France IX-A pour 1,0M€, celles d’Apax France X-B pour 26,7M€, celles d’Altamir pour 8M€, celles d’Apax X LP pour
36,9M€, celles du fonds Apax Development pour 0,9M€ et celle du fonds Apax Digital pour 0,7M€.
NOTE 15 Écarts de valorisation sur cessions de la période
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
Prix de cession 156 628 310 379 622 325
Juste valeur en début de période 131 885 039 297 499 856
IMPACT RÉSULTAT 24 743 271 82 122 469
• dont écarts de valorisation sur cessions positifs 40 015 751 93 965 631
• dont écarts de valorisation sur cessions négatifs - 15 272 480 - 11 843 162
NOTE 16 Autres revenus du portefeuille
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :
(en euros) 2020 2019
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés 651 746 73 943
Dividendes - 56 290
TOTAL 651 746 130 233
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 127
3
NOTE 17 Achats et autres charges externes TTC
(en euros) 2020 2019 2018
Frais directs TTC 
(1)
10 556 595 9 079 948 9 708 894
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT 7 202 055 5 956 635 6 121 679
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance 1 440 411 1 191 327 1 224 336
Autres honoraires et charges TTC 1 914 129 1 931 986 2 362 879
• dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs 831 661 806 409 857 615
• dont frais liés aux lignes de découvert 292 101 83 868 228 894
• dont frais liés au portefeuille détenu en direct 44 347 38 114 - 140 348
Frais indirects TTC 17 717 363 14 954 230 13 948 001
Honoraires de gestion prélevés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP 12 943 641 11 446 902 10 198 808
Frais de fonctionnement des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP 4 773 722 3 507 328 3 749 193
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES 
(2)
28 273 958 24 034 178 23 656 896
Investissements aux coûts historiques 132 776 157 137 190 496 107 802 761
Engagements de souscription dans les fonds Apax 1 062 531 053 851 557 199 820 898 321
CAPITAUX ENGAGÉS ET INVESTIS 1 195 307 210 988 747 694 928 701 082
(1) ANR moyen entre N et N-1 0,99 % 1,01 % 1,23 %
(2) Moyenne des capitaux engagés et investis entre N et N-1 2,59 % 2,51 % 2,46 %
Au 31 décembre 2020, les frais directs ont représenté 0,99 % de l’ANR moyen et les frais totaux 2,59 % des capitaux moyens
souscrits et investis, contre respectivement 1,01 % et 2,51 % en 2019.
La rémunération de la Gérance (0,3M€ HT) et les honoraires d’Amboise Partners SA (6,9M€ HT), soit un total TTC de 8,6M€ ont
été calculés en application de l’article 17.1 des statuts de la Société. Ce montant est en augmentation par rapport à l’exercice
précédent du fait de la baisse des bases de déduction des fonds (principalement des fonds Apax France VIII-B et Apax VIIILP),
qui s’explique par un montant investi en 2020 moindre qu’en 2019.
Les autres honoraires et charges de 1,9M€ comprennent – outre les trois postes détaillés dans le tableau ci-dessus – 0,8M€
d’honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant est globalement stable sur
les trois dernières années en dehors des frais liés aux lignes de découvert qui sont en hausse suite à la signature de nouveaux
contrats.
Les frais indirects sont en hausse de 18,5 %, passant de 14,9M€ au 31 décembre 2019 à 17,7M€ au 31 décembre 2020. Cette
variation s’explique notamment par la prise en compte des frais d’Apax France X-B pour la première fois et ceux d’Apax X LP
sur une année complète.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020128
3
En application du décret n° 2008-1487 du 20/12/08, les honoraires des Commissaires aux Comptes se décomposent ainsi :
Membre du réseau Ernst & Young RSM France
Montant HT % Montant HT %
(en euros) 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019
Audit
Commissaire aux Comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
• Émetteur 116 300 122 800 60 % 62 % 78 000 76 500 40 % 38 %
• Filiales intégrées
globalement
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
Commissaire aux Comptes
• Émetteur
• Filiales intégrées
globalement
SOUS-TOTAL 116 300 122 800 60 % 62 % 78 000 76 500 40 % 38 %
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres 10 000 10 000 53 % 100 % 9 000 0 47 % 0 %
SOUS-TOTAL
TOTAL 126 300 132 800 59 % 63 % 87 000 76 500 41 % 37 %
NOTE 18 Autres charges
Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence versés en 2020.
NOTE 19 Produits des placements de trésorerie
Suite au reclassement des parts du FPCI AHO20 (voir note 8), la plus-value latente de ces dernières, qui était enregistrée en
produits des placements de trésorerie en 2019, apparait dorénavant dans le résultat du portefeuille de participations.
NOTE 20 Produits financiers
Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des contrats de capitalisation Allianz et Generali.
NOTE 21 Intérêts et charges assimilées
Ce poste comprend principalement les intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire. Toutefois, la forte variation
par rapport à 2019 est liée au reclassement de la participation dans Aho20 tel que décrit dans la note 8.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 129
3
NOTE 22 Sensibilité
Altamir n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour se
couvrir ou pour s’exposer aux risques de marchés (cours de
bourse, taux, change et crédit).
22.1 Risques liés aux fluctuations des cours
de bourse
Risques liés au cours de bourse des participations
Altamir détient, directement ou indirectement via des sociétés
holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être
affectée par une éventuelle évolution négative des cours
de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à
un instant donné se traduirait comptablement par la baisse
de la valorisation du portefeuille et de l’Actif Net Réévalué
de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de
résultat par une perte sur la ligne « Variations de juste valeur
du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également
susceptible d’impacter les plus-values ou moins-values
réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces
valeurs par Altamir.
Au 31 décembre 2020, les sociétés cotées représentent 2,6 %
du portefeuille (2,4 % au 31 décembre 2019). Il s’agit de titres
de sociétés du portefeuille introduites en bourse ainsi que de
LBO sur des sociétés cotées.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces
titres cotés aurait un impact de 3,3M€ sur la valorisation du
portefeuille au 31 décembre 2020.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur
la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et
en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
Néanmoins, la valeur finale des investissements va reposer
sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées
par définition, où la position stratégique des sociétés ou
leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les
comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à – 10 %
des multiples de comparables des sociétés cotées se monte
à 72,3M€.
22.2 Risques liés aux taux d’intérêt
Risques liés aux opérations de LBO
Dans le cadre des opérations avec eet de levier, Altamir est
indirectement soumise au risque d’augmentation du coût de
l’endettement et au risque de ne pas trouver de financement
ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations
envisagées à des conditions permettant une rentabilité
satisfaisante.
Risques liés aux autres actifs et passifs financiers
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés
par des comptes courants ou des valeurs telles que des
obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille
d’investissement. Ces actifs financiers sont supposés être
remboursés ou convertis à l’échéance. Ils ne représentent
donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir n’a pas de passif financier significatif soumis au risque
de taux.
22.3 Risque de change
Altamir a pour objectif d’investir essentiellement en France
ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements
qu’Altamir a réalisés, à aujourd’hui, sont libellés indirectement
en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en
fonction des taux de change.
Au 31 décembre 2020, les valeurs d’actif exprimées en
devises sont les titres et créances de 39 sur les 55 sociétés
du portefeuille qui représentent 480,1M€ soit 40,9 % de l’actif
(377,6M€ soit 32,2 % de l’actif au 31 décembre 2019).
L’exposition du portefeuille par devises est la suivante :
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
US Dollars (USD)
Créances
diverses
US Dollars (USD)
Portefeuille
d’investissement
US Dollars (USD)
Créances
diverses
US Dollars (USD)
Actifs 423 475 129 328 389 118
Passifs
Position nette avant gestion 423 475 129 0 328 389 118 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 423 475 129 0 328 389 118 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
42 347 513 0 32 838 912 0
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020130
3
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
Hong Kong Dollars
(HKD)
Créances
diverses
Hong Kong
Dollars (HKD)
Portefeuille
d’investissement
Hong Kong Dollars
(HKD)
Créances
diverses
Hong Kong
Dollars (HKD)
Actifs 1 956 229 2 951 068
Passifs
Position nette avant gestion 1 956 229 0 2 951 068 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 1 956 229 0 2 951 068 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
195 623 0 295 107 0
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
Roupie indienne
(INR)
Créances
diverses
Roupie indienne
(INR)
Portefeuille
d’investissement
Roupie indienne
(INR)
Créances
diverses
Roupie indienne
(INR)
Actifs 6 809 171 8 309 186
Passifs
Position nette avant gestion 6 809 171 0 8 309 186 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 6 809 171 0 8 309 186 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
680 917 0 830 919 0
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
Livre Sterling
(GBP)
Créances
diverses
Livre Sterling
(GBP)
Portefeuille
d’investissement
Livre Sterling
(GBP)
Créances
diverses
Livre Sterling
(GBP)
Actifs 30 307 773 24 299 707
Passifs
Position nette avant gestion 30 307 773 0 24 299 707 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 30 307 773 0 24 299 707 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
3 030 777 0 2 429 971 0
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
Chinese Yuan
(CNY)
Créances
diverses
Chinese Yuan
(CNY)
Portefeuille
d’investissement
Chinese Yuan
(CNY)
Créances
diverses
Chinese Yuan
(CNY)
Actifs 2 158 177 1 492 687
Passifs
Position nette avant gestion 2 158 177 0 1 492 687 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 2 158 177 0 1 492 687 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
215 818 0 149 269 0
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 131
3
(en euros)
31/12/2020 31/12/2019
Portefeuille
d’investissement
Dollar néo-
zélandais (NZD)
Créances
diverses
Dollar néo-
zélandais (NZD)
Portefeuille
d’investissement
Dollar néo-
zélandais (NZD)
Créances
diverses
Dollar néo-
zélandais (NZD)
Actifs 15 362 241 12 140 524
Passifs
Position nette avant gestion 15 362 241 0 12 140 524 0
Position hors bilan
Position nette après gestion 15 362 241 0 12 140 524 0
IMPACT EN EUROS D’UNE VARIATION DU COURS
DE CHANGE DE 10 %
1 536 224 0 1 214 052 0
Altamir n’eectue aucune couverture de change. L’eet change est pris en compte au moment des décisions d’investissement
et de désinvestissement et donc dans le calcul de la rentabilité. Il est non significatif par rapport aux plus-values attendues sur
les participations.
NOTE 23 Résultat par action
Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
2020 2019
Résultat par action normal
Numérateur (en euros)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES 139 098 262 245 055 772
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période 36 512 301 36 512 301
Eet des actions propres - 28 998 - 32 335
Eet augmentation de capital
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS PONDÉRÉ SUR LA PÉRIODE (NORMAL) 36 483 303 36 479 966
Résultat par action (normal) 3,81 6,72
Résultat par action (dilué) 3,81 6,72
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020132
3
NOTE 24 Parties liées
En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :
24.1 Actionnaires
Amboise Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé respectivement
6 927 027€ HT et 275 027€ HT à la Société, soit un total de 8 642 466€ TTC au titre de 2020 (contre respectivement 5 658 804€HT
et 297 831€ HT sur l’année 2019).
Au 31 décembre 2020 le montant restant à payer est de 1,5M€ (il n’y avait pas de montant à payer au 31 décembre 2019). Il n’y
a pas de montant à recevoir au 31 décembre 2020 (388 349€ au 31 décembre 2019).
24.2 Entreprises associées
L’influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20 %.
Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de l’exercice avec ces sociétés sont présentées
ci-dessous :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
Compte de résultat
Écarts de valorisation sur cessions de la période - 470 135 44 003 337
Variations de juste valeur 72 995 363 111 074 528
Autres revenus du portefeuille - -
Bilan
Portefeuille de participations 611 039 997 445 443 561
Créances diverses - -
24.3 Principaux dirigeants
La rémunération versée aux membres du Conseil de Surveillance en 2020 au titre de 2019 s’élève à 274 000€.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 133
3
NOTE 25 Passifs éventuels
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) 515 843 515 843
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) 0 6 184 051
TOTAL 515 843 6 699 894
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B 0 6 887 068
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-A 1 319 026 2 771 663
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-B 31 764 654 65 912 880
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France X-B 341 250 000 350 000 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax IX LP 2 995 135 11 220 796
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax X LP 177 840 000 180 000 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Astra 70 295 0
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Development Fund 10 035 000 12 750 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital 1 936 122 3 240 862
TOTAL 567 726 076 639 483 163
Les tableaux ci-dessus présentent les engagements de
souscription non encore appelés au 31 décembre 2020 et au
31 décembre 2019.
Altamir a un engagement de 276,7M€ dans le fonds Apax
France VIII-B. Au 31 décembre 2020, l’engagement était
intégralement appelé.
Altamir s’était engagé à investir entre 226M€ et 306M€ dans
le fonds Apax France IX-B. En décembre 2019, la Société a
réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement
de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX-A,
portant donc l’engagement total dans le fonds Apax France IX
à 318,9M€. Au 30 juin 2020, avec neuf investissements, le
fonds est totalement investi. Les closing des deux derniers
investissements sont intervenus respectivement en janvier et
février 2020 pour un montant total de 55,1M€, financé par des
lignes de crédit à hauteur de 28M€. Au 31 décembre 2020,
le montant appelé étant de 285,9M€, les capitaux restant à
appeler s’élèvent à 33,1M€.
Altamir s’est engagé à investir entre 270M€ et 350M€ dans
le fonds Apax France X-B. Au 31 décembre 2020, le montant
appelé était de 8,7M€. Néanmoins, le montant investi, mais
non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes
de crédit, était de 70,1M€.
Altamir a un engagement de 138M€ dans le fonds Apax IX LP.
Au 31 décembre 2020, le montant appelé était de 135M€.
Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds
car financé par recours à des lignes de crédit, était de 0,5M€.
Altamir a un engagement de 180M€ dans le fonds Apax X LP.
Au 31 décembre 2020, le montant appelé était de 2,2M€.
Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds
car financé par recours à des lignes de crédit, était de 34,1M€.
Altamir s’est engagé à investir 65,5M€ dans le fonds Astra.
Au 31 décembre 2020, le montant appelé était de 65,4M€.
Altamir s’est engagé à investir un montant de 15M€ dans le
fonds Apax Development Fund. Au 31 décembre 2020, le
montant appelé était de 5M€. Néanmoins, le montant investi,
mais non appelé par le fonds car financé par recours à des
lignes de crédit, était de 2,5M€.
Altamir s’est engagé à investir un montant de 4,3M€ dans le
fonds Apax Digital. Au 31 décembre 2020, le montant appelé
était de 2,3M€. Néanmoins, le montant investi, mais non
appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de
crédit, était de 0,7M€.
Par ailleurs, ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus
les distributions eectuées par les fonds qui peuvent être
rappelées par la société de gestion pour faire face à des
besoins de trésorerie des fonds, principalement pour les
investissements complémentaires dans leur portefeuille.
Au 31 décembre 2020, les sommes distribuées pouvant être
rappelées s’élèvent à 3,8M€ pour le fonds Apax VIII LP et
6,9M€ pour le fonds Apax IX LP.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020134
3
25.1 Engagements d’investissements en direct
Sociétés
Engagements
au 31/12/2019
Investissements
dans la période
Annulation des
engagements
au 31/12/2020
Nouveaux
engagements
au 31/12/2020
Engagements
au 31/12/2020
Titres cotés 0 0 0 0 0
Engagement d’investissement
dans Turing Equity Co LP
515 843 515 843
Titres non cotés 515 843 0 0 0 515 843
TOTAL 515 843 0 0 0 515 843
25.2 Garanties de passif et autres engagements
Garanties de Passif
Néant
Autres engagements hors bilan
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés
THOM Group, Snacks Développement, Entoria, InfoVista,
Destiny, AEB et Odigo de racheter leurs actions et obligations
en cas de départ. Ces engagements ne sont pas significatifs
au 31 décembre 2020.
Une caution a été donnée par le Fonds Apax France IX-B à
la Banque Transatlantique dans le cadre de l’investissement
dans Sandaya pour le financement des acquisitions futures.
Dans le cadre de la cession de la société Melita, un earn-out
d’un montant maximum de 30M€ a été consenti par
l’acquéreur en fonction des activités haut débit fixe de Melita
en Italie jusqu’à la sortie de l’acheteur. Cet earn-out est estimé
à 2,1M€ euros au 31 décembre 2020 pour Altamir soit 25 % de
l’earn-out total.
Autres produits à recevoir
Néant.
Titres nantis
l Au profit de la banque Transatlantique
Au 31 décembre 2020, 25 000 000 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit
pour un montant de 15M€, non utilisée au 31 décembre2020.
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit de la banque Neuflize OBC
Au 31 décembre 2020, 14 864 731 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit
pour un montant de 10M€, utilisée à hauteur de 8M€ au
31 décembre 2020.
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit de la banque Natixis Wealth Management
Au 31 décembre 2020, 61 440 275 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit pour
un montant de 30M€, non utilisée au 31 décembre2020.
Les titres nantis couvrent 215 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels
Au 31 décembre 2020, les titres du FPCI Astra ainsi que les
titres IVO Fixed Income, APIA Vista, APIA Ciprès, APIA BIM
et Phénix détenus par le FPCI Astra ont été nantis au profit
d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels.
Comptes annuels
Comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 135
3
3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
RFA
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société Altamir relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard
du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu
de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et
par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes sur la période du 1
er
janvier 2020 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons
pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du Règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS –
POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée
des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences
pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont
également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du Code de
Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte
de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020136
3
Valorisation du portefeuille d’investissements
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2020, le portefeuille d’investissements s’élève
à 1 267M€ soit 93,1 % du total bilan actif. Ce poste correspond
aux instruments de capitaux propres, aux instruments en titres
hybrides, aux instruments dérivés et aux prêts et créances comme
indiqué en note 3.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés du
31décembre 2020. Les instruments de capitaux propres, en titres
hybrides et les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste
valeur. Les prêts et créances sont quant à eux valorisés au coût
amorti.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes
consolidés, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité
aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation
de la juste valeur, nous considérons que l’évaluation du portefeuille
d’investissements constitue un point clé de l’audit des comptes au
31 décembre 2020.
Par ailleurs, la crise sanitaire de la Covid-19 a eu des impacts
hétérogènes sur les états financiers des participations sur l’année
2020, et ces impacts ont été pris en compte le cas échéant dans
les hypothèses retenues pour l’évaluation des participations à la
clôture.
Nous avons pris connaissance des procédures définies par le
gérant de votre société et les gérants des Fonds Professionnels
de Capital Investissement au travers desquels votre société
investit pour la détermination de la juste valeur du portefeuille
d’investissements.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés et avec des
experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nos travaux
ont notamment consisté à :
•
rapprocher, sur la base des informations qui nous ont été
communiquées, les données et des hypothèses chirées sous-
tendant l’estimation de ces valeurs avec les données de marché
et/ou macro-économiques disponibles en date de clôture ;
• analyser la méthode d’évaluation retenue pour les principales
lignes du portefeuille d’investissements, intégrant les hypothèses
de la direction prenant en compte le contexte de pandémie de
Covid-19 ;
•
examiner la documentation contractuelle propre à chaque
investissement ;
•
tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des
justes valeurs retenues par la Société.
Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des
informations présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Respect du statut de société de capital-risque
Risque identifié Notre réponse
Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque
(SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté
à son objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières. Le régime SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui
satisfont à certaines conditions réglementaires cumulatives.
Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR
(notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des
investissements, comme indiqué dans la note 3.2.4 de l’annexe
aux comptes consolidés) dont le non-respect supprimerait
l’exonération fiscale dont bénéficie la société, nous avons considéré
que le respect des conditions réglementaires du régime fiscal
de SCR constitue un point clé de l’audit des comptes au
31 décembre 2020.
Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris
connaissance des procédures mises en place par le gérant pour
identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR
et pour suivre le respect des conditions par la Société.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
ont consisté à apprécier le respect des critères d’éligibilité du
statut de SCR, avec des experts en fiscalité intégrés dans l’équipe
d’audit.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations données dans le rapport sur
la gestion du groupe du gérant.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
AUTRES VERIFICATIONS OU
INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES
TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Conformément au III de l’article 222-3 du Règlement général
de l’AMF, la direction de votre Société nous a informés de
sa décision de reporter l’application du format d’information
électronique unique tel que défini par le Règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices
ouverts à compter du 1
er
janvier 2021. En conséquence, le
présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect
de ce format dans la présentation des comptes consolidés
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 137
3
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et
Financier.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé
Commissaire aux Comptes par l’assemblée générale du
22 avril 1999. Le cabinet RSM Paris a succédé au cours de
l’exercice 2013 au cabinet titulaire démissionnaire.
Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM PARIS était dans la
huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année.
Antérieurement au cabinet ERNST & YOUNG et Autres
(anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le
cabinet Barbier Frinault et Associés était Commissaire aux
Comptes depuis 1993, date de constitution de la Société.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION
ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RELATIVES AUX COMPTES
CONSOLIDÉS
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à l’établissement de comptes consolidés ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe
à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES CONSOLIDÉS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823 10 1 du Code de Commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long
de cet audit. En outre :
l il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime susants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’ecacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
l il apprécie le caractère approprié de l’application par
la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause
la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que
des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020138
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mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
l il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
l concernant l’information financière des personnes ou
entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
collecte des éléments qu’il estime susants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il
est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de
l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration
prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment
par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de Commerce et
dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et
des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
RSM Paris ERNST & YOUNG et Autres
Ratana Lyvong Henri-Pierre Navas Marie Le Treut
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 139
3
3.3 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES
RFA
3.3.1 BILAN ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020
31/12/2020
(en euros) 31/12/2018 31/12/2019 Brut
Amortissements
Provisions Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement 0 0 0 0 0
Concessions, brevets et marques 0 0 0 0 0
Immobilisations corporelles
Mobilier et matériel de bureau 0 0 0 0 0
Matériel de transport 0 0 0 0 0
Installations et agencements 0 0 0 0 0
Immobilisations financières nettes
Titres immobilisés de l'Activité du Portefeuille 566 563 645 478 442 159 659 171 021 2 445 739 656 725 283
Autres TIAP 0 0 0 0 0
Créances rattachées aux TIAP 0 0 0 0 0
Titres de participations 61 635 330 54 439 307 55 875 301 0 55 875 301
Créances rattachées aux TP 33 483 545 12 300 365 11 447 554 0 11 447 554
Autres créances 0 0 34 768 573 34 768 573 0
Autres immobilisations financières 903 556 71 424 200 997 215 0 997 215
TOTAL (I) 662 586 075 616 606 032 762 259 664 37 214 312 725 045 352
ACTIF CIRCULANT
Créances diverses 14 374 212 60 371 438 31 269 655 1 101 799 30 167 856
Valeurs mobilières de placement 15 000 000 81 892 161 49 238 776 49 238 776
Disponibilités 4 849 303 4 659 769 1 043 580 0 1 043 580
TOTAL (II) 34 223 515 146 923 368 81 552 011 1 101 799 80 450 212
Charges constatées d'avance 33 764 24 726 27 927 27 927
Écarts de conversion d'actif 0 0 0 0
TOTAL (III) 33 764 24 726 27 927 27 927
TOTAL ACTIF (I)+(II)+(III) 696 843 354 763 554 125 843 839 602 38 316 111 805 523 491
Engagements donnés:
Engag. Complémentaires 0 0 0
Engag. Nveaux investissements 515 843 515 843 515 843
Autres engagements 258 894 274 638 967 320 567 210 233
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020140
3
3.3.2 BILAN PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2020
(en euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Capitaux propres
Capital 219 259 626 219 259 626 219 259 626
Primes 107 760 744 107 760 744 107 760 744
Réserves 238 023 476 225 155 772 346 280 754
Report à nouveau 91 324 19 309 38 838
Résultat de l'exercice 11 139 091 155 826 503 62 244 603
TOTAL (I) 576 274 260 708 021 954 735 584 565
Provisions pour risques et charges 15 366 790 43 304 883 0
TOTAL (II) 15 366 790 43 304 883 0
Dettes
Dettes financières divers 33 422 027 7 474 583 8 089 725
Dettes sur immobilisations 0 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 760 268 501 767 1 777 172
Dettes fiscales et sociales 0 0 0
Autres dettes 70 020 010 4 250 939 60 072 029
TOTAL (III) 105 202 304 12 227 288 69 938 926
TOTAL (I) + (II) + (III) 696 843 354 763 554 125 805 523 491
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 141
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3.3.3 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020
(en euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
1. OPÉRATIONS ET REVENUS
Commissions et courtages
Produits financiers
Produits des placements de trésorerie 217 157 258 661 211 353
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 0
Autres produits financiers 0 0 0
Reprise de provisions 0 0 0
Autres produits 0 301 11
Transferts de charges 0 0 0
Charges d'exploitation
Achats et autres charges extérieures 9 708 894 9 079 948 10 556 595
Salaires et charges sociales 0 0 0
Impôts, taxes et versements assimilés 161 140 245
Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0 0
Charges financières
Intérêts et charges assimilées 788 586 170 567 339 507
Charge nette sur cessions des valeurs mobilières de placement 0 0 639 718
Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 0
Autres charges financières 0 0 0
Autres charges 288 000 288 000 274 000
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN REVENUS (AVANT I.S.) - 10 568 484 - 9 279 695 - 11 598 701
2. OPÉRATIONS EN CAPITAL
Produits
Plus-values de cessions de titres immobilisés 41 471 603 226 423 610 73 124 189
Reprises de provisions 19 053 941 15 136 414 55 996 730
Autres produits 8 590 768 8 420 307 3 518 419
Charges
Moins-values de cessions de titres immobilisés 20 041 750 28 513 530 5 469 871
Dotation aux provisions pour dépréciation 24 102 534 35 595 270 7 389 947
Autres charges 3 200 677 20 891 853 46 090 054
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL 21 771 352 164 979 678 73 689 466
Produits exceptionnels 84 777 131 139 169 578
Charges exceptionnelles 148 554 4 618 15 740
Impôt sur les sociétés
RÉSULTAT NET TOTAL 11 139 091 155 826 503 62 244 603
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020142
3
3.3.4 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
SOMMAIRE
NOTE 1 Activité et évènements importants
de l’exercice 142
NOTE 2 Règles et méthodes comptables 144
NOTE 3 Notes relatives à certains postes
du compte de résultat 151
NOTE 4 Autres informations 153
NOTE 1 Activité et évènements importants de l’exercice
Altamir est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 et les articles L.22-10-74 à
L.22-10-78 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a
opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l’exercice 1996.
La Société investit, depuis 2011, principalement au travers des fonds gérés par les sociétés de gestion Apax Partners SAS
et Apax Partners LLP. Occasionnellement, elle co-investit en direct avec ces fonds. D’autre part, la société peut réaliser des
investissements complémentaires en direct dans son portefeuille historique.
L’épidémie de coronavirus, toujours en cours lors de la finalisation de ce document, pourrait avoir un impact sur l’économie et
donc peser sur la performance des sociétés du portefeuille. La Gérance en a tenu compte pour la détermination des valorisations
à fin décembre 2020 et de ses objectifs pour l’année 2021.
1.1 Activité sur 2020
1.1.1 Investissements et cessions
La Société a investi 108,5M€. Le volume des cessions et revenus s’élève à 142,4M€ au cours de l’exercice.
Sociétés/Fonds Montants investis Cessions
THOM Group 15 784 135
European Jewellers I SA 15 784 135
Apax France VIII-B 6 887 068 77 794 433
Apax France IX-A 1 452 637
Apax France X-B 8 540 313
Apax France IX-B 34 148 225
Apax VIII LP 1 794 835 33 512 522
Apax IX LP 8 225 661 5 635 673
Apax X LP 2 160 000
Aho 20 4 804 942
Monceau France VII 262 511
Apax Development Fund 2 715 000
Apax Digital 1 252 827 84 877
Apia Vista 380 059
Apia BIM 5 066 667
Apia odigo 10 046 529
Astra 10 040 000
SOUS-TOTAL 108 493 958 137 879 094
Titres Cotés
Altrafin Participations (Altran) 4 471 786
SOUS-TOTAL 0 4 471 786
TOTAL 108 493 958 142 350 880
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 143
3
Impact des cessions sur le résultat
Sociétés en global
Prix de
cession Plus value Moins value
Reprise de
provision
Impact sur
le résultat
Titres non cotés
Cession totale 83 813 150 65 497 400 3 824 367 61 673 033
Cession partielle 21 754 399 0 204 593 - 204 593
Titres cotés
Cession totale 12 613 408 0 1 427 403 - 1 427 403
Cession partielle 12 870 412 7 626 789 13 507 7 613 282
TOTAL 131 051 369 73 124 189 5 469 871 0 67 654 318
1.1.2 Autres évènements
Altamir et ses participations ont fait face à la crise sanitaire
due à la Covid-19. La Société et ses participations ont tout
mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et la
continuité des opérations.
La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers
des participations sur l’année 2020. Le cas échéant ces
dernières ont dû actualiser leurs prévisions d’activité et/ou
adapter leur structure de coût. Les sociétés ont par ailleurs
porté une vigilance accrue à leur niveau de liquidité et ont,
le cas échéant, sollicité les diérents mécanismes d’aides mis
en place.
Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont
pris en compte ces diérents éléments, chacune des sociétés
de gestion ayant pris soin de s’interroger sur la pertinence
d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus
fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans
la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées
inchangées, certains ajustements n’ayant été eectués que
dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière,
etc.). Enfin, certaines opérations d’acquisitions ou de cessions
ont été décalées.
Afin de faciliter la gestion de ses participations, la Société a
décidé de rassembler des co-investissements dans un Fonds
Professionnel de Capital Investissement dénommé Astra.
À cette occasion, la Société a également apporté des titres
IVO Fixed Income.
1.2 Évènements intervenus depuis
le 31 décembre 2020
Le 26 février 2021, Altamir a cédé pour 104 millions d’euros sa
quote-part dans le capital de THOM Group (qui était détenu
directement et via le fonds AHO20), et a réinvesti 100M€,
en partenariat avec l’équipe de direction et de nouveaux
actionnaires, pour acquérir l’intégralité du capital de holding
de contrôle de la société, en devenant ainsi l’actionnaire de
référence.
Apax Partners SAS a signé un accord portant sur la cession
partielle de la société Expereo, dont elle restera actionnaire
minoritaire, aux côtés de son nouvel actionnaire, Vitruvian
Partners, et de l’équipe de direction.
Apax Partners SAS a également annoncé la cession de la
société Sandaya (leader de l’hôtellerie de plein air) à un fonds
géré par InfraVia.
Apax Partners LLP a annoncé l’acquisition, via le fonds
ApaxX LP, des sociétés PIB Group, un leader du courtage en
assurances, et Herjavec Group, un spécialiste des solutions
de cybersécurité.
Par ailleurs, suite à la cession par Apax Partners LLP de sa
participation dans Idealista (qui était détenue via le fonds
Apax VIII LP) et au rachat par cette dernière de la société
www.casa.it, le fonds Apax X LP a pris une participation
minoritaire dans la société aux côtés de ses nouveaux
actionnaires. Apax Partners LLP a également annoncé le
début de la cotation sur le Nasdaq des titres de la société
InnovAge.
Enfin, Apax Digital a annoncé une cession significative et
Apax Development l’acquisition d’une nouvelle société.
1.3 Distribution de dividendes
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2020
au titre de l’exercice 2019 a représenté un montant de 0,66€
par action ordinaire en circulation (hors actions propres), soit
un total de 24 098 119€. Un dividende statutaire a été attribué
mais non versé à l’associé commandité et aux porteurs
d’actions B au titre de l’exercice 2019 respectivement pour
1060340€ et 9543061€. Le montant total distribué au titre
de l’exercice 2019 s’élève donc à 34701520€.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020144
3
1.4 Opérations sur le capital
(en milliers d’euros)
Capital
social Primes Réserves
Report à
nouveau
Résultat de
l’exercice Total
Capitaux propres au 31/12/2019 219 260 107 761 225 155 19 155 827 708 022
Résultat année 2020 62 245 62 245
Distribution de dividendes - 34 702 - 34 702
Aectation du résultat N-1 121 125 - 121 125 0
Aectation du résultat N-1 actions auto-détenues 20 20
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020 219 260 107 761 346 280 39 62 245 735 585
31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Nombre d'actions ordinaires 36 512 301 36 512 301 36 512 301*
Valeur nominale des actions ordinaires 6 6 6
Montant en euros 219 073 806 219 073 806 219 073 806
Nombre d'actions de préférence B 18 582 18 582 18 582**
Valeur nominale des actions de préférence B 10 10 10
Montant en euros 185 820 185 820 185 820
TOTAL 219 259 626 219 259 626 219 259 626
(*) Dont 29 200 auto-détenues par Altamir au 31 décembre 2020.
(**) Dont 12 164 auto-détenues par Altamir au 31 décembre 2020.
NOTE 2 Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont présentés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires actuellement en
vigueur en France et en particulier préconisées par le Plan
Comptable Général, conformément au règlement de l’ANC
N°2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement 2016-07 du
4 novembre 2016, le règlement 2017-03 du 3 novembre 2017,
le règlement 2018-07 du 10 décembre 2018 et le règlement
N°2020-05 du 24 juillet 2020.
2.1 Immobilisations financières (Titres
immobilisés de l’activité du portefeuille,
Titres de participations et créances
rattachées aux titres de participations)
2.1.1 Titres immobilisés de l’activité du portefeuille
(TIAP)
Les TIAP correspondent aux investissements dans les fonds
Apax France VIII-B, Apax France IX-A, Apax France IX-B,
Apax France X-B, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Astra,
AHO20, Monceau France VII, Apia Odigo, Apax Digital, Apax
Development Fund et la société civile Etoile II.
2.1.2 Méthode de suivi et de dépréciation
des participations en comptabilité
Conformément à la réglementation comptable des sociétés
commerciales, les titres de participation (TP), les TIAP et
les créances rattachées aux titres de participation sont
comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Ils peuvent donner
lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation. Le gérant eectue
une revue des titres cotés et non cotés lors de chaque clôture
et arrêté semestriel. Lorsque la valeur d’inventaire du titre
de l’activité de portefeuille, du titre de participation ou de la
créance rattachée est inférieure à sa valeur d’acquisition, une
provision pour dépréciation est constituée du montant de la
diérence. Les valeurs d’inventaire correspondent ainsi à la
valeur d’inventaire pour les TIAP et la valeur d’utilité pour les
TP et les créances rattachées.
Au 31 décembre 2020, les dépréciations comptabilisées
notamment pour les fonds FPCI Apax France X-B et FPCI
Apax Development Fund, calculées à partir de leur valeur
liquidative à cette date, s’élèvent respectivement à 2,2M€ et
0,2M€, soit un total de 2,4M€.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 145
3
Au 31 décembre 2020, il n’y a pas de provision pour
dépréciation des titres et des créances rattachées aux TP.
Les sorties sont calculées sur la base du premier entré,
premier sorti.
Les créances en devises sur sociétés étrangères sont évaluées
au taux de change à la date de clôture des comptes. Une
provision pour risques et charges est constatée en cas de
baisse de la devise concernée par rapport à l’euro. Cette règle
s’applique tant en valeur comptable qu’en valeur estimée.
2.1.3 Méthode de calcul de la valeur d’inventaire pour
les titres de participations
Titres classés en catégorie 1
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché
actif (« cotées »).
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours
de bourse.
Titres classés en catégorie 2
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un
marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère
à des données observables directement ou indirectement ; les
données observables étant des données qui sont élaborées à
l’aide des données de marché, par exemple les informations
publiées sur des événements ou des transactions réelles, et
qui reflètent les hypothèses que les participants de marché
utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif.
Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un
impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste
valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non
observables.
Titres classés en catégorie 3
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés
sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se
réfère à des données non observables.
2.1.4 Méthode de calcul de la valeur d’inventaire pour
les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille
La valeur d’inventaire des TIAP correspond à la somme pour
chaque fonds en portefeuille, des capitaux apportés, diminué
le cas échéant des provisions constatées sur chaque fonds.
2.2 Autres créances
Ce compte correspond aux intérêts courus sur titres de
participations.
La Société a constaté que ces produits étaient généralement
inclus dans le prix d’acquisition par des tiers et non payés par
la société débitrice. Ils sont donc compris dans la valorisation
des sociétés. C’est pourquoi ils sont comptabilisés dans
un premier temps en produits financiers à recevoir, puis
dépréciés à 100 %.
2.3 Autres immobilisations financières
La Société a donné un mandat à ODDO BHF pour intervenir
pour son compte sur le marché Eurolist B d’Euronext à
Paris afin d’assurer l’animation du marché secondaire et la
liquidité de l’action. Le compte d’immobilisations financières
comprend au 31 décembre 2020, 29 200 actions pour un
montant de 495,9K€ et 379,7K€ en trésorerie et équivalents
de trésorerie.
Aucune provision n’a été constatée au 31 décembre 2020.
S’ajoutent également 12 164 actions B rachetées par Altamir
en 2015 pour 121,6K€ (10€ de valeur nominale unitaire).
De plus, au 31 décembre 2019 étaient comptabilisées en
« Autres immobilisations financières » les parts du FPCI Apax
France VII (renommé AHO20) acquises dans le cadre de l’ore
à l’ensemble des porteurs de parts du fonds de racheter leurs
parts à la valeur liquidative du 30 juin 2019. Ces immobilisations
financières ont été reclassées en 2020 en TIAP.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020146
3
2.4 Titres de Participations et Titres Immobilisés de l’Activité du Portefeuille
Exercice au 31/12/2020
Montant à l’ouverture de l’exercice Montant au 31 décembre 2020
Valeur
comptable
brute
Valeur
comptable
nette
Valeur
estimative
Valeur
comptable
brute
Valeur
comptable
nette
Valeur
estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
• au coût de revient 0 0 0 0 0 0
• à une valorisation inférieure
au coût de revient
• sur la base du cours de bourse 0 0 0 0 0 0
• d'après la situation nette
• d'après la situation nette réestimée
(Fonds : parts A et parts de sociétés civiles) 479 432 478 429 859 886 624 327 621 881 1 122 765
(Fonds parts E et B) 13 13 0 34 844 34 844 35 679
• d'après une valeur de rendement
ou de rentabilité
54 439 54 439 108 171 55 875 55 875 96 736
• d’après d’autres méthodes 0 0 0 0 0 0
Sous-total TIAP 479 446 478 442 859 886 659 171 656 725 1 158 444
Sous-total Titres de participations 54 439 54 439 108 171 55 875 55 875 96 736
TOTAL 533 885 532 881 968 058 715 046 712 601 1 255 179
Total créances rattachées 12 300 12 300 12 385 11 448 11 448 11 498
TOTAL DU PORTEFEUILLE 546 186 545 182 980 443 726 494 724 048 1 266 678
Provisions comptables 1 004 2 446
Plus-values latentes non comptabilisées 435 261* 542 630*
* Les plus-values latentes non comptabilisées comprennent celles liées aux investissements dans les fonds Apax France VIII-B, Apax France IX-B, Apax France IX-A,
Apax France X-B, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Astra, Apia Odigo, Apax Digital, Apax Development, Aho20, Monceau France VII et la société civile Étoile II.
Ces fonds ayant recours à des lignes de crédit au 31 décembre 2020, les montants ayant servis à financer ces investissements n’ont pas tous été versés par
Altamir et ne sont donc pas compris dans les Valeur Comptable Brute et Valeur Comptable Nette alors que la Valeur d’Inventaire comprend la valorisation de ces
investissements financés par les lignes de crédit.
Variation de la valeur du portefeuille (en valeur nette comptable et en valeur estimative)
Mouvements de l’exercice
(en milliers d’euros)
Valeur du portefeuille
Valeur nette comptable Valeur d’inventaire
Montant à l'ouverture de l'exercice 545 182 980 443
Acquisitions de l'exercice* 185 487 224 057
Cessions de l'exercice** - 5 178 - 156 628
Reprise de dépréciation sur titres cédés
Plus-values sur cessions de titres
• détenus au début de l'exercice
• acquis dans l'exercice 24 743
Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille - 1 442
Autres variations de plus-values latentes
• sur titres acquis dans l'exercice
• sur titres acquis antérieurement 194 063
Distribution par les sociétés du portefeuille
MONTANT À LA CLÔTURE 724 048 1 266 678
* Le montant indiqué à la ligne « acquisitions de l’exercice » correspond, pour la colonne « valeur nette comptable », aux acquisitions d’Altamir et à la diérence entre
les appels de capitaux et les distributions des fonds au travers desquels Altamir investit, et pour la colonne « valeur d’inventaire » au montant total des investissements
réalisés par Altamir et l’ensemble des fonds au travers desquels Altamir investit. Il comprend le reclassement des titres Aho20.
** Le montant indiqué à la ligne « cession de l’exercice » correspond, pour la colonne « valeur nette comptable », à la valeur comptable des éléments d’actifs cédés et
pour la colonne « valeur d’inventaire » à leur prix de cession.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 147
3
Analyse de la variation des provisions sur titres de participations et créances rattachées
En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Rep. Prov. sur cession Autres Rep. Prov. 31/12/2020
PROVISION 0 0 0 0 0
Aucune dotation ni reprise n’est intervenue sur l’exercice 2020.
Évolution de la plus-value latente non enregistrée dans les comptes annuels
En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2020
VALEUR ESTIMATIVE 435 261 542 630
2.5 Autres créances
Tableau de variation des intérêts courus bruts
En milliers d’euros 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020
Intérêts courus sur créances rattachées aux TP 42 614 4 043 11 889 34 769
Tableau de variation de provisions sur intérêts courus bruts
En milliers d’euros 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020
Provisions intérêts courus sur créances rattachées aux TP 42 614 4 043 11 889 34 769
Les intérêts courus sont totalement dépréciés sur les
obligations convertibles ou titres équivalents. En eet, la
société a constaté que ces produits étaient généralement
inclus dans le prix d’acquisition par des tiers et non payés
directement par la société débitrice.
2.6 Créances diverses
Il s’agit d’une créance vis-à-vis des fonds en portefeuille
correspondant à l’écart entre les montants appelés par ces
derniers et les montants investis dans leur portefeuille. Ce
montant brut s’élève à 31,3M€. Au 31 décembre 2020, une
créance détenue vis-à-vis d’Apax Development Fund pour
1,1M€ a été dépréciée à 100 % compte tenue de la valeur
liquidative de ce fonds à cette date.
2.7 Disponibilités
Il y a 1M€ de disponibilités au 31 décembre 2020.
Altamir dispose de lignes de crédit court terme à hauteur
de 55M€ à échéance fin 2021 dont 8M€ sont utilisés
au 31 décembre 2020. Rappelons qu’en tant que SCR,
l’endettement d’Altamir est limité à 10 % de la situation nette
comptable, soit à un montant de 73,6M€ au 31 décembre2020.
Pour information, la Société a négocié un complément de
5M€ auprès de la Banque Neuflize OBC en janvier 2021,
portant ses lignes de crédit à 60M€.
2.8 Titres de placements
2.8.1 Valeurs brutes
Les titres de placements sont valorisés au coût historique. Les
plus-values de cessions sont calculées par diérence entre le
prix de vente et le prix d’achat moyen pondéré. La Société
ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité.
Cependant sont comptabilisés en intérêt courus à recevoir les
intérêts non échus au 31 décembre 2020, sur les certificats de
dépôt, les dépôts à terme, les titres de créances négociables
et les contrats de capitalisation.
Les autres valeurs mobilières correspondent à un contrat de
capitalisation Generali pour 10K€. Au 31 décembre 2020, la
plus-value latente comptabilisée sur ces titres de placement
est de 0,1K€.
Les titres de placement comprennent également des titres
IVO Fixed Income pour 49,2M€.
À la clôture de l’exercice, aucune dépréciation sur les titres de
placement n’a été comptabilisée.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020148
3
Inventaire des titres de placements
Quantité
Prix unitaire
(en euros)
Valeur comptable
(en milliers d’euros)
Valeur de marché
au 31/12/2020
(en milliers d’euros)
Autres valeurs mobilières
IVO Fixed Income 486 979 49 229 50 884
Generali 1 10 11
2.8.2 Provision pour dépréciation sur titres de placements
Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2020.
2.9 Charges constatées d’avance
(en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2020
Charges constatées d’avance 25 28
Elles sont constituées principalement de charges de publicité, d’assurances et d’honoraires.
2.10 Provision pour risques et charges
Au 31 décembre 2020, la provision pour risques et charges correspondant au carried interest potentiel sur les fonds Apax
FranceVIII-B et Apax VIII LP a été intégralement reprise, le carried ayant été réglé aux porteurs de parts concernés.
2.11 Dettes financières diverses
(en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2020
Dettes financières diverses 7 475 8 090
TOTAL 7 475 8 090
Il s’agit principalement du tirage sur la ligne de Crédit consentie par la banque Neuflize OBC pour 8M€.
2.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales et autres dettes
(en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2020
Dettes fournisseurs 502 1 777
Dettes fiscales et sociales 0 0
Autres dettes 4 251 60 072
TOTAL 4 753 61 849
Les dettes fournisseurs (1,8M€) correspondent principalement à des factures non parvenues concernant des honoraires à payer
à la Gérance, des avocats, commissaires aux comptes et à des prestations de service.
Les autres dettes correspondent pour 45,4M€ aux derniers investissements réalisés par les fonds Apax pour lesquels les appels
de capitaux ne sont pas encore intervenus.
Ce poste comprend également les dividendes au titre de l’exercice 2019 non versés à l’associé commandité et aux porteurs
d’actions B pour 10,6M€ ainsi que 4M€ de dette vis-à-vis d’Apax France X-B correspondant à l’appel de fonds n°1 qui n’a pas
été versé en totalité.
Toutes ces dettes sont à moins d’un an.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
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3
2.13 État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice
Créances (a)
Liquidité de l’actif
Dettes (b)
Degré d’exigibilité du passif
Échéances Échéances
Montant
brut
à moins
1 an
à plus
1 an
Montant
brut
à moins
1 an
à plus
1 an
à plus
5 an
Créances de l’actif
immobilisé
Emprunts
obligataires
convertibles 
(1)
Créances rattachées
à des participations
46 216 128 0 46 216 128 Autres emprunts
obligataires 
(1)
Prêts 
(1)
Emprunts 
(1)
et
dettes auprèsdes
établissements de
crédit dont :
Autres
immobilisations
financières
379 683 379 683 0 • à 1 an au maximum
à l’origine
89 725 89 725
Créances de l’actif
circulant
• à plus de 1 an
à l’origine
8 000 000 8 000 000
Créances Clients et
Comptes rattachés
Emprunts et dettes
financières divers 
(1) (2)
Créances fiscales
et sociales
Dettes Fournisseurs
et Comptes rattachés
1 777 172 1 777 172
Groupe et associés Dettes fiscales
et sociales
Débiteurs divers 31 269 655 31 269 655 0 Dettes sur
immobilisations et
Comptes rattachés
Capital souscrit –
appelé, non versé
Groupe et associés 14 643 743 14 643 743
Charges constatées
d’avance
27 927 27 927 0 Autres dettes 45 428 286 45 428 286
Produits constatés
d’avance
TOTAL 77 893 393 31 677 265 46 216 128 TOTAL 69 938 926 61 938 926 8 000 000
(1) Prêts accordés en
cours d’exercice
(1) Emprunts souscrits
en cours d’exercice
19 000 000
Prêts récupérés en cours
d’exercice
Emprunts remboursés
en cours d’exercice
11 000 000
(2) Dont envers
les associés (indication
du poste concerné)
(a) Non compris les avances et acomptes versés sur commandes en cours.
(b) Non compris les avances et acomptes reçus sur commandes en cours.
2.14 Continuité d’exploitation
La continuité d’exploitation se fonde sur des hypothèses clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu’au
31décembre2021. La Société dispose de 55M€ de lignes de crédit (60M€ depuis fin janvier 2021) dont 8M€ sont utilisées
au 31décembre 2020, de 72,8M€ d’équivalents de trésorerie et de 16,4M€ d’autres actifs financiers que la Société considère
comme de la trésorerie.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020150
3
2.15 Engagements hors bilan
Tableau récapitulatif des obligations et engagements
Total au
31/12/2019
Total au
31/12/2020
Paiements dus par période
Obligations contractuelles
À moins
d’un an
De un
à cinq ans
À plus
de cinq ans
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location simple
Obligations d’achats irrévocables
(engagements d’investissements)
Autres obligations à long terme
(garanties de passif et autres)
639 483 163 567 726 076 136 021 383 431 704 693 0
TOTAL 639 483 163 567 726 076 136 021 383 431 704 693 0
La présentation ci-dessus mentionne l’ensemble des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur.
Le tableau ci-dessous détaille les obligations d’achats irrévocables dont les montants sont inclus dans le tableau ci-dessus.
Obligations d’achats irrévocables (engagements d’investissements)
Tableau de suivi des engagements à investir
Sociétés
Engagements
au 31/12/2019
Investissements
dans la période
Annulation des
engagements
au 31/12/2020
Nouveaux
engagements
au 31/12/2020
Engagements
au 31/12/2020
Titres cotés 0 0 0 0 0
Engagements d’investissement
dans Turing Equity Co LP
515 843 515 843
Titres non cotés 515 843 0 0 0 515 843
TOTAL 515 843 0 0 0 515 843
Autres engagements hors bilan
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés
THOM Group, Snacks Développement, Entoria, InfoVista,
Destiny, AEB et Odigo de racheter leurs actions et obligations
en cas de départ. Ces engagements ne sont pas significatifs
au 31 décembre 2020.
Une caution a été donnée par le Fonds Apax France IX-B à la
Banque Transatlantique dans le cadre de l’investissement dans
Sandaya pour le financement des acquisitions futures.
Dans le cadre de la cession de la société Melita, un earn-out d’un
montant maximum de 30M€ a été consenti par l’acquéreur en
fonction des activités haut débit fixe de Melita en Italie jusqu’à
la sortie de l’acheteur. Cet earn-out est estimé à 2,1M€ euros au
31 décembre 2020 pour Altamir soit 25 % de l’earn-out total.
Autres produits à recevoir
Néant
Titres nantis
l Au profit de la banque Transatlantique :
Au 31 décembre 2020, 25 000 000 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit pour
un montant de 15M€, non utilisée au 31 décembre 2020.
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit de la banque Neuflize OBC :
Au 31 décembre 2020, 14 864 731 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit
pour un montant de 10M€, utilisée à hauteur de 8M€ au
31 décembre 2020.
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit de la banque Natixis Wealth Management :
Au 31 décembre 2020, 61 440 275 parts A du FPCI Apax
France IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit pour
un montant de 30M€, non utilisée au 31 décembre 2020.
Les titres nantis couvrent 215 % des montants accordés sur
la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B
au 30 juin 2020.
l Au profit d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels :
Au 31 décembre 2020, les titres du FPCI Astra ainsi que les
titres IVO Fixed Income, APIA Vista, APIA Ciprès, APIA BIM
et Phénix détenus par le FPCI Astra ont été nantis au profit
d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 151
3
NOTE 3 Notes relatives à certains postes du compte de résultat
3.1 Opérations en revenus
3.1.1 Produits financiers
(en milliers d’euros) 2018 2019 2020
Produits des placements de trésorerie 217 259 211
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 0 0 0
Autres produits financiers 0 0 0
Reprises de provisions 0 0 0
TOTAL 217 259 211
Les produits des placements de trésorerie sont constitués des intérêts courus sur les contrats de capitalisation et les dépôts
à terme.
3.1.2 Charges financières
(en milliers d’euros) 2018 2019 2020
Intérêts et charges assimilées 789 171 340
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 0 0 640
Dotation aux provisions 0 0 0
TOTAL 789 171 979
Les intérêts correspondent principalement aux intérêts versés relatifs aux lignes de crédits tirées durant l’année.
Les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement correspondent à la moins-value réalisée lors du transfert
des titres de placement d’IVO Fixed Income.
3.1.3 Autres achats et charges externes
(en milliers d’euros) 2018 2019 2020
Rémunération d'Altamir Gérance (1) 306 298 275
Honoraires d'Amboise Partners SA (2) 5 816 5 659 6 927
TVA sur (1) et (2) 1 224 1 191 1 440
Autres charges 2 363 1 932 1 914
TOTAL 9 709 9 080 10 557
La rémunération de la Gérance (0,3M€ HT) et les honoraires
d’Amboise Partners SA (6,9M€ HT), soit un total TTC de
8,6M€ ont été calculés en application de l’article 17.1 des
statuts de la Société. Ce montant est en augmentation par
rapport à l’exercice précédent du fait de la baisse des bases
de déduction des fonds (principalement des fonds Apax
France VIII-B et Apax VIII LP), qui s’explique par un montant
investi en 2020 moindre qu’en 2019.
Les autres honoraires et charges de 1,9M€ TTC incluent
principalement :
l les prestations comptables, financières et Relations
Investisseurs fournies par Altamir Gérance à Altamir dans
le cadre d’un contrat de prestation de services signé le
9juillet2013 pour un montant de 0,8M€ TTC ;
l les frais liés aux lignes de découvert pour 0,3M€ (frais de
montage et commissions de non utilisation) ;
l les honoraires de conseils externes et de commissariat aux
comptes pour 0,6M€.
3.1.4 Dotations aux amortissements et aux provisions
Néant
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020152
3
3.2 Opérations en capital
3.2.1 Produits
(en milliers d’euros) 2019 2020
Plus-values de cession de TP/TIAP 226 424 73 124
Reprises de provisions 15 136 55 997
Autres produits 8 420 3 518
TOTAL 249 980 132 639
Le montant des reprises de provisions comprend notamment 44,1M€ liés à la reprise de provision pour risques et charges
correspondant au carried potentiel sur les fonds Apax France VIII-B et Apax VIII LP. Le carried ayant été réglé aux porteurs de
parts concernés, la provision a été entièrement reprise.
3.2.2 Charges
(en milliers d’euros) 2019 2020
Moins-values de cession de TP/TIAP 28 514 5 470
Dotations aux provisions pour carried interest 27 938 0
Provisions pour dépréciation 7 657 7 390
Autres charges 20 892 46 090
TOTAL 85 001 58 950
Le montant des autres charges correspond notamment à la quote-part de frais de gestion liés aux cessions des investissements
réalisés au travers des fonds pour 7,3M€. De plus, ce poste comprend également la charge de carried interest qui a été versé
aux porteurs de parts sur les fonds Apax France VIII-B et Apax VIII LP pour 38,8M€.
3.2.3 Impôt sur les sociétés
La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l’exercice clos au 31/12/1996. Ce statut nécessite de respecter certains
critères notamment la limitation de l’endettement à 10 % des capitaux propres sociaux et l’éligibilité des titres détenus.
La législation sur les SCR applicable à compter de l’exercice 2001 exonère tous les produits de l’impôt sur les sociétés.
La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est donc comptabilisée en charge au compte de résultat.
3.2.4 Charges exceptionnelles
(en milliers d’euros) 2019 2020
CHARGES EXCEPTIONNELLES 5 16
3.2.5 Produits exceptionnels
(en milliers d’euros) 2019 2020
PRODUITS EXCEPTIONNELS 131 170
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 153
3
NOTE 4 Autres informations
4.1 Eectif
La Société n’a pas de salarié, et il n’existe aucun plan de stock-
options.
4.2 Droit de l’associé commandité
et des porteurs d’actions B
Au titre de l’année 2020, le résultat fait apparaître un bénéfice
de 62 244 603€. La Société a un report à nouveau créditeur
de 38 838€ qui correspond aux résultats non distribués de
2019.
L’associé commandité et les porteurs d’actions B ont droit à
une quote-part du bénéfice distribuable dont les modalités de
calcul sont reprises dans les statuts de la Société (article25),
soit au titre de l’exercice 2020 un montant de 2 104 037€.
Comptes annuels
Comptes annuels et annexes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020154
3
3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
RFA
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Altamir relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu
de notre rapport au Comité d’Audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et
par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes sur la période du 1
er
janvier 2020 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
Règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS –
POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée
des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences
pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont
également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du Code de
Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte
de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et
de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
annuels pris isolément.
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 155
3
Évaluation des titres immobilisés de l’activité du portefeuille, des titres de participations
et des créances rattachées aux titres de participations
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2020, les titres immobilisés de l’activité du
portefeuille, les titres de participation et les créances rattachées
aux titres de participation s’élèvent respectivement en valeur nette
à 1 158M€, 96,7M€ et 11,5M€. Ces éléments sont comptabilisés à
leur valeur d’acquisition comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe
aux comptes annuels. Ils peuvent donner lieu à une dépréciation
mais ne peuvent pas être réévalués.
Lorsque la valeur d’inventaire du titre de l’activité de portefeuille,
du titre de participation ou de la créance rattachée est inférieure
à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est
constituée du montant de la diérence. Comme présenté dans
la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire
de ces éléments repose sur diérentes méthodes d’évaluation
et requiert l’exercice du jugement de la direction.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes
de la Société, de la complexité des modèles utilisés, de leur
sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur
lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire
à l’appréciation de leur valeur d’inventaire, nous considérons que
l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de l’audit des
comptes au 31 décembre 2020.
Par ailleurs, la crise sanitaire de la Covid-19 a eu des impacts
hétérogènes sur les états financiers des participations sur l’année
2020, et ces impacts ont été pris en compte le cas échéant dans
les hypothèses retenues pour la valorisation des participations
à la clôture.
Nous avons pris connaissance des procédures définies par
le gérant pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres
immobilisés de l’activité du portefeuille, des titres de participation
et des créances rattachées aux titres de participation
(le « portefeuille d’investissements »).
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, et avec des
experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nos travaux
ont notamment consisté à :
• examiner la documentation contractuelle et les clauses
spécifiques propres à chaque investissement ;
• analyser la méthode d’évaluation retenue pour les principales
lignes du portefeuille d’investissements, intégrant les hypothèses
de la direction prenant en compte le contexte de pandémie de
Covid-19 ;
• rapprocher, sur la base des informations qui nous ont été
communiquées, les données et hypothèses chirées sous-
tendant l’estimation de ces valeurs avec les données de marché
et/ou macro-économiques disponibles en date de clôture ;
• tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des
valeurs d’inventaire retenues par la Société.
Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des
informations présentées dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes
annuels.
Respect du statut de société de capital-risque
Risque identifié Notre réponse
Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque
(SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté
à son objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières. Le régime SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui
satisfont à certaines conditions réglementaires cumulatives.
Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR
(notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des
investissements, comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe
aux comptes annuels) dont le non-respect supprimerait
l’exonération fiscale dont bénéficie la Société, nous avons
considéré que le respect des conditions réglementaires du
régime fiscal de SCR constitue un point clé de l’audit des comptes
au 31 décembre 2020.
Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris
connaissance des procédures mises en place par le gérant pour
identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR
et pour suivre le respect des conditions par la Société.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont
consisté à apprécier le respect des critères d’éligibilité du statut de
SCR, avec des experts en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion
et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du gérant et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce.
Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil
de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10
et L.22-10-9 du Code de commerce.
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020156
3
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis
en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de
ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle
qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité
de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
AUTRES VÉRIFICATIONS OU
INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES
TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Conformément au III de l’article 222-3 du Règlement Général
de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de
sa décision de reporter l’application du format d’information
électronique unique tel que défini par le Règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices
ouverts à compter du 1
er
janvier 2021. En conséquence,
le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le
respect de ce format dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et
Financier.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé
Commissaire aux Comptes par l’assemblée générale du
22 avril 1999. Le cabinet RSM Paris a succédé au cours de
l’exercice 2013 au cabinet titulaire démissionnaire.
Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM PARIS était dans la
huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année.
Antérieurement au cabinet ERNST & YOUNG et Autres
(anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le
cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux
comptes depuis 1993, date de constitution de la Société.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION
ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à
la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES ANNUELS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à
ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823 10 1 du Code de Commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 157
3
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long
de cet audit. En outre :
l il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime susants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’ecacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes annuels ;
l il apprécie le caractère approprié de l’application par
la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause
la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que
des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
l il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels
et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations
et événements sous jacents de manière à en donner une
image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration
prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment
par les articles L.822 10 à L.822 14 du Code de Commerce et
dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire
aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et
des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
RSM Paris ERNST & YOUNG et Autres
Ratana Lyvong Henri-Pierre Navas Marie Le Treut
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020158
3
3.5 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
(en euros)
Capital
et primes
Réserves
et report à
nouveau avant
aectation des
résultats
Quote-
part du
capital
détenu
(%)
Valeur comptables
des titres détenus
Prêts et
avances
consentis
par la
Société et
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
Société
Chire
d'aaires
HT du
dernier
exercice
écoulé*
Résultats
du dernier
exercice
clos*
Dividendes
encaissés
par la
Société au
cours de
l'exercice Notes
Filiales et
participations* Brute Nette
A - TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’ALTAMIR
1. Filiales (détenues à + de 50 %)
Néant
2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)
THOM Group
(European
Jewellers I SA)
41 av. de la Gare
L-1611 Luxembourg
N° Siren : NA
338 026 970 - 22 721 014 11,40 % 38 535 950 38 535 950 194 944 0 0 - 27 885 482 0 30/09/20*
B - AUTRES TITRES DÉTENUS À + DE 5 % OU REPRÉSENTANT + DE 5 % DU CAPITAL D'ALTAMIR
1. Filiales (détenues à + de 50 %)
Néant
2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)
Aelou (Lion/
Seneca Lux TopCo)
7 rue Lou-Hemmer
L-1748 Luxembourg
N° Siren : NA
119 290 948 -124 532 707 6,95 % 8 365 655 8 365 655 11 252 610 0 0 - 145 977 274 0 31/07/20*
Altran (Altrafin
Participations)
1 rue Paul Cézanne
75008 Paris
N° Siren :
503 722 449
19 381 - 152 191 301 100,00 % 100 100 0 0 0 154 024 936 0 31/12/19*
C - ENSEMBLE DES AUTRES PARTICIPATIONS 8 973 595 8 973 595 0 0
TOTAL GÉNÉRAL € 55 875 301 55 875 301 11 447 554 0
* Le premier nom de la société correspond à la société opérationnelle, le deuxième nom correspond à la société Holding dans laquelle Altamir a investi. Les chires
donnés sont ceux de la société Holding.
N/D = Non disponible
Comptes annuels
Liste des filiales et participations
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 159
4
Informations sur la Société
et son capital
4.1 Capital social 160
4.1.1 Montant du capital social 160
4.1.2 Tableau sur l’évolution
du capital d’Altamir 161
4.1.3 Capital potentiel 162
4.1.4 Rachat par la Société
de ses propres actions
RFA
162
4.1.5 Dividendes 164
4.2 Principaux actionnaires 165
4.2.1 Répartition du capital
et des droits de vote
au cours des trois derniers
exercices sur la base
des franchissements
de seuil
RFA
165
4.2.2 Les actions B 166
4.2.3 Franchissements de seuils 167
4.2.4 Titres détenus par
les mandataires sociaux
et dirigeants 167
4.2.5 Pacte d’actionnaires
et engagements
de conservation 168
4.2.6 Contrôle de l’émetteur 168
4.3 Cadre juridique et fiscal
de la SCR 169
4.3.1 Cadre juridique et fiscal 169
4.3.2 Fiscalité 170
4.4 Statuts 173
4.5 Conventions réglementées 176
4.5.1 Conventions réglementées 176
4.5.2 Rapport spécial des
Commissaires aux Comptes
sur les conventions et
engagements réglementés 176
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
4
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020160
4
Informations sur la Société et son capital
Capital social
4.1 CAPITAL SOCIAL
4.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
Aucune opération portant sur le capital n’est intervenue depuis septembre 2008.
Au 31 décembre 2020, le capital social est divisé en 36 512 301 actions ordinaires d’une valeur nominale de 6€ et de 18 582 actions
de préférence (dénommées « actions B ») de 10€ de valeur nominale, représentant 36 512 301 droits de vote théoriques (les
actions B n’ayant pas de droit de vote) et 36 483 101 droits de vote réels. La diérence entre le nombre de droits de vote
théoriques et réels correspond au nombre d’actions auto-détenues.
La Société n’a pas attribué de stock-options ni d’actions gratuites.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 161
4
Informations sur la Société et son capital
Capital social
4.1.2 TABLEAU SUR L’ÉVOLUTION DU CAPITAL D’ALTAMIR
Opération
Nombre d'actions Valeur
nominale
Francs/Euros
Prime
émission
Capital social
Francs/Eurosavant après
1993 Constitution 2 500 100FF
(15,2€)
0 250 000FF
(38 112€)
16/05/1995 Libération du capital 2 500 100FF
(15,2€)
0 250 000FF
(38 112€)
16/05/1995 Augmentation du capital 2 500 3 000 100FF
(15,2€)
0 300 000FF
(45 735€)
01/06/1995 Élévation du nominal 3 000 3 100 000FF
(15 245€)
0 300 000FF
(45 735€)
01/06/1995 Augmentation du capital 3 15 100 000FF
(15 245€)
0 1 500 000FF
(228 673€)
30/11/1995 Augmentation du capital 15 815 100 000FF
(15 245€)
0 81 500 000FF
(12 424 595€)
22/04/1998 Division du nominal 815 101 875 800FF
(121,96€)
0 81 500 000FF
(12 424 595€)
07/07/1998 Augmentation de capital 101 875 313 875 800FF
(121,96€)
250FF
(38,11€)
251 100 000FF
(38 279 948€)
31/07/1999 Augmentation de capital
par exercice de BSA
313 875 314 696 800FF
(121,96€)
0 251 756 800FF
(38 380 077€)
28/04/2000 Augmentation de capital
par exercice de BSA
314 696 320 770 800FF
(121,96€)
0 256 616 000FF
(39 121 109€)
30/06/2000 Augmentation de capital
par exercice des ORA
320 770 490 361 800FF
(121,96€)
250FF
(38,11€)
392 288 800FF
(59 804 427€)
20/12/2000 Augmentation de capital
par exercice de BSA
490 361 532 824 800FF
(121,96€)
0 426 259 200FF
(64 982 796€)
30/11/2006 Augmentation de capital
suite à la fusion avec société
Européenne Kléber
539 041
actions
ordinaires
539 041
actions
ordinaires
100€ 53 990 330€
Création de 8 623 actions B de
préférence sans droit de vote
8 623
actions B
10€
04/06/2007 Augmentation de capital
par incorporation de prime
d’émission et élévation
de la valeur nominale des
actions ordinaires à 102€,
puis division des actions
à raison de 17 actions de 6€
par action. Augmentation de
capital suite à la fusion avec
Amboise Investissement
539 041
actions
ordinaires
18 968 897
actions
ordinaires
6€ 113 999 202€
Création de 9 805 200 actions
ordinaires et 9 959 actions B
de préférence sans droit de vote
8 623
actions B
18 582
actions B
10€
10/07/2007 Augmentation de capital
en numéraire
18 968 897
actions
ordinaires
29 638 901
actions
ordinaires
6€ 178 019 226€
18 582 actions B 18 582 actions B 10€
31/03/2008 Augmentation de capital
en numéraire suite à l’exercice
de 360 021 BSA « mars 2008 »
29 638 901
actions
ordinaires
31 776 725
actions
ordinaires
6€ 190 846 170€
18 582 actions B 18 582 actions B 10€
21/05/2008 Paiement partiel
du dividende en actions
31 776 725
actions
ordinaires
33 064 680
actions
ordinaires
6€ 198 573 900€
18 582 actions B 18 582 actions B 10€
29/09/2008 Augmentation de capital
en numéraire suite à l’exercice de
13 159 873 BSA « septembre 2008 »
33 064 680
actions
ordinaires
36 512 301
actions
ordinaires
6€ 219 259 626€
18 582 actions B 18 582 actions B 10€
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020162
4
Informations sur la Société et son capital
Capital social
4.1.3 CAPITAL POTENTIEL
À ce jour, il n’y a aucun capital potentiel.
4.1.4 RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS
RFA
Cadre juridique
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans
le but exclusif d’assurer l’animation du marché secondaire ou
la liquidité de l’action a été autorisé par l’assemblée générale
du 28 avril 2020. Il est limité à 1 % des titres compte tenu des
réserves disponibles.
Ce programme permet à la Société d’animer le marché au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI (Association française des Marchés
Financiers) admise par la réglementation.
Il répond aux caractéristiques suivantes :
Le nombre total d’actions susceptibles d’être rachetées ne
peut excéder 1 % du capital. À titre indicatif, ce pourcentage
correspond à 365 123 actions sur la base du capital au
31décembre 2020.
Le prix maximal unitaire d’achat ne doit pas excéder 22€
(hors frais d’acquisition).
Le montant maximum ainsi susceptible d’être consacré par
la Société au rachat de ses propres actions est, en toute
hypothèse, plafonné à 8 032 706€.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens,
y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que la Gérance appréciera, étant précisé que cette
dernière ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation en période
d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la
société et ce, jusqu’à la fin de la période d’ore.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels
ou instruments dérivés.
Cette autorisation a été donnée pour une période de 18 mois.
Le financement du programme de rachat d’actions est assuré
au moyen de la trésorerie de la Société.
Descriptif du programme de rachat d’actions
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement
Général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de
préciser les finalités et les modalités du programme de rachat
de ses propres actions par la Société. Ce programme sera
soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 27 avril
2021. L’avis préalable a été publié au BALO du 22 mars 2021.
Répartition par objectif des titres de capital détenus
arrêtée à la date du 1
er
mars 2021
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte :
24 599 représentant moins de 0,1 % du capital de la Société.
La totalité de ces actions est aectée à l’objectif d’animation
du cours, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI.
Rappelons que, depuis le 2 novembre 2009, la mise en œuvre
du contrat de liquidité est confiée à ODDO BHF.
Nouveau programme proposé
Un nouveau programme de rachat d’actions est proposé à
l’assemblée générale. Ses caractéristiques sont les suivantes :
l Autorisation du programme : assemblée générale du 27avril
2021.
l Titres concernés : actions ordinaires.
l Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 1 % du
capital (soit 365 123 actions à ce jour), étant précisé que
cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif
de liquidité.
l Prix maximum d’achat : 31€ par action. Montant maximal du
programme : 11 318 813€.
l Modalités des rachats : ces achats d’actions pourront être
opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera,
étant précisé que cette dernière ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’ore publique initiée
par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’ore. La Société n’entend pas utiliser de
mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
l Objectif : assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
de l’AMAFI admise par la réglementation.
l Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée
générale du 27 avril 2021, soit jusqu’au 26 octobre 2022.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 163
4
Informations sur la Société et son capital
Capital social
Bilan du programme de rachat d’actions
Le bilan de ce programme pour l’année 2020 est le suivant, étant précisé que l’intégralité de ces opérations a été réalisée dans
le cadre du contrat de liquidité :
Quantité Montants (€) Prix moyen (€)
Achat 52 631 881 367 16,74
Vente 51 266 888 385 17,33
Ces transactions se sont traduites par un résultat, net
de reprises et dotations aux provisions, de 60 738€ pour
l’exercice clôturant au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions auto-détenues
s’élève à 29 200, soit environ 0,08 % du capital social, et est
intégralement aecté à l’objectif d’animation du cours au
travers du contrat de liquidité.
La valeur au cours de clôture, au 31 décembre 2020, s’élève
à 582 540€.
La valeur au prix de revient (moyenne pondérée) s’élève à
495 892€.
La valeur nominale globale s’élève à 175 200€.
Les honoraires totaux du contrat de liquidité, frais de
transaction inclus, s’élèvent à 45 000€ HT.
Les actions auto-détenues n’ont fait l’objet d’aucune utilisation
ni réallocation au cours de l’exercice 2020.
Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au
compte de liquidité :
l 29 200 titres ;
l 379 683€ en espèces et SICAV de trésorerie.
Pour information, le bilan du contrat pour l’année 2019 était le suivant :
Quantité Montants (€) Prix moyen (€)
Achat 46 982 752 389 16,01
Vente 59 147 942 338 15,93
Ces transactions s’étaient traduites par un résultat net de reprises de provisions et dotations aux provisions de 57 642€ pour
la Société.
Régimes fiscaux des rachats
Pour Altamir
Compte tenu de l’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficient les SCR sur l’intégralité de leurs plus-values, la SCR
Altamir n’est pas imposable sur les plus-values résultant des opérations de rachat de ses propres actions.
Pour le cédant des titres
Les spécificités des diérents régimes fiscaux sont présentées au paragraphe 4.3.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020164
4
Informations sur la Société et son capital
Capital social
4.1.5 DIVIDENDES
Depuis 2013, le dividende revenant aux actions ordinaires
est calculé en prenant comme assiette la valeur de l’ANR au
31décembre de chaque exercice auquel est appliqué un taux
compris dans une fourchette allant de 2 à 3 % et il est mis
en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance
dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture
de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par
justice.
Conformément aux usages de l’industrie du Private Equity,
l’associé commandité et ses équipes perçoivent en tant que
dividende et statutairement, 20 % des gains nets (le carried
interest) sur les investissements réalisés en direct et non pas
à travers les fonds Apax. En application de l’article 25des
statuts, les 20 % se répartissent à hauteur de 2 % pour l’associé
commandité et 18 % pour les titulaires d’actions B. Le mode de
calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des
comptes sociaux est exposé au paragraphe 4.4.
Il convient de noter que la perception de ces 20 % sur les
co-investissements est soumise à l’atteinte d’un taux de
rendement prioritaire de 8 %. Le fonctionnement de ce dernier
est décrit à l’article 25.3 des statuts.
Les dividendes versés aux actions ordinaires et aux actions B au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants :
En ¤/action 2015 2016 2017 2018 2019
Actions ordinaires 0,56 0,65 0,65 0,66 0,66
Actions B 813,58 2 141,14 1 657,20 - 1 486,92
Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur
mise en paiement sont prescrits et font l’objet d’un reversement à l’État.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 165
4
Informations sur la Société et son capital
Principaux actionnaires
4.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
4.2.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS
DERNIERS EXERCICES SUR LA BASE DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL
RFA
Il n’y a pas eu de variation significative du capital depuis la clôture du dernier exercice.
Actionnaires
Au 31/12/2020
Nombre
d’actions
%
du capital
Droits
de vote
théoriques
% droits
de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables
en AG
% droits de vote
exerçables
en AG
Amboise SAS 23 504 862 64,34 % 23 504 862 64,38 % 23 504 862 64,42 %
Amboise Partners SA 226 310 0,62 % 226 310 0,62 % 226 310 0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio
et sociétés apparentées 23 731 172 64,96 % 23 731 172  65,00 % 23 731 172 65,04 %
Public 10 899 327  29,84 % 10 899 327 29,85 % 10 899 327 29,88 %
TT Investissements 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,08 %
Auto-détention 29 200 0,08 % 29 200 0,08 % 0 0 %
TOTAL ACTIONS ORDINAIRES 36 512 301 99,95 % 36 512 301 100 % 36 483 101 100 %
Actions B 18 582 0,05 %
TOTAL GÉNÉRAL 36 530 883 100 % 100 % 100 %
Actionnaires
Au 31/12/2019
Nombre
d’actions
%
du capital
Droits
de vote
théoriques
% droits
de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables
en AG
% droits de vote
exerçables
en AG
Amboise SAS 23 504 862 64,34 % 23 504 862 64,38 % 23 504 862 64,42 %
Amboise Partners SA 226 310 0,62 % 226 310 0,62 % 226 310 0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio
et sociétés apparentées 23 731 172 64,96 % 23 731 172  65,00 % 23 731 172 65,04 %
Public 10 900 692  29,84 % 10 900 692 29,85 % 10 900 692 29,88 %
TT Investissements 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,08 %
Auto-détention 27 835  0,08 % 27 835 0,08 % 0 0 %
TOTAL ACTIONS ORDINAIRES 36 512 301 99,95 % 36 512 301 100 % 36 484 466 100 %
Actions B 18 582 0,05 %
TOTAL GÉNÉRAL 36 530 883 100 % 100 % 100 %
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020166
4
Actionnaires
Au 31/12/2018
Nombre
d’actions
%
du capital
Droits
de vote
théoriques
% droits
de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables
en AG
% droits de vote
exerçables
en AG
Amboise SAS 23 504 862 64,34 % 23 504 862 64,38 % 23 504 862 64,45 %
Amboise Partners SA 226 310 0,62 % 226 310 0,62 % 226 310 0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio
et sociétés apparentées 23 731 172 64,96 % 23 731 172 65,00 % 23 731 172 65,07 %
Public 10 888 527 29,81 % 10 888 527 29,82 % 10 888 527 29,85 %
TT Investissements 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,07 % 1 852 602 5,08 %
Auto-détention 40 000 0,11 % 40 000 0,11 % 0 0 %
TOTAL ACTIONS ORDINAIRES 36 512 301 99,95 % 36 512 301 100 % 36 472 301 100 %
Actions B 18 582 0,05 %
TOTAL GÉNÉRAL 36 530 883 100 % 100 % 100 %
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert,
plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
4.2.2 LES ACTIONS B
Les actions B sont représentatives du carried interest, c’est-à-
dire de la rémunération qui a pour objet d’aligner les intérêts
des actionnaires et ceux de l’équipe d’investissement (partage
80/20 du bénéfice net social retraité).
Rachat des actions B par Altamir
La répartition de ce carried interest entre les divers individus
fluctue nécessairement dans le temps (départs, nouveaux
arrivants, évolution de la contribution des uns et des autres).
Dans les fonds de Private Equity (FPCI), une nouvelle
répartition est fixée à chaque nouveau fonds ; ainsi, par
exemple, la répartition du carried interest dans le fonds Apax
France VII est diérente de celle de France VI ; et ces deux
répartitions peuvent cohabiter puisqu’il s’agit de deux entités
séparées.
Dans le cadre d’Altamir, les investissements faits aux côtés
des fonds Apax France VI et Apax France VII (renommé
Aho20) sont logés dans la même entité juridique. Or lors de
la répartition du carried interest des fonds Apax France VI et
Apax France VII, la Gérance a pris l’engagement de répartir le
carried payé par Altamir sur les mêmes bases que celles des
fonds France VI et France VII. En pratique le mécanisme fixé
pour mettre en œuvre cette promesse était de rester dans la
configuration du carried de France VI jusqu’à ce que les droits
à carried de France VI soient satisfaits et de passer ensuite
dans la configuration France VII.
Pour respecter ces proportions, la solution retenue a consisté
à faire racheter, au nominal (10€ par action), par la Société, en
mai 2015 et avant le paiement du dividende, 11 173 actionsB
sur les 18 582 actions B existantes dans des proportions
diérentes pour chaque détenteur d’actions B afin d’obtenir
le résultat susvisé.
Pour passer définitivement dans la configuration France VII
qui est maintenant requise pour toutes les distributions à
venir, une opération similaire de rachat de 991 actions B au
nominal de 10€ est intervenue le 28 décembre 2015, ramenant
ainsi le nombre total d’actions B en circulation à 6 418.
À la suite de ces rachats, chaque associé d’Apax détient la
même proportion de carried interest sur les investissements
réalisés par Altamir en co-investissement avec le fonds Apax
France VII que celle qu’il détient pour les investissements
réalisés par le FPCI Apax France VII.
Ce rééquilibrage est dans l’intérêt des actionnaires d’Altamir
dans la mesure où il permet d’aligner les intérêts économiques
entre les associés d’Apax qui gèrent le portefeuille des
co-investissements d’Altamir avec les objectifs de création
de valeur.
La Société n’ayant pas vocation à conserver ces actions B à
court terme, il avait été proposé lors de l’assemblée générale
du 15 avril 2016, de procéder à leur annulation et à la réduction
du capital social corrélative. Cette résolution n’ayant pas été
adoptée, les actions B ont été conservées.
Quand tous les investissements effectués aux côtés du
fonds Apax France VII auront été cédés, il sera procédé à
une nouvelle répartition des actions B au sein de l’équipe
d’investissement. Les actions B détenues par Altamir seront,
à cette occasion, revendues aux diérents bénéficiaires.
Il est enfin précisé que la réduction du nombre d’actions B
ne modifie en aucune façon la quote-part des bénéfices qui
revient aux actionnaires détenteurs d’actions ordinaires.
Informations sur la Société et son capital
Principaux actionnaires
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 167
4
Informations sur la Société et son capital
Principaux actionnaires
Répartition des actions B au cours des trois derniers exercices
2018 2019 2020
Actions B Actions B Actions B
Altamir Gérance (Maurice Tchenio) 715 715 715
Autres associés 5 703 5 703 5 703
Altamir 12 164 12 164 12 164
Les autres associés détenteurs d’actions B sont : Martine Clavel, Monique Cohen, Hervé Descazeaux, Patrick de Giovani, Eddie
Misrahi, Alan Patricof, Bertrand Pivin, Isabelle Rambaud, Gilles Rigal et Claude Rosevègue.
Un tableau retraçant l’évolution du capital de la Société depuis sa constitution jusqu’à la date d’établissement du présent
document figure au paragraphe 4.1.2.
4.2.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Actionnariat
En application des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu’aucun franchissement de seuil
n’a été déclaré au cours de l’exercice.
4.2.4 TITRES DÉTENUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS
Titres détenus directement ou indirectement par les membres des organes d’administration,
de direction ou de surveillance au 31 décembre 2020
La participation des mandataires sociaux dans Altamir au 31 décembre 2020 est la suivante :
Nom
Situation au
31/12/2020
Situation au
31/12/2019
Gérance
M. Maurice Tchenio, Président-Directeur Général d’Altamir Gérance 23 731 172 23 731 172
Membres du Conseil de Surveillance au 31/12/2020
M. Jean Estin 1 000 1 000
Mme Marleen Groen 1 000 1 000
Mme Anne Landon 1 088 1 043
M. Jean-Hugues Loyez (président du Conseil de Surveillance) 412 221 412 221
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020168
4
Informations sur la Société et son capital
Principaux actionnaires
Opérations sur les titres Altamir réalisées par des dirigeants
Les opérations sur titres réalisées en 2020 par les dirigeants sont détaillées ci-après :
Nom du déclarant et fonction Anne Landon, membre du Conseil de Surveillance
Nature de l’opération et instruments visés Acquisition d’actions
Lieu de l’opération Euronext Paris
Montant global 702€
Prix moyen/Nombre d’actions acquises 15,60€/45
4.2.5 PACTE D’ACTIONNAIRES
ET ENGAGEMENTS
DE CONSERVATION
Pacte d’actionnaires
Néant
Engagement des fondateurs
Actions ordinaires détenues par les fondateurs
Le dirigeant fondateur d’Altamir est l’associé commandité.
Le nombre d’actions ordinaires qu’il détient est indiqué au
paragraphe 4.2.4 ci-avant.
Engagements de conservation de titres
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement
du présent document, il n’existe pas d’engagement de
conservation de titres Altamir.
4.2.6 CONTRÔLE DE L’ÉMETTEUR
Suite à l’ore publique d’achat initiée en mai 2018, la société
Amboise SAS détient, directement et indirectement par
l’intermédiaire de la société Amboise Partners SA, 23 731 172
titres Altamir, représentant autant de droits de vote, soit 65 %
des actions ordinaires en circulation et des droits de vote de
la Société.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 169
4
Informations sur la Société et son capital
Cadre juridique et fiscal de la SCR
4.3 CADRE JURIDIQUE ET FISCAL DE LA SCR
Altamir, société en commandite par actions, a opté lors de
sa création, en 1995 pour le régime de Société de Capital-
Risque (SCR).
Ce régime offre sous certaines conditions, une fiscalité
avantageuse tant pour les actionnaires que pour la Société.
4.3.1 CADRE JURIDIQUE ET FISCAL
Le régime des SCR est défini par la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
dans sa version en vigueur au 31 juillet 2014, ainsi que par les
dispositions réglementaires du Code Général des Impôts et par
la doctrine administrative BOI-IS-CHAMP-30-50-10-20130311
du 11 mars 2013 et BOI-IS-CHAMP-30-50-20-20130429 du
29 avril 2013. Il est entendu que ces textes, ou l’interprétation
qui leur est donnée, peuvent être modifiés dans le futur.
La présentation suivante est un résumé des principales
règles et contraintes applicables aux SCR ainsi que des
assouplissements définis par ces textes. Elle n’est donc pas
exhaustive.
Les règles et contraintes de base
l L’objet social de la SCR doit, sauf exceptions, être
exclusivement la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières.
l La situation nette comptable de la SCR doit être
représentée, de manière constante, à concurrence de 50 %
au moins (ci-après le « Quota »), de titres participatifs, de
titres de capital ou donnant accès au capital ou de parts
émis par des sociétés (ci-après les « sociétés éligibles ») :
(i) dont les titres ne sont pas admis aux négociations
sur un « marché d’instruments financiers français ou
étranger dont le fonctionnement est assuré par une
entreprise de marché ou un prestataire de services
d’investissement », donc, sauf exception, dont les titres
ne sont pas cotés ;
(ii) ayant leur siège dans un État membre de l’Union
européenne, en Norvège, en Islande ou au Liechtenstein;
(iii) qui exercent une activité industrielle ou commerciale
visée par l’article 34 du CGI. Les activités civiles sont
exclues ;
(iv) soumises à l’impôt sur les sociétés ou l’auraient été
dans les mêmes conditions si l’activité avait été exercée
en France ; les sociétés nouvelles exonérées d’impôt sur
les sociétés peuvent également être éligibles.
l Les titres dans une société éligible ne peuvent conférer à
la SCR plus de 40 % des droits de vote.
l Une SCR ne peut employer en titres émis par une même
société plus de 25 % de sa situation nette comptable.
l Une SCR ne peut procéder à des emprunts d’espèces que
dans la limite de 10 % de son actif net.
l Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et
descendants ne peuvent détenir ensemble, directement ou
indirectement, plus de 30 % des droits dans les bénéfices
de la SCR.
Les assouplissements
Sont également éligibles au Quota :
l les avances en compte-courant consenties, dans la limite
de 15 % de la situation nette comptable de la SCR, à des
sociétés éligibles au Quota et dans lesquelles la SCR détient
au moins 5 % du capital. Les avances en compte-courant
consenties aux sociétés holding sont exclues ;
l les titres cotés de capital, ou donnant accès au capital,
dans la limite de 20 % de la situation nette comptable de
la SCR sous la condition que ces titres soient émis par des
sociétés de faible capitalisation boursière (soit inférieure
à 150 M€) ;
l les titres de sociétés holdings établies dans un État
membre de l’Union européenne ou dans un autre État
ou territoire ayant conclu avec la France une convention
fiscale contenant une clause d’assistance administrative,
répondant aux autres conditions visant les sociétés éligibles
(à l’exception de celle relative à l’activité exercée) et dont
l’objet principal est de détenir des participations financières
(ci-après les « sociétés holdings qualifiantes ») ;
l les droits représentatifs d’un placement financier dans une
entité (y compris les parts de FPCI) constituée dans un État
membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou
territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale
contenant une clause d’assistance administrative (ci-après
les « entités qualifiantes ») ;
l les titres de sociétés Holdings Qualifiantes et les droits dans
des Entités Qualifiantes sont retenus au Quota à proportion
de leur investissement dans des titres détenus dans des
sociétés éligibles (calcul par transparence).
Cas particuliers relatifs à la détermination
du Quota prévus par les textes
l Titres éligibles cédés ou échangés contre des titres non
éligibles : ces titres sont retenus pour le calcul du Quota
pour une période de deux ans à compter de la date de
cession ou d’échange.
l Titres non cotés qui sont admis pour la première fois à la
négociation sur un marché réglementé ou organisé : ces
titres sont retenus pour le calcul du Quota pendant une
période de cinq ans à compter de leur cotation.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020170
4
Informations sur la Société et son capital
Cadre juridique et fiscal de la SCR
4.3.2 FISCALITÉ *
Le résumé suivant décrit la fiscalité applicable aux SCR et à
leurs investisseurs sous les lois en vigueur au 1
er
janvier 2021.
Il est fondé sur les conseils fiscaux reçus de DLA Piper par la
société Altamir. Les lois, et l’interprétation qui leur est donnée,
peuvent changer dans le futur.
Ce résumé vous est communiqué à titre purement informatif
et devra être complété par des avis personnalisés de sorte
de déterminer avec l’aide de vos conseils, le régime fiscal qui
vous est applicable en tant qu’actionnaire de la SCR Altamir.
Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un
traitement exhaustif de la fiscalité des investisseurs de la SCR
Altamir ni comme un conseil à part entière qui vous serait
fourni par la société Altamir ou par le cabinet DLA Piper.
Seront seulement envisagés dans le présent document les
traitements fiscaux concernant des actionnaires personnes
physiques ou morales, résidentes de France ou non,
applicables aux plus-values de cession d’actions de la SCR
et les distributions issues de plus-values réalisées par la
SCR. L’intégralité des dividendes versés par Altamir étant
issue actuellement de plus-values de cession de titres de
participation 
(1)
, seul le traitement de ce cas de figure sera
repris dans la suite de ce document. Le régime applicable aux
distributions issues de plus-values de cession d’autres titres
ne sera pas envisagé dans le présent document.
Le cas des États et Territoires Non Coopératifs 
(2)
ne sera pas
traité dans ce document.
De la même façon, le cas de détention supérieure à 25 % par
des non-résidents dans la SCR ne sera pas traité car cette
situation ne concerne pas la Société à l’heure actuelle.
Tout actionnaire ou toute personne envisageant de devenir
actionnaire de la SCR Altamir devra dès lors, s’il le juge
utile, se rapprocher de ses propres conseils, avant tout
investissement dans la SCR Altamir, avant toute perception
de distribution provenant de la SCR Altamir ou avant toute
cession des actions qu’il détient dans la SCR Altamir, afin de
déterminer le régime fiscal applicable aux sommes qui lui
seraient distribuées par la SCR Altamir ou le régime fiscal
applicable aux plus-values ou moins-values qu’il pourrait
éventuellement réaliser sur les cessions d’actions de la SCR
Altamir.
Fiscalité applicable à la SCR
En principe, les produits perçus et plus-values réalisées par
Altamir bénéficient d’une exonération totale d’impôt sur les
sociétés (« IS ») à son niveau.
* Chapitre rédigé par le cabinet DLA Piper.
(1) Les titres de participation sont les titres de capital des sociétés du portefeuille dont la SCR a détenu 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans au
moins. Pour l’appréciation du pourcentage de 5 % sont également pris en compte les titres détenus par d’autres FPCI ou SCR agissant de concert avec la SCR dans
le cadre d’un contrat conclu en vue d’acquérir ces titres.
(2) La liste des ETNC a été mise à jour par arrêté du ministre chargé de l’Économie et du Budget le 26 février 2021. Du 1
er
avril 2020 au 3 mars 2021, la liste des ETNC
comprenait : Anguilla, les Bahamas, les îles Vierges britanniques, les Seychelles, le Panama, les Samoa américaines, Fidji, Guam, Oman, Samoa, Trinidad et Tobago,
les îles Vierges américaines et Vanuatu.
La mise à jour par arrêté du 26 février 2021 entraîne les conséquences suivantes :
• Deux pays ont été retirés : les Bahamas et Oman avec eet à compter de la date de publication de l’arrêté soit le 4 mars 2021.
• Par conséquent, figurent sur la liste française des ETNC du 4 mars 2021 jusqu’au 1
er
juin 2021 : Anguilla, les îles Vierges britanniques, les Seychelles, le Panama,
les Samoa américaines, Fidji, Guam, Samoa, Trinidad et Tobago, les îles Vierges américaines et Vanuatu.
• À partir du 1
er
juin 2021, seront ajoutés deux pays afin de prendre en considération la dernière mise à jour de la liste « noire » de l’Union européenne
du 22 février 2021 : La Dominique et les Palaos.
En conséquence, à partir du 1
er
juin 2021, la liste comprendra : Anguilla, les îles Vierges britanniques, les Seychelles, les Samoa américaines, Fidji, Guam, Samoa, la
Dominique, les Palaos, le Panama, Trinidad et Tobago, les îles Vierges américaines et Vanuatu.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 171
4
Informations sur la Société et son capital
Cadre juridique et fiscal de la SCR
Fiscalité applicable aux actionnaires
A/RÉSIDENTS EN FRANCE
1) Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
et Distributions de dividendes par la SCR 
(3)
l L’actionnaire a pris, lors de l’acquisition de ses actions,
un engagement de conservation de 5 ans qu’il a respecté
et a satisfait pendant cette période de 5 ans à la condition
de réinvestissement des distributions de la SCR soit en achat
d’actions de la SCR ou en compte-courant dans la SCR 
(4)
l Exonération d’impôt sur le revenu sur les plus-values et
sur les distributions 
(5)
l Prélèvements sociaux (prélevés à la source) :
• Sur les plus-values de cession d’actions de la SCR :
- Par principe : 17,2 % sur les gains nets retirés de la cession
d’actions de la SCR
- Par dérogation : 15,5 % sur la fraction des gains nets acquise
ou constatée (i) avant le 1
er
janvier 2018 ou (ii) au cours
des 5 premières années suivant la date de souscription
ou d’acquisition des actions de la SCR lorsque ces actions
ont été acquises ou souscrites entre le 1
er
janvier 2013 et
le 31 décembre 2017 
(6)
• Sur les distributions issues de plus-values de cession de titres
de participation par la SCR : 17,2 %
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
et Distributions de dividendes par la SCR 
(3)
l Actions de la SCR (i) n’ayant pas fait l’objet d’un engagement
de conservation ou (ii) cédées avant 5 ans quand l’engagement
de conservation a été pris ou (iii) cédées sans que l’obligation
de réinvestissement ait été satisfaite 
(7)
l Prélèvement forfaitaire unique de 30 % (imposition à l’impôt sur
le revenu au taux de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements
sociaux au taux de 17,2 %) 
(5) (8)
ou
l Option expresse et irrévocable pour l’imposition au barème
progressif de l’impôt sur le revenu de tous les revenus de
capitaux mobiliers, (avec application d’un abattement de 50 %
si les actions ont été détenues depuis au moins 2 ans ou 65 %
si les actions ont été détenues depuis au moins 8 ans concernant
les seules actions acquises avant le 1
er
janvier 2018) 
(5) (8)
.
S’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux sur le montant avant
abattement 
(9)
2) Personnes morales soumises à l'IS
Plus-values sur cession d’actions de la SCR Régime d’imposition
l Cession d’actions détenues depuis au moins 5 ans 
(10)
:
1) À hauteur de l’actif représenté par des titres de participation
détenus par la SCR 
(1)
*
2) À hauteur de l’actif qui n’est pas représenté par des titres
de participation détenus par la SCR
l Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans
0 %
15 % 
(11)
26,5 % 
(11) (12)
Distributions de dividendes par la SCR 
(3)
Régime d’imposition
l Les dividendes distribués par Altamir proviennent actuellement
exclusivement de plus-values réalisées sur titres de
participations 
(1) (13)
l Exonération totale
* À titre d’exemple, ce ratio est de 8,4 % au 31/12/2020.
Liste des notes
(3) Dispositions, en principe, également applicables aux plus-values réalisées
par la SCR via un FPCI ou une entité étrangère d’investissement en capital-
risque dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres
ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou organisé,
français ou étranger, établis dans un État membre de l’OCDE, qui est
également membre de l’Union européenne ou ayant conclu avec la France
une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative
en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale.
(4) En outre, l’actionnaire, son conjoint et leurs ascendants ou descendants ne
doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement plus de 25 %
des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l’actif de
la SCR ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des
5 années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de la SCR.
(5) La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux de 3 % ou
de 4 % (article 223 sexies du Code Général des Impôts) est le cas échéant
applicable.
(6) De manière dérogatoire, les taux historiques sont maintenus pour la
fraction des gains nets de cession d’actions de SCR acquise ou constatée
(i) avant le 1
er
janvier 2018 ou (ii) au cours des 5 premières années suivant
la date de souscription ou d’acquisition des actions lorsque les actions ont
été souscrites ou acquises entre le 1
er
janvier 2013 et le 31 décembre 2017
(Article 8, V-C, 7° de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2018).
Les précisions concernant les modalités d’application de ces dispositions
dérogatoires n’ont toujours pas été apportées par l’administration fiscale.
(7) Sauf en cas de décès, d’invalidité permanente, départ à la retraite ou
licenciement.
(8) Des pénalités et majorations peuvent s’ajouter le cas échéant en cas de
non-respect des engagements pris par l’actionnaire.
(9) La CSG sera déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu imposable de l’année
suivante (Article 154 quinquies , II du CGI).
(Suite page 172)
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020172
4
Informations sur la Société et son capital
Cadre juridique et fiscal de la SCR
B/LES NON-RÉSIDENTS
1) Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR Régime d'imposition
l Détention de 25 % ou moins des droits dans les bénéfices
de la SCR au moment de la cession ou au cours des 5 années
précédentes
l Pas d'imposition en France
Distributions de dividendes de la SCR 
(3)
Régime d'imposition
l Actionnaire (i) ayant son domicile fiscal dans un pays ou
territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion
fiscale, (ii) qui a pris et respecté, lors de l’acquisition de ses
actions, les engagements de conservation et de réinvestissement
pendant 5 ans 
(4)
l Actionnaire (i) ne prenant pas les engagements de conservation
et de réinvestissement ou (ii) ne respectant pas ces
engagements ou (iii) n’ayant pas son domicile dans un pays ou
territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale
contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude ou l’évasion fiscale
l Pas d’imposition en France 
(5)
l Retenue à la source de 12,8 % sauf dispositions conventionnelles
plus favorables et sous réserve de l’accomplissement des
formalités conventionnelles
2) Personnes morales (n'ayant pas d'établissement stable en France)
Plus-values sur cession d’actions de la SCR Régime d’imposition
l Détention de 25 % ou moins des droits dans les bénéfices
de la SCR au moment de la cession ou au cours des 5 années
précédentes
l Pas d’imposition en France
Distributions de dividendes par la SCR 
(3)
Régime d’imposition
l Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA européen, ou un fonds
d’un État tiers qui leur est assimilable 
(14)
l Le bénéficiaire eectif de la distribution est une personne morale
qui a son siège dans un État ayant conclu avec la France une
convention comportant une clause d’assistance administrative en
vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale et la distribution
est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet État mais
bénéficie d’une exonération locale totale
l Dans les autres cas
0 %
0 %
l Retenue à la source de 26,5 % 
(15)
sauf si dispositions
conventionnelles plus favorables (en général 15 %) et sous réserve
de l’accomplissement des formalités conventionnelles
(10) Les plus-values de cession d’actions de la SCR sont soumises au régime
de long terme lorsque ces actions sont détenues depuis au moins cinq ans
(imposition au taux de 0 % ou 15 %) :
- Seule la fraction de ces plus-values correspondant à la part de l’actif total
de la SCR représenté par des titres de participation à la date de la cession
peut être exonérée. À ce titre, il convient de regarder le portefeuille de la
SCR afin de déterminer dans quelle proportion la SCR détient des titres
répondant à la qualification de titre de participation.
- Ainsi, à titre de règle générale, la quote-part de plus-values exonérée
sera proportionnelle à la quantité de titres de participation détenue par
la SCR à la date de la cession. La quote-part restante de plus-values,
correspondant donc aux titres détenus par la SCR qui ne répondent pas
à la définition de titre de participation, sera imposée au taux de 15 %.
(11) Hors contribution additionnelle de 3,3 %.
(12) Pour les exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2021, le taux de l’IS est
fixé à 26,5 % (soit 27,37 % contribution additionnelle de 3,3 % incluse) pour
les sociétés dont le chire d’aaires est inférieur à 250 millions d’euros et
à 27,5% pour les sociétés dont le chire d’aaires est supérieur ou égal
à 250 millions d’euros (soit 28,41 % contribution additionnelle de 3,3 %
incluse). Le taux sera fixé à 25 % à compter du 1
er
janvier 2022 (soit 25,83 %
contribution additionnelle de 3,3 % incluse).
(13) Si les titres sont détenus par l’intermédiaire d’un FPCI ou d’une entité
étrangère d’investissement en capital-risque : sous réserve que ces
structures aient détenu au moins 5 % du capital de la société émettrice
pendant deux ans au moins.
(14) Cette exonération est applicable sous réserve que les conditions prévues
à l’article 119 bis, 2 du CGI soient respectées. Par exemple, les OPCVM
européens agréés conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement
européen et du Conseil du 13 juillet 2009, et les FIA relevant de la directive
2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sont
susceptibles de bénéficier de l’exonération de retenue à la source. À cet
égard, l’administration fiscale française considère que la combinaison des
dispositions des directives 2009/65/CE du 13 juillet 2009 et 2011/61/UE
du 8 juin 2011 avec les mécanismes d’assistance administrative qui lient
les États membres de l’Union européenne, notamment la directive 2011/16
du 15 février 2011 relative à la coopération administrative dans le domaine
fiscal, lui permet de s’assurer que les OPC qui ont leur siège dans l’un de ces
États satisfont à des règles d’activité, de fonctionnement et de surveillance
comparables à celles prévues par la réglementation française.
(15) Le taux de la retenue à la source est aligné sur le taux normal de l’IS depuis
le 1
er
janvier 2020, soit 26,5 % au 1
er
janvier 2021 et à 25 % au 1
er
janvier 2022
(voir note 12).
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 173
4
Informations sur la Société et son capital
Statuts
4.4 STATUTS
Dénomination et siège social (statuts art. 3 & 4)
Altamir – 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris – France
Tel : 01 53 65 01 00
(www.altamir.fr)
Date de constitution
La Société a été constituée le 15 mars 1993 afin de bénéficier
de l’expérience et du savoir-faire des équipes d’Apax Partners
dans le domaine de l’investissement en fonds propres.
Constituée sous la forme d’une société anonyme, elle a été
transformée en société en commandite par actions par l’AGE
du 1
er
juin 1995.
Durée (statuts art. 5)
La durée de vie de la Société est de 99 ans et expirera le
27avril 2092 (sauf dissolution anticipée ou prorogation).
Forme juridique (statuts art. 1)
La Société existe sous la forme de société en commandite
par actions au capital de 219 259 626€, régie par la législation
française et notamment par les articles L.226-1 et suivants du
Code de Commerce entre :
l ses associés commanditaires (ou actionnaires), propriétaires
des actions existantes à ce jour et de celles qui pourront
être émises par la suite ; et
l son associé commandité Altamir Gérance, société anonyme
au capital de 1 000 000€, immatriculée au Registre
du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
402 098 917 et dont le siège social est 1, rue Paul Cézanne,
75008 Paris.
Son capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de 6€
chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence
(dénommées « actions B ») de 10€ chacune de valeur
nominale. Le capital est intégralement libéré.
Cession et transmission des actions
(statuts art. 10)
La transmission des actions ordinaires est libre. Elle s’opère
dans les conditions prévues par la loi.
Les actions B (et toute valeur mobilière susceptible d’y
donner accès) ne peuvent être souscrites ou acquises que
par les personnes suivantes :
1° le gérant ;
2° la société de conseil en investissements de la Société
mentionnée au paragraphe 16.4 des statuts ;
3° les personnes physiques titulaires d’un mandat social
ou d’un contrat de travail auprès de l’une des personnes
mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus ;
4° toute société civile composée exclusivement de personnes
mentionnées aux 1°, 2° et 3° ci-dessus ;
5° la Société elle-même, dans les conditions prévues par la
loi et par les statuts.
Exercice social (statuts art. 24)
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui
commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Objet social (statuts art. 2)
La Société a pour objet :
l la souscription, l’acquisition, la gestion et la cession par
tous moyens de valeurs mobilières françaises ou étrangères,
de droits sociaux, de droits représentatifs d’un placement
financier et d’autres droits financiers ;
l et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher
à l’objet visé ci-dessus ou permettant sa réalisation, y
compris toutes opérations sur biens meubles et immeubles
nécessaires à son fonctionnement.
Registre du Commerce et des sociétés
et code activité
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 – Code
d’activité : 6420Z.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020174
4
Informations sur la Société et son capital
Statuts
Identifiant d’entité juridique (LEI)
Le numéro d’identifiant d’entité juridique de la Société est le
suivant : 969500U4BPYFRAOQ3Z75
Aectation et répartition
des bénéfices (statuts art. 25)
L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé
et constate l’existence de bénéfices distribuables. Il est
expressément précisé que les frais engagés par l’associé
commandité dans l’intérêt de la Société lui seront remboursés
sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les
charges de la Société.
Au titre de chaque exercice, et sous réserve des dispositions
de l’article 25.3, la Société verse à l’associé commandité et
aux titulaires d’actions B, à titre de dividendes, aux époques
et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de
neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme
globale égale à 20 % du résultat retraité de cet exercice, selon
la répartition suivante : 2 % pour l’associé commandité et 18 %
pour les titulaires d’actions B.
Le résultat retraité, β, est défini comme suit
β = [RN - (1-τ) P] - α - γ
où
l RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort
des comptes approuvés par l’assemblée générale
ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes
non externalisées générées à l’occasion d’opérations de
restructurations internes (par exemple fusions, apports
partiels d’actifs, scissions) concernant la Société elle-
même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations.
l τ est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris
les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été
eectivement soumis le montant P défini ci-après.
l P est égal au montant des produits financiers nets générés
par des placements de trésorerie et plus-values de cession
sur titres de placement, déduction faite des frais financiers
des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice
donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte
pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur
le P des exercices ultérieurs.
l α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des
exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une
imputation sur un résultat retraité positif.
l γ est égal à la composante du résultat net de l’exercice
provenant de la participation détenue par la Société dans
les FCPR Apax France et dans toute entité supportant des
honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion
Apax.
Lorsque la cession totale d’une participation acquise par la
Société depuis le 19 décembre 2013 en co-investissement
avec un ou des fonds Apax (un « co-investissement ») fait
ressortir un taux de rentabilité interne (« TRI ») sur ce co-
investissement inférieur à 8 % (après prise en compte des
droits de l’associé commandité et des titulaires d’actions
B) et si l’impact de cette cession sur le résultat retraité β de
l’exercice est positif, alors le dividende défini à l’article 25.2
ci-dessus n’est dû à l’associé commandité et aux titulaires
d’actions B que pour autant que le TRI global dégagé par
l’ensemble des co-investissements cédés soit supérieur à 8 %.
À défaut, le dividende défini à l’article 25.2 ci-dessus n’est
pas dû au titre de l’année de cession et le versement de son
montant est reporté jusqu’à la distribution de dividendes
suivant la date à laquelle le TRI global dégagé par l’ensemble
des co-investissements cédés est devenu supérieur à 8 %.
Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux
titulaires d’actions B, en tant que dividendes, aux époques
et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de
neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme
globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice tel
que défini ci-dessus.
Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son
aectation est décidée par l’assemblée générale ordinaire, sur
proposition du Conseil de Surveillance.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée
générale peut décider le prélèvement sur le solde des
bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu’elle juge
convenables de reporter à nouveau au profit des actionnaires
ou d’aecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires,
généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels
l’associé commandité n’a, en cette qualité, aucun droit. Ce
ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés
au capital.
Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux
désignés par la gérance dans un délai maximal de neuf mois
à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de la
prolongation de ce délai par justice.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée a la
faculté d’accorder à chaque actionnaire, qu’il soit titulaire
d’actions ordinaires ou d’actions B, pour tout ou partie du
dividende ou des acomptes sur dividendes, une option
entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions
ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Boni de liquidation (statuts art. 26)
Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux
seuls actionnaires à concurrence, pour chaque catégorie
(titulaires d’actions ordinaires et d’actions B), du montant
des apports en capital et prime d’émission ou de fusion que
les actionnaires de cette catégorie auront faits à la Société.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 175
4
Informations sur la Société et son capital
Statuts
Le solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires
d’actions ordinaires à concurrence du montant des réserves
constituées par aectation des bénéfices.
Le solde final éventuel est attribué à concurrence de 80 % aux
titulaires d’actions ordinaires, de 18 % aux titulaires d’actionsB
et de 2 % à l’associé commandité.
Forme des actions (statuts art. 9)
Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à
leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou, dès lors qu’elles sont inscrites à la Cote
Ocielle, au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent
lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi.
La Société peut, à tout moment, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, demander au
dépositaire central des renseignements lui permettant
d’identifier les détenteurs de titres conférant, immédiatement
ou à terme, le droit de vote aux assemblées, ainsi que la
quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les actions B sont obligatoirement nominatives.
Conditions d’exercice des droits de vote
(statuts art. 12)
Les droits et obligations attachés aux actions résultent des
textes en vigueur et des statuts.
« Toute modification des droits attachés aux actions B doit
être approuvée par une assemblée spéciale des actionnaires
titulaires d’actions B. »
Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des
assemblées générales d’actionnaires.
Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au
nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de
vote double.
Pour rappel, l’alinéa ci-dessus a été rajouté lors de l’assemblée
générale mixte du 24 avril 2014 afin de confirmer le droit de
vote simple et l’absence de droits de vote double suite à la
modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code
de Commerce par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant
à reconquérir l’économie réelle, dite loi Florange (désormais
codifié à l’article L.22-10-46).
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires ou spéciales.
Les actions B n’ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre
des assemblées spéciales de titulaires d’actions B réunies en
application de l’article L.225-99 du Code de Commerce.
Assemblées (statuts art. 23)
Les assemblées générales sont convoquées dans les
conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social
ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer à l’assemblée générale est justifié par
l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du
septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce),
au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à 0 heure,
heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité. Peut également assister aux
assemblées toute personne invitée par la Gérance ou par le
président du Conseil de Surveillance.
L’associé commandité est représenté par son représentant
légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée
par lui.
Les assemblées sont présidées par la Gérance ou, à défaut par
l’associé commandité ou, encore à défaut, par le président du
Conseil de Surveillance.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
statuant dans les conditions prévues par la loi exercent leurs
fonctions conformément à celle-ci.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par des moyens de télétransmission (visioconférence ou
de télécommunication) permettant leur identification et
garantissant leur participation eective.
Sauf pour la nomination et la révocation des membres du
Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des
Commissaires aux Comptes, la nomination et la révocation du
ou des censeurs la distribution des dividendes de l’exercice
et l’approbation des conventions soumises à autorisation,
aucune décision des assemblées n’est valablement prise si
elle n’est pas approuvée par écrit par l’associé commandité
au plus tard à la clôture de l’assemblée ayant voté la décision
en cause. La Gérance de la Société a tous pouvoirs pour
constater cette approbation, qui doit être annexée au procès-
verbal de l’assemblée concernée.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020176
4
Informations sur la Société et son capital
Conventions réglementées
4.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
4.5.1 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne
mentionne aucune convention de la nature de celles visées
aux articles L.226-10 et suivants du Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance a constaté que la convention
réglementée concernant le contrat de conseil en
investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA
(ex-Apax Partners SA), en vigueur depuis 2006, est restée
inchangée durant l’exercice écoulé (le fonctionnement de
cette convention est détaillé au paragraphe 1.3.8 du présent
document).
Le Conseil a réexaminé cette convention, lors de sa réunion
du 9 mars 2021, et a conclu à l’intérêt de son maintien pour
la société, ce dont les commissaires aux comptes ont été
informés.
Cette convention réglementée est décrite dans le rapport
spécial des Commissaires aux Comptes.
Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun
conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la
Gérance.
4.5.2 RAPPORT SPÉCIAL DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de
l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du
Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.226-2
du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation
de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours
de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de
Commerce.
Conventions non autorisées préalablement
En application de l’article L.226-10 et L.823-12 du Code de
Commerce, nous vous signalons que la convention suivante
n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre
conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances
en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été
suivie.
Avec la société Amboise Partners S.A.
Personne concernée
M. Maurice Tchenio, président-directeur général des sociétés
Amboise Partners S.A. et Altamir Gérance, gérant de votre
société.
Nature et objet
Au cours de l’exercice, votre société a rassemblé certaines
de ses participations de co-investissement dans un véhicule
dédié visant à en simplifier la gestion. Ce véhicule a pris la
forme d’un fonds professionnel de capital investissement
(FPCI) et la gestion en a été confiée à la Société Amboise
Partners S.A. Cette dernière facture en contrepartie de la
gestion du FPCI une commission de gestion qui est donc
indirectement payée par votre société.
Modalités
Le montant annuel de la commission s’élève à 15 000€. Il est
précisé que l’intégralité de la commission de gestion facturée
par la société Amboise Partners S.A. sera déduite de la
commission de gestion facturée par la gérance à la Société.
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 177
4
Informations sur la Société et son capital
Conventions réglementées
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :
« L’intérêt de cette convention réside dans la très bonne
connaissance par Amboise Partners du portefeuille de co-
investissement d’Altamir. »
Par omission, cette opération n’a pas fait l’objet d’un vote
formel de votre conseil de surveillance.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 9 mars 2021,
votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori
cette convention.
Conventions déjà approuvées
par l’assemblée générale
En application de l’article R.226-2 du Code de Commerce,
nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.
Avec la société Amboise Partners SA
Personne concernée
M. Maurice Tchenio, président-directeur général des sociétés
Amboise Partners S.A. et Altamir Gérance, gérant de votre
société.
Nature et objet
La société Amboise Partners S.A. a conclu avec votre société, le
30 novembre 2006, un contrat de conseil en investissements,
qui prévoit la fourniture par la société Amboise Partners S.A.
à votre société des services résumés ci-après :
l Conseils relatifs aux opérations d’investissement et de
désinvestissement des actifs de votre société, conformément
à la politique d’investissement de cette dernière.
l Fourniture, le cas échéant, de conseils ou de services aux
sociétés et aux autres entités du portefeuille de votre
société.
l Assistance dans le calcul des valeurs de participations de
votre société.
Ce contrat de conseil en investissements a été autorisé par
le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion
du 12 octobre 2006. Le conseil de surveillance a réexaminé
l’intérêt économique de cette convention le 9 mars 2021 et
s’est prononcé en faveur de son maintien.
Modalités
Ce contrat est rémunéré par le versement d’une somme
correspondant à 95 % du montant de la rémunération du
gérant, prévue par les statuts, étant précisé que toute somme
perçue par la société Amboise Partners S.A. dans le cadre de
transactions concernant les actifs de votre société ou toute
somme qui lui a été versée par les sociétés du portefeuille
au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la
rémunération due.
Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour
une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut
le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie
manque à l’une quelconque de ses obligations et n’y a
pas remédié dans les trente jours à compter de la mise en
demeure.
Pour l’exercice 2020, la rémunération de la société Amboise
Partners S.A. a été facturée à hauteur de 8 312 433€ toutes
taxes comprises.
Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
RSM Paris ERNST & YOUNG et Autres
Ratana Lyvong Henri-Pierre Navas Marie Le Treut
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020178
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 179
5
Informations
complémentaires
5.1 Responsable du
Document d’Enregistrement
Universel
RFA
180
5.2 Responsables du
contrôle des comptes 181
5.3 Documents accessibles
au public 182
5.4 Référence à des comptes
historiques 183
5.5 Table de concordance 184
5.5.1 Document d’Enregistrement
Universel 184
5.5.2 Rapport financier annuel
et rapport de la gérance 187
5.6 Glossaire 189
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme
RFA
5
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020180
5
Informations complémentaires
Responsable du Document d’Enregistrement Universel
5.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
RFA
Maurice Tchenio, Président-Directeur Général de la Gérance.
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et du rapport financier annuel
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au paragraphe 5.5.2 du présent document
présente un tableau fidèle de l’évolution des aaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 6 avril 2021,
Pour Altamir Gérance SA
Maurice Tchenio,
Président-Directeur Général
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 181
5
5.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires
EY (anciennement Ernst & Young et Autres), représentée par
Mme Marie Le Treut et M. Henri-Pierre Navas,
1, place des Saisons, 92400 Courbevoie
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes de Versailles,
Commissaire aux Comptes de la Société renouvelé par
l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017, pour un mandat
de six exercices expirant après l’assemblée générale à tenir
dans l’année 2023 en vue de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La société RSM Paris représentée par M. Ratana Lyvong,
26, rue Cambacérès, 75008 Paris
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes de Paris,
Commissaire aux Comptes renouvelé par l’assemblée générale
ordinaire du 26 avril 2018, pour un mandat de six exercices
expirant après l’assemblée générale à tenir dans l’année 2024
en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.
Informations complémentaires
Responsables du contrôle des comptes
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020182
5
5.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés suivant
les modalités indiquées :
a) acte constitutif de la Société : sur support papier au siège de la Société ;
b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations, établis par
un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document : sur support papier
au siège de la Société ;
c) les informations financières historiques de l’émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent
document et la dernière version à jour des statuts de la Société : sur papier au siège de la Société et sur le site Internet :
www.altamir.fr
Informations complémentaires
Document accessibles au public
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 183
5
5.4 RÉFÉRENCE À DES COMPTES HISTORIQUES
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/2019, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent
Document d’Enregistrement Universel :
l les comptes annuels et consolidés et les rapports d’audit correspondants, figurant respectivement pages 110 à 140 et
141 à 159 du Document de Référence de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2020 sous le n° D20-0268 ;
l les comptes annuels et consolidés et les rapports d’audit correspondants, figurant respectivement pages 134 à 146,
106 à 129, 147 et 130, du Document de Référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF le 10 avril 2019 sous le n° D19-0303.
Informations complémentaires
Référence à des comptes historiques
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020184
5
5.5 TABLE DE CONCORDANCE
5.5.1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance présentée ci-dessous
permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980
du 14 mars 2019 :
Nouvelles
références
URD SECTIONS/RUBRIQUES Référence Pages
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Personnes responsables des informations 5.1 180
1.2 Attestation des responsables du document 5.1 180
1.3 Déclaration d’expert N/A
1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers N/A
1.5 Déclaration relative à l’approbation du document N /A
2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Coordonnées 5.2 181
2.2 Changements N/A
3 FACTEURS DE RISQUES
3.1 Description des risques importants 1.6 82
4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1 Raison sociale et nom commercial 4.4 173
4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 4.4 173,174
4.3 Date de constitution et durée 4.4 173
4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 4.4 173
5 APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations et principales activités Information sur
les activités de la société
52
5.1.2 Nouveaux produits et/ou services N/A
5.2 Principaux marchés 1.3.1 52
5.3 Évènements importants 1.4 70
5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.3.6 59
5.5 Degré de dépendance N/A
5.6 Position concurrentielle 1.3.1 52
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés 1.2.4, 1.2.5 26, 51
5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.4.2 70
5.7.3 Coentreprises et participations significatives N/A
5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles N/A
6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du groupe/Organigramme 1.2.2 22
6.2 Liste des filiales importantes 3.5 158
7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière
7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 1.4.1, 1.4.2 70
7.1.2 Évolutions future et activités en matière de recherche et de développement N/A
Informations complémentaires
Table de concordance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 185
5
Nouvelles
références
URD SECTIONS/RUBRIQUES Référence Pages
7.2 Résultats d’exploitation 3.1 108
7.2.1 Facteurs importants 1.4 70
7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N/A
8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Capitaux de l’émetteur 4.1 160
8.2 Flux de trésorerie 3.1.5 111
8.3 Besoins de financement et structure de financement 3.1.6 114
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A
8.5 Sources de financement attendues 1.3.4 57
9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs
influants
N/A
10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 a) Principales tendances récentes 1.4.5 72
b) Changement significatif de performance financière du groupe
depuis la clôture
1.4.4 72
10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.4.4 72
11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours N/A
11.2 Principales hypothèses 1.4.6 72
11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice N/A
12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration
et de direction de la société
2.1 88
12.2 Conflits d’intérêts 2.1.2, 2.1.6 90, 98
13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 2.2 100
13.2 Provisions pour retraite ou autres N/A
14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Durée des mandats 2.1.5 96
14.2 Contrats de service 1.3.8 63
14.3 Comités 2.1.3 90
14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 2 88
14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures
de la gouvernance
N/A
15 SALARIÉS
15.1 Répartition des salariés N/A
15.2 Participations et stock-options 4.1.3 162
15.3 Accord de participation des salariés au capital N/A
16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital 4.2.1 165
16.2 Droits de vote diérents 4.2.1 165
16.3 Contrôle de l’émetteur 4.2.6 168
16.4 Accord d’actionnaires 4.2.5 168
17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1 Détail des transactions 4.5 176
Informations complémentaires
Table de concordance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020186
5
Nouvelles
références
URD SECTIONS/RUBRIQUES Référence Pages
18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées 3.1, 3.3 108-113,
139-141
18.1.2 Changement de date de référence comptable N /A
18.1.3 Normes comptables NOTE 3 116
18.1.4 Changement de référentiel comptable NOTE 2 115
18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 3.1, 3.3 108-113
139-141
18.1.6 États financiers consolidés 3.1 108
18.1.7 Date des dernières informations financières Comptes annuels sociaux
Rapport des Commissaires
aux Comptes sur les
comptes annuels
Comptes annuels consolidés
Rapport des Commissaires
aux Comptes sur les
comptes consolidés
139
154
108
135
18.3.2 Autres informations auditées N/A
18.3.3 Informations financières non auditées N/A
18.4 Informations financières pro forma
18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Description 1.1.6 18
18.5.2 Montant du dividende par action 1.1.6 18
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.1.6 97
18.6.1 Procédures significatives 2.1.6 97
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.4.7 73
18.7.1 Changement significatif depuis la clôture N/A
19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social
19.1.1 Montant du capital émis 4.1.1 160
19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A
19.1.3 Actions autodétenues 4.1.4 162
19.1.4 Valeurs mobilières N/A
19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation N/A
19.1.6 Option ou accord N/A
19.1.7 Historique du capital social 4.1.2 161
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Inscription au registre et objet 4.4 173
19.2.2 Catégories d’actions existantes 4.4 173
19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle N/A
20 CONTRATS IMPORTANTS
20.1 Résumé de chaque contrat N/A
21 DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1 Déclaration sur les documents consultables 5.3 182
Informations complémentaires
Table de concordance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 187
5
5.5.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RAPPORT DE LA GÉRANCE
La table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion ci-dessous, qui comporte les principales rubriques
exigées par le Code du Commerce, renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel.
Rubrique
Informations
pour Paragraphes Pages
1. L’attestation du responsable RFA § 5.1 180
2. Comptes sociaux RFA § 3.3 139
3. Comptes consolidés RFA § 3.1 108
4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux RFA § 3.4 154
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés RFA § 3.2 135
6. Rapport de gestion
6.1. Informations sur l’activité de la Société § 1.4 70
• Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible
et événements importants survenus depuis la clôture
Art. L.232-1 II + V L.233-26 du Code de Commerce
§ 1.4.2 70
• Activités et résultats de la Société et du Groupe par branche d’activité
Art. L.233-6 du Code de Commerce
§ 1.4.2 70
• Analyse objective et exhaustive de l’évolution des aaires, des résultats et de la situation
financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
RFA § 1.4.2 70
• Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, de nature
non financière de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
RFA § 1.1 10
• Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
RFA § 1.6 82
• Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe
Art. L.22-10-35 du Code de Commerce
§ 1.5 79
• Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage
de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe
• Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société
et du Groupe
• Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
RFA § 1.6 82
• Risques financiers liés aux eets du changement climatique et présentation des mesures
prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe
Art. L.22-10-35 du Code de Commerce
N/A N/A
• Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe
Art. L.232-1 II + V ; art. L.233-26 du Code de Commerce
N/A N/A
• Succursales
Art. L.232-1 II + V du Code de Commerce
N/A N/A
6.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
• Répartition et évolution de l’actionnariat
Art. L.233-13 du Code de Commerce
§ 4.2.1 165
• Nom des sociétés contrôlées participant et part du capital de la société qu’elles détiennent
Art. L.233-13 du Code de Commerce
N/A N/A
• Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social
sur le territoire français
Art. L.233-6 du Code de Commerce
§ 1.4.12 78
• Participations croisées
Art. R.233-19 du Code de Commerce
N/A N/A
• Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)
Art. L.225-211 du Code de Commerce
RFA § 4.1.4 162
• État de la participation des salariés au capital social
Art. L.225-102 du Code de Commerce
N/A N/A
• Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières.
Art. R.228-91 du Code de Commerce
N/A N/A
Informations complémentaires
Table de concordance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020188
5
Rubrique
Informations
pour Paragraphes Pages
• Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions
Art. R.228.90 et R.225-138 du Code de Commerce
N/A N/A
• Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents
Art. 243 bis du Code Général des Impôts
§ 2.4.2 104
• Dépenses et charges non déductibles fiscalement
Art. 223 quater du Code Général des Impôts
N/A N/A
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Art. L.464-2 I al. 5 du Code de Commerce
N/A N/A
• Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients
Art. L.441-6-1, D.441-4 du Code de Commerce
§ 1.4.10 77
• Montant des prêts interentreprises
Art. L.511-6 du Code Monétaire et Financier
N/A N/A
• Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO
(art. L.515-8C de l’environnement)
Art. L.225-102-4, L.225-102-5 du Code de Commerce
N/A N/A
• Plan de vigilance
Art. L.225-102-4, L.225-102.5 du Code de Commerce
N/A N/A
6.3. Informations portant sur les mandataires sociaux
• État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités
dirigeants et des personnes étroitement liées
Art. L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier ; art. 223-26 du Règlement Général de l’AMF
§ 4.2.3 167
6.4. Informations RSE de la Société § 1.3.11 65
• Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des
engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire
et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités
Art. L.225-102-1, al. 5 à 8, R.225-104, R.225-105 et R.225-105-2-II du Code de Commerce
§ 1.3.11 65
Documents complémentaires
Rubrique Paragraphes Pages
Rapport sur les paiements aux gouvernements
Art. L.225-102-3 du Code de Commerce
N/A N/A
Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices
Art. R.225-102 du Code de Commerce
§ 1.4.11 78
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Art. L.225-37-4 et L.22.-10-8 à L.22-10-11, L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de Commerce
§ 2 88
Informations complémentaires
Table de concordance
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 189
5
5.6 GLOSSAIRE
ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
L’Actif Net Réévalué est l’indicateur financier le plus pertinent
pour appréhender l’activité de la Société. Il correspond
aux capitaux propres en IFRS (comptes consolidés) de la
Société, c’est-à-dire à la valeur totale de ses actifs moins
son passif. Il est calculé en procédant à une évaluation des
titres de participation sur la base des recommandations de
l’International Private Equity Valuation Organisation (IPEV) et
prend en compte aussi bien les plus-values latentes que les
moins-values latentes.
ANR PAR ACTION
L’ANR par action est la valeur des capitaux propres en IFRS
(comptes consolidés) de la Société ramenée à une action
ordinaire. Il est calculé en divisant les capitaux propres
de la Société par le nombre total d’actions ordinaires en
circulation. L’ANR par action est net de la quote-part revenant
à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, ainsi que
des provisions de carried des fonds dans lesquels la Société
investit.
ACTIONS B
Les actions B sont des actions de préférence attribuées
aux membres de l’équipe de gestion des fonds Apax et qui
donnent droit à un intéressement à la performance appelé
carried interest.
ACTION ORDINAIRE
Action conférant les mêmes droits (droit de vote, droit
préférentiel de souscription, droit aux dividendes…), de sorte
que les droits de leurs titulaires sont proportionnels à la
quotité du capital qu’ils détiennent.
BUILD-UP
Acquisition menée par une entreprise reprise en LBO destinée
à constituer un groupe plus important, plus rentable grâce
aux synergies mises en œuvre et donc avec une meilleure
valorisation pour ses actionnaires lors de sa cession ultérieure.
BUSINESS PLAN
Plan de développement stratégique de la Société sur trois
à cinq ans avec plan d’action détaillé dans les domaines
commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens
de production, investissements, hommes, informatique,
financiers, etc.
BSA
Un bon de souscription d’actions (BSA) émis par une société
donne le droit de souscrire de nouvelles actions de cette
société.
CAPITAL-DEVELOPPEMENT
Le capital-développement est un segment du capital-
investissement (au même titre que le capital-transmission/
LBO) dont le but est de financer des entreprises qui ont atteint
une taille significative et sont bénéficiaires. L’investissement
en fonds propres, généralement minoritaire, doit servir à
financer le développement de l’entreprise.
CAPITAL-INVESTISSEMENT (PRIVATE EQUITY)
Prise de participation en capital dans des entreprises
généralement non cotées. Le capital-investissement est un
soutien fondamental de l’entreprise non cotée tout au long
de son existence. Il finance le démarrage (capital-risque), le
développement (capital-développement), la transmission ou
l’acquisition (LBO/capital-transmission) de l’entreprise.
CLOSING
Étape finale d’une opération avec la signature par l’ensemble
des participants (dirigeants et investisseurs financiers) de la
documentation juridique (pacte d’actionnaires notamment)
et décaissement des fonds.
CARRIED INTEREST
Intéressement à la performance revenant aux équipes
des sociétés de gestion calculé sur la base des produits
et des plus- values d’un fonds de capital-investissement
(généralement 20 %).
Dans le cas d’Altamir, l’équipe de gestion perçoit statutairement
20 % des gains nets (le carried interest) qui se répartissent
comme suit : 2 % pour l’associé commandité et 18 % pour les
titulaires d’actions B qui sont les membres de l’équipe de
gestion. Depuis la création d’Altamir, le carried interest est
calculé sur la base du résultat net social retraité. Ce résultat
prend en compte les plus-values réalisées et les moins-values
latentes (dépréciation sur titres) mais ne prend pas en compte
les plus-values latentes contrairement au résultat IFRS qui est
utilisé pour établir l’Actif Net Réévalué (ANR).
CO-INVESTISSEMENT
Investissement direct dans une société aux côtés d’un fonds
de Private Equity, dans des conditions de prix, de terme et de
droit équivalentes.
DÉCOTE
Les actions de sociétés de Private Equity cotées se négocient
souvent avec une décote sur l’ANR, c’est-à-dire à un cours de
bourse inférieur à l’ANR par action. La décote est la diérence
entre le cours de l’action et l’ANR par action, exprimée en
pourcentage de l’ANR.
Informations complémentaires
Glossaire
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020190
5
DIVIDENDE
Le dividende est la rémunération versée aux actionnaires en
contrepartie de leur investissement au capital de l’entreprise.
C’est la part des bénéfices distribuables qui, sur proposition
du Conseil de Surveillance et décision de l’assemblée générale,
est versée à chaque titulaire d’une action.
DUE DILIGENCE
Ensemble des mesures d’analyse et de contrôle des
informations permettant à l’investisseur en capital de fonder
son jugement sur l’activité, la situation financière, les résultats,
les perspectives de développement et l’organisation de
l’entreprise qui fait l’objet d’un projet d’acquisition.
EBIT
Earnings Before Interest and taxes, il représente le résultat
avant intérêts et impôts, l’équivalent du résultat opérationnel.
EBITDA
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation,
il représente le résultat avant frais financiers, impôts,
amortissements corporels et amortissement du goodwill,
l’équivalent de l’excédent brut d’exploitation.
EFFET DE LEVIER (LEVERAGE)
Eet multiplicateur de la rentabilité des capitaux propres
résultant du recours au financement externe.
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION
Le capital que chaque investisseur d’un fonds de Private
Equity accepte d’engager sur la durée du fonds et qui sera
appelé au fur et à mesure de la réalisation des investissements.
ESG
Environnement, Social, Gouvernance.
EVERGREEN
Une structure evergreen est une société d’investissement
à durée indéterminée contrairement aux fonds de Private
Equity (FPCI) qui ont en général une durée de vie de 10 ans.
FRANCE INVEST (EX-AFIC – ASSOCIATION FRANÇAISE DES
INVESTISSEURS POUR LA CROISSANCE)
Association professionnelle créée en 1984 qui regroupe la
quasi-totalité des investisseurs en capital en France. Elle a
pour mission d’assurer la promotion du capital-investissement
et de participer à son développement en fédérant l’ensemble
des acteurs de la place (www.franceinvest.eu).
FPCI
Le FPCI (fonds professionnel de capital investissement) est la
nouvelle dénomination de l’ancien FCPR (fonds commun de
placement à risque). Le FPCI est un fonds d’investissement qui
n’a pas de personnalité morale. Il est géré par une société de
gestion, agréée par l’Autorité des marchés financiers (AMF),
qui agit au nom et pour le compte du FPCI, le représente
et l’engage. Ses actifs doivent être constitués, pour 50 % au
moins, de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur
un marché.
FONDS DE PRIVATE EQUITY
Véhicule regroupant des investisseurs en vue de faire des
investissements en capital-investissement et d’en partager
les résultats.
FONDS DE FONDS
Fonds de Private Equity dont l’activité principale consiste à
investir dans d’autres fonds de Private Equity. Les investisseurs
dans les fonds de fonds peuvent ainsi augmenter leur niveau
de diversification.
FONDS LBO (BUYOUT FUND)
Un fonds de Private Equity qui acquiert des participations
majoritaires dans des sociétés établies.
HONORAIRES DE GESTION
Redevance payée chaque année au gestionnaire d’un fonds
pour couvrir les coûts d’exploitation et d’administration du
fonds, habituellement un pourcentage du montant souscrit
dans le fonds.
HURDLE RATE
Taux de rentabilité minimale accordée aux investisseurs
d’un fonds de Private Equity en dessous duquel aucun
intéressement à la performance n’est payé aux gestionnaires
du fonds.
Dans le cas d’Altamir et de sa politique d’investissement
mise en place en 2011, il est de 8 % pour les investissements
réalisés au travers des fonds Apax, ainsi que pour les co-
investissements réalisés aux côtés de ces fonds.
INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL
VALUATION GUIDELINES (IPEV)
Recommandations illustrant les meilleures pratiques en
matière d’évaluation de portefeuille de capital-investissement.
Informations complémentaires
Glossaire
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020 191
5
INTRODUCTION EN BOURSE
L’introduction en bourse est une opération financière qui
consiste pour une société à la mise en vente de ses titres de
capital, ou actions, sur un marché boursier. Cette ouverture
du capital au public permet de lever des capitaux, d’accroître
sa notoriété et de faire appel aux marchés financiers en cas
de besoin.
INVESTISSEMENT COMPLÉMENTAIRE (FOLLOW-ON)
Un investissement dans une société existante du portefeuille.
INVEST EUROPE (EX-EVCA – EUROPEAN PRIVATE EQUITY &
VENTURE CAPITAL ASSOCIATION)
Association professionnelle européenne des investisseurs
en Private Equity, capital-risque et infrastructures (www.
investeurope.eu).
JUSTE VALEUR
La juste valeur (ou fair value) est une norme comptable
consistant à valoriser les actifs et les passifs sur la base d’une
estimation de leur valeur de marché.
LIMITED PARTNERSHIP « LP »
Structure d’investissement fiscalement transparente,
principalement utilisée par les gestionnaires anglo-saxons et
dont la durée de vie est en général de 10 ans. Le LP est géré
par une société de gestion indépendante, le General Partner
(GP). Il a pour investisseurs des Limited Partners (LPs) qui ont
une responsabilité limitée et ne sont pas impliqués dans la
gestion du fonds au jour le jour, mais reçoivent régulièrement
des rapports détaillés sur les participations du fonds.
LBO (LEVERAGED BUYOUT)
Acquisition d’une entreprise par des investisseurs en capital,
associés aux dirigeants de l’entreprise achetée, dans le cadre
d’un montage financier comportant une proportion plus
ou moins importante de dette (eet de levier) et dont le
remboursement est prévu par un prélèvement sur les cash-
flows futurs.
LTM
Last Twelve Months. S’utilise pour un indicateur financier qui
porte sur les 12 derniers mois.
MULTIPLE DE L’INVESTISSEMENT
Mesure la performance des capitaux investis mais ne fait pas
intervenir le facteur temps à la diérence du TRI et est donc
très complémentaire de celui-ci pour apprécier la qualité de la
performance réalisée par les investisseurs en capitaux.
MULTIPLE DE DETTE
Le rapport entre la dette et l’Ebitda de l’entreprise.
MULTIPLES DE VALORISATION
Le rapport entre la valorisation de l’entreprise et son Ebitda.
NAV TR TOTAL RETURN (TR)
NAV TR (ANR Total Return) mesure la performance de l’ANR
dividende inclus ; elle est calculée en faisant l’hypothèse que
le dividende versé est réinvesti dans la société.
PLUS-VALUE/MOINS-VALUE DE CESSION
Une plus-value (ou gain en capital) de même qu’une moins-
value (perte de valeur à la revente) est la diérence positive
ou négative entre le montant de la cession d’un titre et son
prix d’acquisition.
PRIVATE EQUITY (CAPITAL-INVESTISSEMENT)
Prise de participation en capital dans des entreprises
généralement non cotées. Le capital-investissement est un
soutien fondamental de l’entreprise non cotée tout au long
de son existence. Il finance le démarrage (capital-risque), le
développement (capital-développement), la transmission ou
l’acquisition (LBO/capital-transmission) de l’entreprise.
PUBLIC-TO-PRIVATE (P TO P)
Opération qui consiste à racheter la totalité des actions d’une
société cotée avec l’intention de la retirer de la cote.
REFINANCEMENT
Opération qui consiste à modifier la structure d’endettement
d’une entreprise, le plus souvent pour augmenter le niveau
de la dette et réduire les fonds propres, de manière à faire
remonter une partie de leur mise aux investisseurs en Private
Equity.
RENDEMENT
Le dividende annuel perçu par action, exprimé en pourcentage
du cours de bourse.
SCA (SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS)
La société en commandite par actions permet une dissociation
complète de la gestion et de la détention du capital dans
l’entreprise. En eet, la SCA est une société dont le capital
est divisé en actions, mais qui comprend deux catégories
d’associés :
l les commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et dont
la responsabilité est limitée au montant de leurs apports (la
SCA est comparable à une SA de ce point de vue) ;
l un ou plusieurs commandités qui répondent solidairement
et indéfiniment des dettes sociales. C’est parmi eux que
Informations complémentaires
Glossaire
ALTAMIR   Document d’Enregistrement Universel 2020192
5
sont choisis généralement le ou les gérants de la société, les
actionnaires commanditaires ne pouvant devenir gérants.
Ce sont les statuts qui définissent les modalités de
désignation des gérants actuels et futurs. Le ou les gérants
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Ils ne peuvent être
révoqués que dans les conditions prévues dans les statuts.
SCR (SOCIÉTÉ DE CAPITAL-RISQUE)
Altamir a opté dès l’origine pour le statut de SCR qui lui
confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté à son
objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières. Le statut de SCR impose certaines contraintes
dont les principales sont les suivantes :
l au moins 50 % de l’actif net doit être constitué de titres
de capital (ou donnant accès au capital) émis par des
sociétés non cotées en bourse, ayant leur siège dans un
État membre de l’Union européenne, en Norvège, en Islande
ou au Liechtenstein ;
l la société ne peut s’endetter que dans la limite de 10 % de
l’actif net social.
En contrepartie des contraintes liées à ce statut, la société
de capital-risque bénéficie d’un régime fiscal avantageux. De
même, les actionnaires des SCR bénéficient sous certaines
conditions d’un régime fiscal de faveur.
SORTIE
Cession d’un investissement via la vente à un acquéreur
stratégique, à un investisseur financier ou via une introduction
en bourse.
SPIN-OFF
Création d’une entreprise nouvelle, une entité juridiquement
et financièrement indépendante de son groupe d’origine.
TAUX DE RENTABILITÉ INTERNE (TRI)
Mesure le taux de rendement annualisé des capitaux investis.
Il est utilisé pour mesurer la performance des opérations de
capital-investissement.
TOTAL SHAREHOLDER RETURN – TSR (RENDEMENT
GLOBAL ACTIONNAIRE)
Le TSR correspond au taux de rentabilité d’une action sur
une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-
value réalisée.
UPLIFT
Diérence positive entre le prix de cession d’un investissement
et le montant auquel il était valorisé par le gestionnaire du
fonds avant la cession.
VALEUR D’ENTREPRISE
La valeur d’une entreprise (Enterprise Value ou EV)
correspond à la valeur de marché de l’outil industriel et
commercial. Elle est égale à la somme de la valeur de marché
des capitaux propres (capitalisation boursière si l’entreprise
est cotée) et de la valeur de marché de l’endettement net.
Informations complémentaires
Glossaire
Conception et réalisation : SEITOSEI
Crédits photographiques : iStock, Serge Verglas, tous droits réservés.
Document imprimé en France sur papier issu de forêts gérées durablement.
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Société en Commandite par Actions
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969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31ALT:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31ALT:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500U4BPYFRAOQ3Z752018-12-31969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31ALT:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31ALT:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-01-012019-12-31ALT:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500U4BPYFRAOQ3Z752019-12-31ALT:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31ALT:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31ALT:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-01-012020-12-31ALT:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500U4BPYFRAOQ3Z752020-12-31ALT:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesAltamir SCA1 Rue Paul Cézanne 75008 ParisSCAFrance1 Rue Paul Cézanne 75008 Paris1 Rue Paul Cézanne 75008 ParisInvestissement en Private EquityN/AN/AN/A99 ansDu 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020