Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 96 // L’ensemble de ces points a fait l’objet d’une présentation détaillée au Conseil qui a, entre autres, vérifié la conformité de ces sujets avec les dispositions statutaires. Certaines de ces propositions entraînant une modification des statuts, il a été vérifié que les résolutions afférentes étaient bien prévues lors de la prochaine assemblée générale. Une deuxième réunion, qui s’est tenue le 7 novembre 2019, a été consacrée à la revue de l’auto-évaluation réalisée par le Conseil de Surveillance sur la base d’un questionnaire détaillé envoyé à chacun de ses membres début octobre 2019. Ce questionnaire portait sur : la composition du Conseil ; le déroulement des séances ; le règlement intérieur du Conseil ; le rôle et la performance des comités ; la rémunération des membres du Conseil ; l’évaluation individuelle des membres du Conseil permettant de mesurer leur contribution effective aux travaux. Cette auto-évaluation a fait ressortir les améliorations réalisées depuis la dernière évaluation, notamment la meilleure complémentarité des compétences au sein du Conseil, la qualité de l’information fournie ou le déroulement des réunions du Conseil. Certains axes d’amélioration ont été relevés, principalement une plus grande formalisation des comptes rendus de certains comités et une meilleure anticipation des évolutions indispensables dans la composition du Conseil de Surveillance. Le Conseil souhaiterait également pouvoir bénéficier d’une information plus régulière sur les concurrents d’Altamir et avoir accès aux comptes rendus des réunions actionnaires. L’activité des comités, notamment du Comité d’Audit, a été revue et il ressort de l’évaluation qu’ils apparaissent bien équilibrés en termes de composition et de compétences, et que leur fonctionnement est satisfaisant. LES CENSEURS Lors de sa réunion du 12 mars 2019, le Conseil de Surveillance a décidé de réduire le nombre de ses membres, mais de nommer des censeurs et de prévoir la possibilité de les rémunérer. Cette proposition a été validée en assemblée générale par la modification des articles 21 et 23.6 des statuts. Les censeurs sont donc aujourd’hui nommés pour une durée de deux ans et rémunérés dans la limite de l’enveloppe définie par l’assemblée générale des actionnaires. Les modalités de leur rémunération sont décrites dans le paragraphe 2.2.1. L’assemblée générale du 29 avril 2019 a ainsi validé les nominations de MM. Gérard Hascoët et Philippe Santini en tant que censeurs pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2021. En effet, ces derniers, qui étaient auparavant membres du Conseil de Surveillance, bénéficient d’une très bonne connaissance de la Société et il a été jugé opportun de pouvoir bénéficier de leur expérience, particulièrement au moment où la Société devait arrêter les montants à allouer pour les quatre années à venir, notamment dans les nouveaux fonds Apax. 2.1.4 BIOGRAPHIES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES CENSEURS M. Jean Estin (69 ans) est le président et fondateur d’Estin & Co, un cabinet international spécialisé dans le conseil en stratégie avec des bureaux à Paris, Londres, Zurich, New York et Shanghai. Il a plus de 40 ans d’expérience dans le conseil en stratégie et la direction générale d’entreprises. Avant de fonder Estin & Co, il a été successivement au Boston Consulting Group, directeur général adjoint de Carrier SA (groupe United Technologies), directeur général de Strategic Planning Associates Inc. en France et au Royaume- Uni, président Europe et responsable monde des activités de conseil de direction générale de Mercer Management Consulting Inc. (aujourd’hui Oliver Wyman), administrateur de Mercer Management Consulting Inc. et de The Mercer Consulting Group Inc. (New York). Jean Estin est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC). Mme Marleen Groen (63 ans) a été nommée membre du Conseil de Surveillance pour la première fois le 24 avril 2014. Marleen Groen a été Senior Advisor chez Stepstone, une société spécialisée dans le Private Equity . Avec plus de 30 ans d’expérience dans les services financiers, Marleen Groen a passé 20 ans à travailler sur le marché secondaire du Private Equity . Avant de devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen a fondé Greenpark Capital Ltd, une société leader spécialisée dans le marché secondaire du capital investissement mid-market basée à Londres. Elle est titulaire d’une maîtrise (avec mention) de Leiden University et d’un MBA de la Rotterdam School of Management aux Pays-Bas. Elle est d’origine néerlandaise et parle couramment l’anglais, l’allemand et le français. Marleen est membre du Conseil d’Administration des organismes caritatifs suivants : l’African Wildlife Foundation (AWF), l’AfricanWildlife Foundation UK Ltd (AWF UK) et de Muir Maxwell Trust. Mme Anne Landon (60 ans) est membre du Comité de Direction de la Banque Transatlantique, directeur du Département Corporate Advisory et Développement. Diplômée de Sciences-Po Paris, elle a débuté sa carrière à la Banque Indosuez, où elle a occupé différentes fonctions, d’abord au Département des Participations, puis successivement responsable Origination en Equity Capital Markets , puis en charge des IPO, puis responsable Corporate Finance du groupe sectoriel Consumer Goods and Leisure. Elle a rejoint la Banque Transatlantique en 2005 où elle est en charge de l’accompagnement de dirigeants d’entreprise et de l’expertise Investment Solutions , incluant notamment le Private Equity, les couvertures, les produits structurés et l’allocation d’actifs. Elle est administrateur de Banque Transatlantique Belgium et de Dubly Transatlantique Gestion. M. Jean-Hugues Loyez (71 ans) assume les fonctions de président du Conseil de Surveillance depuis le 3 mars 2015. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance d’Amboise Investissement. Diplômé de l’IBM Institute, il a fait toute sa carrière au sein du groupe Castorama, dont il a été directeur général de 1984 à 1992 et Président-Directeur Général de 1992 à 2002. Depuis 2002, il intervient en tant qu’investisseur privé et business angel . Il est président de A&A Partners. Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Organe de direction et de surveillance