Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 // 95 Travaux et modes de fonctionnement du Comité d’Audit Au cours de l’année 2019, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance. Le taux de participation de chacun des membres à ces réunions s’est élevé à 100%. Dans le cadre de ses travaux, qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille et du reporting de la gérance, le Comité d’Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels. Il a également auditionné le cabinet PCI, contrôleur interne délégué des sociétés de gestion Apax Partners SAS et Amboise Partners SA. Les travaux du Comité d’Audit ont couvert chacun des points définis par l’article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010, présidé par M. Poupart-Lafarge, à savoir le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière avec une attention toute particulière sur la détermination de la valorisation des sociétés du portefeuille ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes en interrogeant à plusieurs reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en particulier dans le domaine du contrôle des valorisations des titres ; de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Le comité a revu systématiquement : les comptes sociaux ; les comptes IFRS ; les tableaux de bord analytiques ; les règles d’évaluation ; le suivi de la performance des sociétés du portefeuille (Ebitda, dettes), comme sous-jacent à la valorisation sur la base de multiples comparables ; la bonne application des procédures de contrôle interne de la société Amboise Partners SA dans la partie de son activité qui concerne le conseil en investissements à Altamir ; les prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir. Par ailleurs, le Comité d’Audit a consacré une partie de sa séance du 7 novembre à l’examen des projets de conventions règlementées liées à la cession de la société Financière Hélios et au rachat des parts du fonds Apax France VII. Dans les deux cas, le comité s’est prononcé en faveur des opérations envisagées. Le Comité d’Audit a également approuvé lors de cette même séance les travaux portant sur l’identification des facteurs de risque, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques. Le comité a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance se tient dans la foulée du Comité d’Audit, ce dernier a considéré que le délai d’examen des comptes était raisonnable du fait que certains membres résident à l’étranger. Pour 2020, le Comité d’Audit continuera de se réunir tous les trois mois, avant chaque arrêté trimestriel. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes. Le Comité d’Audit pourra bénéficier : de la présentation par les Commissaires aux Comptes du rapport complémentaire au Comité d’Audit, rapport qui intègre les caractéristiques principales des travaux effectués et les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues ; d’une présentation du directeur financier portant sur les résultats, les risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ; d’une information sur la procédure de sélection pour le renouvellement des Commissaires aux Comptes ; de l’audition des Commissaires aux Comptes, des directeurs financiers et comptables ; de l’audition des responsables de l’audit interne et du contrôle des risques ; de la possibilité de recours à des experts extérieurs. COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNERATIONS Le Conseil de Surveillance d’Altamir a décidé de se réunir sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit. Travaux et modes de fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations Le Conseil de Surveillance s’est réuni deux fois au cours de l’année 2019 sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations. Le taux de présence aux réunions du Conseil a été de 100% soit : M. Jean Estin 100% Mme Sophie Etchandy-Stabile 100% Mme Marleen Groen 100% Mme Anne Landon 100% M. Jean-Hugues Loyez 100% M. Gérard Hascoët 100% M. Philippe Santini 100% Une première réunion s’est tenue le 12 mars 2019. Cette réunion a été consacrée à la composition du Conseil de Surveillance ; En effet, suite à la démission de Mme Sophie Etchandy- Stabile de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil a dressé un état des lieux de la composition du Conseil (âge, indépendance, parité). Il a ainsi validé les propositions de : réduction du nombre de membres du Conseil, ce dernier passant de 6 à 4 membres ; nomination de censeurs, qui sont rémunérés ; élévation de la proportion de membres pouvant dépasser l’âge de 70 ans pour la porter à 50% au lieu du tiers ; cooptation de Mme Anne Landon. Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Organe de direction et de surveillance