Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 // 91 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres : M. Jean Estin ; Mme Marleen Groen, présidente du Comité d’Audit ; Mme Anne Landon, membre du Comité d’Audit ; M. Jean-Hugues Loyez, président du Conseil de Surveillance ; Il est également à noter que deux censeurs assistent aux réunions du Conseil : M. Gérard Hascoët ; M. Philippe Santini. Tableau de synthèse sur la composition du Conseil et du Comité d’audit au 31 décembre 2019 Membre du Conseil Âge, sexe et nationalité Début du 1 er mandat Ancienneté Fin du mandat Situation d’indépendance Fonctions principales exercées hors Société Expertise et expérience Nombre d’actions détenues Comité d’Audit Jean Estin 69 ans Homme Française 26 avril 2018 2 ans AG du 28 avril 2020 Indépendant Président Fondateur de Estin & Co Conseil en stratégie et M&A 1 000 Non Marleen Groen 63 ans Femme Néerlandaise 24 avril 2014 5 ans AG à tenir en 2021 Indépendant Membre de plusieurs Conseils d’Administration d’organismes caritatifs Expertise du Private Equity et des services financiers 1 000 Présidente Anne Landon 60 ans Femme Française 29 avril 2019 1 an AG du 28 avril 2020 Indépendant Directeur Corporate Advisory et Développement de la Banque Transatlantique Expertise financière, bancaire et du Private Equity 1 043 Membre Jean-Hugues Loyez 71 ans Homme Française 4 juin 2007 12 ans AG du 28 avril 2020 Non Indépendant Business Angel Président de A&A Partners Expertise du secteur Consumer 412 221 Non Les membres du Conseil détiennent au total 415 264 actions à la date d’établissement de ce rapport. Il est également précisé qu’aucun membre du Conseil n’exerce de mandat dans une société cotée (hors Groupe). Il est également précisé que la Société ne possède pas de Comité spécifique des Nominations et des Rémunérations, mais que le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit (voir partie sur le Comité des Nominations et des Rémunérations). Le Conseil comprenant en son sein deux femmes et deux hommes, la parité homme-femme est en adéquation avec les dispositions légales (art. L.226-4-1 du Code de Commerce). Les membres du Conseil sont de nationalité française, à l’exception de Mme Groen qui est de nationalité néerlandaise. Plus de la moitié des membres du Conseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 8.5 du Code Afep-Medef rappelés dans le tableau ci-après. En effet, seul M. Jean-Hugues Loyez, membre du Conseil de Surveillance depuis le 4 juin 2007, n’est pas considéré comme indépendant au vu du critère du Code Afep-Medef relatif à une ancienneté requise de moins de 12 ans. Les membres du Conseil de Surveillance prennent cependant acte que M. Loyez agit et a toujours agi en toute indépendance. De plus, son rôle de président et sa contribution au sein du Conseil sont essentiels pour Altamir. Aucun des membres du Conseil n’a eu de relations d’affaires avec la Société au cours de l’exercice 2019. Il est expressément précisé que M. Jean-Hugues Loyez, président du Conseil de Surveillance, bien que non indépendant au regard des critères énoncés par le Code Afep-Medef, n’a entretenu aucune relation d’affaire avec la Société au cours de l’année écoulée. Il n’a, par ailleurs, perçu aucune rémunération variable en numéraire ou en titres ni aucune rémunération liée à la performance de la Société. La composition du Conseil a évolué à la suite de l’assemblée générale du 29 avril 2019. En effet, Mme Etchandy-Stabile a informé le Conseil de son souhait de démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance du 12 mars 2019. Le Conseil de Surveillance réuni à cette date sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations a donc choisi de coopter Mme Anne Landon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Mme Etchandy- Stabile, pour la durée restante de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 28 avril 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Organe de direction et de surveillance