Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 90 // CONFLITS D’INTÉRÊTS Il est rappelé que la Société investit pari passu avec les FPCI gérés par Amboise Partners SA et investit directement dans les FPCI gérés par Apax Partners SAS et dans les fonds conseillés par Apax Partners LLP. La société Amboise Partners SA est dirigée par M. Maurice Tchenio, qui contrôle et dirige la société Altamir Gérance SA, gérant de la Société. Les conflits d’intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par la charte de co- investissement conclue entre Amboise Partners SA et Altamir exposée au paragraphe 1.3.8. Des précisions sur les conflits d’intérêts figurent au paragraphe 2.1.6. La société Apax Partners SAS est dirigée par M. Eddie Misrahi. La société Apax Partners LLP est dirigée par MM. Sillitoe et Truwit. PLAN DE SUCCESSION Le plan de succession des dirigeants a été validé par le Conseil de Surveillance. Ce dernier, réuni sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, l’a revu pour la dernière fois le 15 janvier 2020. Ainsi, la succession de Maurice Tchenio est organisée pour deux types de situation : 1) en cas d’empêchement de M. Maurice Tchenio, la succession est organisée aussi bien sur le plan managérial que sur le plan patrimonial, afin de garantir la continuité de l’activité et assurer la pérennité de l’entreprise ; 2) dans le cadre d’un passage de témoin, M. Maurice Tchenio entretient un dialogue avec un certain nombre de successeurs potentiels qui ont déjà montré un vif intérêt et qui répondent à un certain nombre de critères (dirigeant/associé senior d’une firme de Private Equity , issu de préférence des équipes Apax, ayant démontré sa capacité à lever des fonds, avec une connaissance approfondie d’Altamir). 2.1.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE RÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et il décide de l’affectation des bénéfices à soumettre à l’assemblée. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêts. Toute modification de la charte de co-investissement conclue entre la Société et la société Amboise Partners SA doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur le rapport de la gérance, à la majorité des deux-tiers des voix des membres présents ou représentés (article 20.4 des statuts). RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le rôle du président du Conseil de Surveillance est essentiellement de diriger les séances et de garder un contact régulier avec le gérant afin d’être informé de tout événement exceptionnel pouvant nécessiter une réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance. Il est également fortement impliqué dans la préparation de l’assemblée générale annuelle. RÈGLES RELATIVES À LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La composition et le rôle du Conseil de Surveillance sont définis dans les statuts de la Société aux articles 18 à 20. En résumé : la Société est dotée d’un Conseil de Surveillance composé de 3 à 12 membres, choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. La durée des mandats des membres du Conseil est de deux années (article 18), sauf échelonnement des mandats où l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée d’une année ; nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre de membres ayant dépassé cet âge (article 18) ; en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut pourvoir à leur remplacement à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance (article 18) ; le Conseil nomme, parmi ses membres, un président personne physique, étant précisé qu’en cas d’absence du président, c’est le membre le plus âgé qui remplit ces fonctions (article 19) ; le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du président ou de la gérance. Ces convocations peuvent être faites par tout moyen établissant preuve en matière commerciale, au moins cinq jours avant la réunion sauf accord unanime des membres du Conseil pour réduire ce délai. Le gérant doit être convoqué et peut assister aux séances du Conseil sans voix délibérative ; un ou plusieurs censeurs nommés par l’assemblée peuvent également assister avec voix consultative aux séances du Conseil (article 19) ; les censeurs sont nommés pour une durée de deux ans et perçoivent une rémunération incluse dans l’enveloppe déterminé par l’assemblée générale ; le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés (article 19). Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Organe de direction et de surveillance