Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 88 // Gouvernement d'entreprise - Rapport du Conseil de Surveillance Organe de direction et de surveillance Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de Commerce. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en liaison avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 10 mars 2020. Altamir adhère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de décembre 2008, mis à jour en janvier 2020 et disponible sur le site : www.medef.com . La Société respecte intégralement les recommandations du Code. 2.1 ORGANE DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 2.1.1 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS Il est rappelé que, en tant que société en commandite par actions, la Société comprend deux catégories d’associés qui disposent de droits et de responsabilités très différents : un associé commandité, indéfiniment responsable du passif social, et dont les droits ne sont pas librement cessibles. Celui-ci nomme et révoque seul le ou les gérants, qui dirigent la Société ; des associés commanditaires (ou actionnaires), dont la responsabilité est limitée au montant des apports et dont les droits sont représentés par des actions librement négociables. Ces actionnaires se répartissent eux-mêmes en deux catégories : • les titulaires d’actions ordinaires, qui disposent de droits de vote et, à ce titre, élisent un Conseil de Surveillance dont le rôle est de contrôler la gestion de la Société, • les titulaires d’actions de préférence (actions B), qui n’ont pas de droit de vote. De ce fait, les décisions collectives nécessitent l’approbation à la fois des commanditaires titulaires d’actions ordinaires (qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d’actions ordinaires, tandis que la nomination et la révocation du gérant sont de la compétence exclusive du commandité. Par ailleurs, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et des censeurs, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation sont également de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d’actions ordinaires. Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des commanditaires titulaires d’actions B sont également soumises à leur approbation dans le cadre d’une assemblée spéciale. Le gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les associés, le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte de gestion courante. Le gérant a, en particulier, la responsabilité d’identifier, d’évaluer et de décider les investissements et désinvestissements de la Société. Pour accomplir sa mission, il peut se faire assister par tous experts et conseils de son choix et, en particulier, la société Amboise Partners SA (la « société de conseil en investissements ») qui conseillera la Société pour ses investissements et désinvestissements, sans toutefois avoir de pouvoir de décision sur la gestion de celle-ci. Les relations entre la Société et la société de conseil en investissements sont régies par un Contrat de conseil en investissements et une charte de co-investissement dont les termes sont approuvés dans le cadre de l’article L.226-10 du Code de Commerce. Cette dernière prendra fin lorsque les deux dernières sociétés du portefeuille – Alain Afflelou et THOM Group – auront été cédées. 2.1.2 L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ GÉRANT L’associé commandité de la Société, qui en est aussi le gérant, est la société Altamir Gérance, société anonyme au capital de 1 000000€, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917, dont le siège est 1, rue Paul Cézanne 75008 Paris. Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée. Au cours de l’existence de la Société, la nomination du gérant est de la compétence exclusive de l’associé commandité. Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. Cette limite d’âge a été portée à 80 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio, en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance, gérant de la Société. La révocation de tout gérant est prononcée par l’associé commandité. Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. La société Altamir Gérance possède un Conseil d’Administration composé de cinq membres qui apportent leur expérience de professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise.