Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 64 // Présentation de la Société et de ses activités Description des activités 1.3.8 PROCESSUS DE DÉCISION D’ALTAMIR Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou de désinvestissement dans les fonds sont également prises au niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions de co-investissement elles sont déléguées au président du Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la performance des investissements réalisés. Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co- investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux services d’Amboise Partners SA (voir ci-après le Contrat de conseil en investissements et la charte de co-investissement, sachant que cette dernière prendra fin lorsque les deux dernières sociétés du portefeuille – Alain Afflelou et THOM Group – auront été cédées). Après étude des dossiers par son équipe, le Comité d’Investissement ou de Désinvestissement d’Amboise Partners SA, composé de Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni, formule des recommandations à Altamir Gérance. CONTRAT DE CONSEIL EN INVESTISSEMENTS Le Contrat de conseil en investissements liant Altamir et Amboise Partners, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d’Altamir du 12 octobre 2006, prévoit la fourniture par Amboise Partners SA à Altamir des services inhérents à la gestion d’un portefeuille de Private Equity , tels que : conseils relatifs à l’activité d’investissement et désinvestis- sement : • opérations d’investissement et de cession des actifs détenus aux côtés des fonds Apax, • allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de souscription dans les fonds Apax et de dimensionner ces engagements en fonction des prévisions de trésorerie, • co-investissements aux côtés des fonds Apax en vue d’optimiser la performance du portefeuille ; conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille : • gestion des participations, • participation des membres de l’équipe de gestion aux organes de gouvernance des sociétés du portefeuille, • assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de build-up ), • suivi du portefeuille et fourniture des éléments de reporting ; conseils relatifs aux valorisations : • calcul de la valeur des participations détenues en direct, • contrôle des valorisations retenues par les fonds dans lesquels Altamir a investi ; conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation de lignes de crédit. Il est rémunéré par le versement d’honoraires dont les modalités de calcul et les montants sont décrits au para- graphe 2.3. Ce Contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas remédié dans les trente jours à compter d’une mise en demeure. En 2019, le Contrat de conseil en investissements a porté principalement sur les opérations suivantes : i) investissements et engagements : • allocation de 750M€ d’actifs sur la période 2020/2023, avec la ventilation suivante : - 530M€ alloués aux deux fonds de dixième génération lancés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, - 200M€ alloués à des co-investissements et à des investissements stratégiques, - 20M€ alloués aux fonds Apax Digital et Apax Development, • reprise d’un engagement auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX, • étude de différents co-investissements non réalisés ; • offre de rachat sur l’ensemble des parts du fonds Apax France VII ; ii) désinvestissements : • cession d’Altran ; iii) création de valeur : • participation aux Conseils d’Administration des trois sociétés du portefeuille historique, • suivi mensuel des sociétés du portefeuille historique, • suivi trimestriel des sociétés du portefeuille détenues via les fonds Apax ; iv) valorisations : • revues trimestrielles des valorisations du portefeuille ; v) gestion de trésorerie et lignes de crédit : • placement de la trésorerie dans deux contrats de capitalisation et dans un fonds obligataire à haut rendement investi dans les pays émergents, • renégociation des conditions et des modalités de financement de la Société. CHARTE DE CO-INVESTISSEMENT Il est rappelé que la Société a conclu le 23 avril 2007, avec Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA), la charte de co-investissement dont les principales caractéristiques sont exposées ci-dessous. Le fonds Apax France VII étant totalement investi, cette charte ne s’applique plus qu’aux réinvestissements dans le portefeuille existant ainsi qu’aux désinvestissements. Elle prendra fin quand les deux dernières sociétés du portefeuille historique (Alain Afflelou et THOM Group) auront été cédées. Toute modification de cette charte doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la gérance, à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.