Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 // 59 Présentation de la Société et de ses activités Description des activités 1.3.5 LES COÛTS DE GESTION D’ALTAMIR CARACTÉRISTIQUES D’ALTAMIR Altamir est gérée par son gérant Altamir Gérance, qui est également l’associé commandité. Altamir est conseillée pour ses investissements par Amboise Partners SA. Altamir et Altamir Gérance n’ont pas de salarié. Les coûts de gestion d’Altamir sont : • les honoraires de gestion annuels, • l’intéressement à la performance (le carried interest), • ses frais spécifiques de fonctionnement. Altamir comme Apax Partners SA, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont eu depuis leur création comme politique de déduire du montant des honoraires de gestion facturés aux fonds les honoraires de transaction et de suivi facturés directement aux sociétés du portefeuille. Le processus d’investissement d’Altamir arrive à la fin de la phase de transition. Depuis sa création en 1995 jusqu’en 2011 Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SA. Depuis cette date Altamir investit essentiellement au travers des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, avec la faculté de co- investir aux côtés de ces fonds quand l’occasion se présente. Ces fonds sont des fonds tiers dans la mesure où Altamir n’a aucun lien économique avec ces deux sociétés de gestion. Au 31 décembre 2019, le portefeuille de la Société en juste valeur se décompose ainsi : • 27,3 % d’investissements directs (dont 15,9% liés aux deux investissements historiques aux côtés du FPCI Apax France VII et 11,4 % liés aux cinq co-investissements aux côtés des fonds Apax France VIII, Apax France IX et Apax IX LP) ; • 72,7% d’investissements au travers des fonds. Du fait du changement de politique intervenu en 2011, Altamir a donc des coûts à deux niveaux : • les coûts directs, • les coûts indirects c’est-à-dire les coûts des fonds Apax au travers desquels Altamir investit. Au plan comptable, Altamir a fait le choix de la transparence totale comme décrite au paragraphe 1.3.2, contrairement à la quasi-totalité des autres sociétés cotées qui ont fait le choix de la présentation de la performance de leurs investissements indirects en net. COÛTS DE GESTION Les coûts de gestion supportés par Altamir sont définis dans les statuts de la Société depuis l’origine. Ils incluent : Des coûts directs : Les honoraires de gestion : 2% HT par an (1% par semestre). Ils sont calculés sur la base de la situation nette sociale, qui diffère de l’Actif Net Réévalué car elle ne prend pas en compte les plus-values latentes. Pour les investissements réalisés au travers des fonds Apax, les honoraires sont minorés d’un montant correspondant au produit des montants investis dans chacun des fonds par le taux annuel moyen des honoraires de gestion de chacun de ces fonds. Les frais spécifiques au fonctionnement d’Altamir : principalement les coûts de comptabilité, de direction financière et de relations investisseurs, prestations fournies par les sociétés du groupe Amboise ou par Apax Partners SAS et refacturées à Altamir à prix coûtant. Le carried interest (intéressement à la performance, conforme aux usages du Private Equity ) : 20% des gains nets perçus statutairement par l’équipe de gestion, répartis ainsi : • 2% pour l’associé commandité, • 18% pour les titulaires d’actions B qui sont les membres de l’équipe d’investissement. Le carried interest chez Altamir : Les porteurs d’actions B et l’associé commandité ne perçoivent du carried interest que sur les investissements réalisés en direct : Les deux investissements historiques aux côtés du FPCI Apax France VII, sans condition de hurdle rate* . Les co-investissements aux côtés des fonds Apax si ceux-ci génèrent un TRI annuel supérieur à la condition de rendement prioritaire de 8% (hurdle rate) , Le carried interest est calculé sur la base du résultat net social retraité. Ce résultat prend en compte les plus-values réalisées et les moins-values latentes (dépréciations sur titres) mais ne prend pas en compte les plus-values latentes, contrairement au résultat IFRS qui est utilisé pour établir l’Actif Net Réévalué (ANR). Il ne prend pas en compte les produits financiers générés par les placements de trésorerie. En revanche, il prend en compte la somme des résultats négatifs retraitée des exercices antérieurs si ceux-ci n’ont pas été déjà apurés. * L’absence de cette clause n’a pas pénalisé les actionnaires puisque le TRI brut sur toutes les cessions d’opérations de LBO et capital développement depuis la création d’Altamir à la date du 31 décembre 2019 s’élève à 15,3%  (1) , donc très largement supérieur au TRI minimum généralement pratiqué de 8%. (1) Chiffre audité par EY.