Altamir - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ALTAMIR // / Document d’Enregistrement Universel 2019 // 57 Présentation de la Société et de ses activités Description des activités DEPUIS 2011 Investissement via les fonds gérés par Apax Partners SAS Dans le cadre du plan de succession prévu de longue date, Maurice Tchenio, fondateur d’Apax Partners SA, a transmis fin 2010 à ses associés, sous la conduite d’Eddie Misrahi, la responsabilité du développement futur d’Apax Partners France. À cet effet, une nouvelle société de gestion a été créée : Apax Partners MidMarket SAS (aujourd’hui Apax Partners SAS) agréée par l’Autorité des marchés financiers. Dès lors, depuis le lancement du fonds Apax France VIII, il n’y a plus unicité de pouvoir décisionnel entre Altamir Gérance et la société de gestion gérant le FPCI Apax France VIII. Cette situation a conduit à décider qu’Altamir investirait dorénavant au travers des FPCI Apax France et non plus dans chaque société individuellement aux côtés des FPCI. En pratique, dans l’ancienne configuration, les décisions d’investissement d’Altamir aux côtés des fonds Apax France consistaient à déterminer un pourcentage de co-investissement au lancement de chaque nouveau fonds et, au début de chaque semestre, à ajuster ce pourcentage en fonction de la trésorerie disponible d’Altamir. Dans la nouvelle configuration, les décisions à prendre sont quasiment identiques : la gérance d’Altamir décide au lancement de chaque fonds d’un montant minimum et maximum qu’elle souhaite investir dans ce fonds. Et elle a la faculté d’ajuster ce montant au début de chaque semestre (clause d’ opt-out ). Dans les deux configurations, le gérant de la Société n’a aucune influence sur les décisions d’investissement et de désinvestissement. Altamir investit dans un FPCI dénommé «Apax France VIII-B» dont Altamir est le seul investisseur, alors que les autres investisseurs sont regroupés dans un FPCI dénommé «Apax France VIII-A». Les règles de fonctionnement ont été conçues de manière à permettre à Altamir de reconnaître, dans ses résultats, les plus-values de cession dès leur réalisation, afin d’assurer la plus grande transparence comptable possible. L’assemblée générale du 29 avril 2009 a approuvé les modifications statutaires résultant de ce nouveau mode de fonctionnement. En 2011, Altamir a investi dans le FPCI Apax France VIII-B. Toutes les mesures ont été prises pour qu’il n’y ait ni changement au niveau de la reconnaissance du résultat, ni double facturation des honoraires de gestion. De même, de manière à éviter un double prélèvement de carried interest sur les performances du FPCI Apax France VIII-B, la fraction du résultat d’Altamir en provenance de ce fonds est exclue de l’assiette de calcul des droits à bénéfices de l’Associé Commandité et des porteurs d’actions B. Une mise à jour des statuts a été votée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2012 afin d’étendre ce mode de fonctionnement aux futurs fonds ou entités gérés par Apax Partners SAS ainsi qu’à ceux conseillés par Apax Partners LLP. La souscription totale d’Altamir dans Apax France VIII-B est de 277M€. Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax France IX‑B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX‑A, portant donc l’engagement total dans le fonds Apax France IX à 318,9M€. En 2018, Altamir a souscrit à hauteur de 15M€ dans le fonds Apax Development dont la taille est de 255M€, qui cible le segment des entreprises small cap en France. En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 350M€ dans le fonds Apax France X-B. Cet engagement pourra être ajusté tous les 6 mois en fonction de la trésorerie prévisionnelle de la Société. Investissement par l’intermédiaire des fonds gérés par Apax Partners LLP En 2012, Altamir a élargi sa politique d’investissement à l’international. Dans ce contexte, Altamir a pris la décision d’investir dans les fonds gérés par Apax LLP, ce qui permet à Altamir : i. de rester cohérente avec sa politique d’investissement : Apax Partners LLP et Apax Partners SAS partagent la même stratégie d’investissement qui consiste à investir dans des sociétés en croissance dans les mêmes secteurs de spécialisation, en tant qu’actionnaire majoritaire ou de référence et avec des objectifs ambitieux de création de valeur ; ii. de se diversifier géographiquement et en termes de taille d’opérations : Apax Partners LLP investit en Europe (hors France), en Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents (Chine, Inde) et dispose pour cela d’une équipe étoffée de plus de 120 professionnels de l’investissement, répartie dans sept bureaux dans le monde ; ses opérations de LBO ou capital développement portent sur des entreprises de taille plus importante : 500M€ à 3Mds€ de valeur d’entreprise, contre 50M€ à 500M€ pour Apax Partners SAS ; iii. de capitaliser sur les performances de deux sociétés de gestion (Apax Partners LLP et Apax Partners SAS), leaders sur leur marché respectif. En 2012, Altamir a investi 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. En 2016, la Société a investi 138M€ dans le fonds Apax IX LP. En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. Altamir ne bénéficie pas de clauses d’ajustement semestriel de son niveau d’investissement dans les fonds gérés par Apax Partners LLP. En 2018, Altamir a également repris un engagement de 5M$ dans le fonds Apax Digital. Ce fonds – d’un montant de 1,1Md$ – cible les sociétés à forte composante technologique.